证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临 2022-101
贵人鸟股份有限公司
关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子公司金
鹤米程莱农业（上海）有限公司（以下简称“米程莱”）以人民币 37,300 万元现
金购买黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司（以下简称“和美泰富”）固定资
产、土地使用权、在建工程，全资子公司齐齐哈尔金鹤农业发展有限公司（以下
简称“金鹤农业”）以 0 元收购和美泰富持有的全部知识产权。以上统称“本次
交易”
，本次交易中的固定资产、土地使用权、在建工程、知识产权统称“标的
资产”
。
? 本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《股票上市规则》”)，和美泰富为公司关联法人。过去 12 个月内，公司、
米程莱及金鹤农业与该同一关联人之间未发生关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已于 2022 年 12 月 5 日经公司第四届董事会第二十次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）2022 年 12 月 3 日，米程莱、金鹤农业与和美泰富签订了《资产转让
协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，米程莱以人民币 37,300 万
元（含税，下同）现金收购和美泰富的固定资产、土地使用权、在建工程，金鹤
农业以 0 元收购和美泰富持有的全部知识产权。
（二）根据评估机构出具的《贵人鸟股份有限公司拟收购黑龙江和美泰富农
业发展股份有限公司部分资产涉及其持有的土地、地上附着物及其他资产资产评
估报告》【卓信大华评报字（2022）第 2357 号】（以下简称“《评估报告》”），
以 2022 年 10 月 31 日为基准日，标的资产中的固定资产、土地使用权、在建工
程的账面价值为 29,144.65 万元，评估价值 37,292.04 万元，评估增值 8,147.39
万元，增值率 27.96%。经协商，固定资产、土地使用权、在建工程的交易价格确
定为人民币 37,300 万元，知识产权的交易价格为 0 元人民币，标的资产的全部
交易价格为人民币 37,300 万元。
（三）根据《股票上市规则》的有关规定，公司董事长、实际控制人李志华
先生是和美泰富的实际控制人，故和美泰富为公司关联方，本次交易构成关联交
易。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
（五）本次交易的标的资产中，除和美泰富以 56 项机器设备对齐齐哈尔农
村商业银行股份有限公司建华支行 2,620 万元借款进行了抵押担保外，标的资产
不存在任何抵押、质押、留置等权利限制情形，不存在其他任何第三方权利，不
存在任何被人民法院等有关机构查封、扣押、保全等权利受限情形，不存在其他
任何他项权利、权利主张或权利受限的情形。
和美泰富承诺在标的资产交付前，以提前偿还设置抵押担保的银行借款的方
式解除前述机器设备抵押，并保证所交付的全部标的资产均不存在任何抵押、质
押、留置等权利限制情形或其他任何第三方权利。
（六）过去 12 个月内，公司、米程莱及金鹤农业与该同一关联人之间未发
生关联交易。
（七）本次交易已于 2022 年 12 月 5 日经公司第四届董事会第二十次会议审
议通过。根据《股票上市规则》、
《公司章程》等的有关规定，本次交易尚需提交
公司股东大会审议。
二、交易对方
（一）基本情况
公司名称：黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司
法定代表人：李志华
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间：2013 年 5 月 23 日
注册资本：人民币 50,000 万元
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区和平办事处开发西区朝阳路 00
单元 01 层 10 号
经营范围：大豆、水稻种植，玉米、水稻、小麦、杂粮收购，大米生产、出
口、互联网零售，大米、杂粮批发兼零售，毛油、油渣饼的加工及销售，大豆精
制油、精致米糠油加工、批发兼零售，粮食仓储、烘干、装卸搬运服务，物流服
务，普通道路运输，网上贸易代理服务，房屋、汽车、机械设备租赁（不带操作
人员的机械设备出租）
主要业务：粮食仓储、大米加工及销售、杂粮贸易。
股权结构：
股东名称 出资额（人民币万元） 持股比例
黑龙江和美泰富企业管
理有限公司
李志华 15,000 30%
王洪军 5,000 10%
王洪涛 5,000 10%
合计 50,000 100%
（二）最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币万元
主要财务指标
总资产 93,222.08 79,816.41
净资产 55,731.99 54,712.74
总负债 37,490.08 25,103.67
营业收入 46,309.17 66,656.68
净利润 1,019.25 3,931.62
(尾数差系四舍五入所致)
三、本次交易标的资产的基本情况
（一）标的资产基本情况说明
本次交易的标的资产为和美泰富持有的固定资产、在建工程、土地使用权、
知识产权，主要用途为大米加工及销售、粮食仓储。具体情况如下：
（1）房屋建筑物类
为位于和美泰富厂区内的房屋建筑物和构筑物。房屋建筑物类主要包括：北
区办公楼、北区米车间、大米成品库、预处理车间、北区仓库、南区仓库等内容。
房屋建筑物共计 52 项，面积合计 118,270.50 ㎡；其中 48 项已办理不动产
权证书，面积合计 113,284.56 ㎡；4 项未办理不动产权证书，面积合计 4,985.94
㎡，未办理产权证部分主要系新建厂房，目前正在办理中；未办证面积占总建筑
物面积比重为 4.22%，未办证房屋建筑物面积账面原值占总房屋建筑物账面原值
比重为 2.36%。
登记内变字【2020】第 009 号），同意黑龙江和美泰富食品有限公司名称变更为
黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司，截止目前，和美泰富尚未办理 2020 年
之前不动产权证名称变更。
构筑物共计 77 项，主要包括：厂区围墙、厂区道路、米糠油消防水池等。
房屋建筑物类账面价值 18,466.62 万元，评估价值 23,748.52 万元，增值额
（2）机器设备类
机器设备类主要包括米生产线、自动包装生产线、大米选色机、仓储设备、
米糠油预处理、浸出设备、烘干设备、办公和经营使用车辆，以及办公用电脑、
穿梭式货架、文件等电子（其他）设备。
机器设备类账面价值 4,643.00 万元，评估价值 6,679.90 万元，增值额
在建工程主要为正在建设的仓储智能化改造、北区检斤房地秤基础、北区检
斤房室内装修改造、北区燃气锅炉及配套设施、7、8 号仓扩能改造等项目，工程
项目主要包括改扩建工程、新建构筑物等，已取得建设规划许可证等资质，目前
正常施工。
在建工程账面价值 2,283.95 万元，评估价值 1,959.80 万元，增值额-324.15
万元，增值率-14.19%。
土地使用权共计 2 宗。2 宗土地位于富拉尔基区经济开发区，为出让性质工
业用地，已取得《国有土地使用证》，证载权利人为黑龙江和美泰富食品有限公
司。
登记内变字【2020】第 009 号），同意黑龙江和美泰富食品有限公司名称变更为
黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司，截止目前，和美泰富尚未办理土地使用
权证名称变更，土地出让金及契税、印花税均已缴纳。2 宗土地剩余年限分别为
土地使用权账面价值 3,751.08 万元，评估价值 4,903.81 万元，增值额
主要为“金鹤”系列商标、外观包装等著作权、外观设计专利等。未评估。
（二）标的资产权属情况
本次交易的标的资产中，除和美泰富以 56 项机器设备对齐齐哈尔农村商业
银行股份有限公司建华支行 2,620 万元借款进行了抵押担保外，标的资产不存在
任何抵押、质押、留置等权利限制情形，不存在其他任何第三方权利，不存在任
何被人民法院等有关机构查封、扣押、保全等权利受限情形，不存在其他任何他
项权利、权利主张或权利受限的情形。
和美泰富承诺在标的资产交付前，以提前偿还设置抵押担保的银行借款的方
式解除前述机器设备抵押，并保证所交付的全部标的资产均不存在任何抵押、质
押、留置等权利限制情形或其他任何第三方权利。
（三）标的资产的使用情况
目前，标的资产均正常经营使用、施工（在建工程）。
四、标的资产评估及定价情况
标的资产中的固定资产、土地使用权、在建工程：根据北京卓信大华资产评
估有限公司出具的《评估报告》，以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，采用成本
法评估，和美泰富在评估基准日持有的土地、地上附着物及其他资产资产账面价
值 29,144.65 万元，评估价值 37,292.04 万元，评估增值 8,147.39 万元，增值
率 27.96%。根据《评估报告》，经协商一致，固定资产、土地使用权、在建工程
的交易价格确定为人民币 37,300 万元。
标的资产中的知识产权资产：交易价格为 0 元人民币，未经评估。
标的资产的全部交易价格为人民币 37,300 万元。
五、本次交易相关协议的主要内容
出让方（甲方）：黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司
受让方（乙方 1）：金鹤米程莱农业（上海）有限公司
受让方（乙方 2）：齐齐哈尔金鹤农业发展有限公司
指：甲方拟转让，乙方拟受让的《评估报告》所列明的固定资产、在建工程
及土地使用权，以及甲方所持有的全部知识产权。
（1）各方约定，甲方按照本协议约定的条件和价格，将标的资产全部转让
给乙方，其中，乙方 1 受让甲方所转让的固定资产、在建工程及土地使用权；乙
方 2 受让甲方所转让的知识产权。乙方同意受让甲方所转让的标的资产。
（2）甲方承诺，本协议生效后，标的资产按照本协议全部完成交付且本协
议生效之日起 6 个月后，甲方将调整业务方向，不再从事大米加工及销售业务、
以及与贵人鸟股份有限公司相同或相似的业务。
本次交易以下述条件均被满足后方可实施：
（1）甲方已根据其公司章程、管理制度的约定履行完毕其必要的内部审批
程序；
（2）乙方已根据其公司章程及管理制度的约定履行完毕其必要的内部审批
程序；
（3）乙方的控股股东贵人鸟股份有限公司董事会、股东大会审议通过本次
交易并取得上海证券交易所或证券监管部门的批准（如需）。
各方同意，本次交易中的知识产权为无偿转让，本次交易的标的资产中固定
资产、在建工程及土地使用权的作价以《评估报告》载明的评估价值 37,292.04
万元为基础，由各方协商确定最终资产转让价格合计为人民币 37,300 万元（含
税）。
（1）甲方应自本协议生效之日起 10 日内委派相关代表与乙方指派的监交人
共同对标的资产进行盘点和查验，经乙方监交人确认标的资产的范围准确，相关
书面资料完整、无误后，甲方代表与乙方监交人应共同签署本协议附件 2：《资
产交付清单》完成标的资产的交付。自交付完成之日起，基于标的资产及资料的
一切权利和义务、收益及风险由乙方享有或负担。
（2）关于标的资产中的固定资产、在建工程及土地使用权，甲方应在本协
议生效之日起 10 日内将该等标的资产移交至乙方 1，即交由乙方 1 使用并控制。
（3）关于标的资产中的土地使用权及房屋，甲方应在本协议生效之日起 90
日内将相关主管部门登记的权利人变更为乙方 1；
（4）关于标的资产中的车辆所有权，甲方应在本协议生效之日起 30 日内将
相关主管部门登记的权利人变更为乙方 1。
（5）关于标的资产中的知识产权，甲方应在本协议生效之日起 180 日内将
相关主管部门登记的权利人变更为乙方 2。
（6）关于标的资产中的在建工程，各方同意共同办理主管部门的立项备案、
环境影响评价、安全评价、节能审查、验收及相关审批程序（如有）。本协议所
约定的本次交易对价已涵盖前述程序办理事项，不再另行约定费用；
（1）本协议生效之日起 10 日内，乙方向甲方支付本协议第四条所约定的转
让价款的 51%，即人民币 19,023 万元；
（2）本协议生效之日起 6 个月内，乙方向甲方支付本协议第四条所约定的
转让价款的 49%，即人民币 18,277 万元。
因本次交易产生的相关税费，由各方依据相关法律、法规的规定各自承担。
六、收购资产的其他安排
（一）本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不存在交易支付风险。
（二）交易完成后与和美泰富因经营需要存在关联交易，将按照《股票上市
规则》等规定履行审批及信息披露程序。
（三）本次交易仅涉及标的资产购买，不涉及人员安置问题。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）消除公司实际控制人、控股股东与上市公司存在的潜在同业竞争风险
司股票执行司法拍卖并陆续完成过户登记，黑龙江泰富金谷网络科技有限公司
（以下简称“泰富金谷”）被动成为公司控股股东，李志华先生被动成为公司实
际控制人。鉴于泰富金谷及李志华先生持有和控制的部分产业与公司在粮食贸易
业务板块有一定的重合，存在同业竞争或潜在同业竞争的可能，根据相关监管规
定和监管要求，泰富金谷、李志华先生提出如下同业竞争解决方案：
相关主体 主营业务 同业竞争解决方案
未来12个月内，在符合监管要求的情况
主营粮食仓储、大米加 下，以合理作价，通过上市公司包括但不
和美泰富
工及销售、杂粮贸易 限于现金收购的方式，依法合规注入上市
公司。
主营业务为运营基于 1、泰富金谷将根据市场和实际经营情况在
互联网的农业供应链 未来6个月内处置大豆存货，且在相关合同
服务软性基础设施和工 履行完毕后，将不再从事粮食贸易业务；
泰富金谷
作平台的“农达网”， 2、关于“农达网”，将在未来三年内进行
为客户提高供应链管理 剥离或以法律法规允许的其他方式解决潜
服务及风险控制服务 在的同业竞争。
旗下核心为金鹤稻米农
齐齐哈尔金鹤稻 未来三年内、在符合监管要求的情况下，
业文化旅游小镇项目，
米农业文化旅游 通过上市公司现金收购或以法律法规允许
其经营范围包括生态稻
有限公司 的其他方式解决潜在的同业竞争。
田种植和展示
本次交易完成后，和美泰富将不再从事与上市公司相同或相似的业务，其与
上市公司存在的潜在同业竞争风险将得以合理消除，有利于维护上市公司和全体
股东的权益。
（二）深化公司粮食业务产业布局，夯实公司粮食业务经营基础
为扶持上市公司粮食贸易业务的发展，并避免未来可能存在的同业竞争，泰富金
谷和李志华先生承诺，泰富金谷将根据上市公司的需要，未来把粮食贸易方面的
渠道和资源无偿转移给上市公司。公司控股股东变更后，控股股东即陆续将粮食
贸易方面的资源转移给上市公司，公司在农业方面投入力度持续加大，并先后在
虎林、北京、营口、五常等地设立多家子公司以满足公司粮食业务日渐增长的业
务发展和管理需求。
粮食贸易业务的持续发展，一方面成为上市公司非常重要的盈利来源，一方
面也使得上市公司面临粮食价格波动所带来的市场风险。
本次交易完成后，公司将新增大米加工及销售、粮食仓储业务，推动公司粮
食业务板块实现产业链的纵向深度拓展，由原先的单一粮食贸易扩展为“粮食生
产+仓储+贸易”的综合产业链，有利于公司进一步夯实粮食业务的经营基础，深
化粮食业务产业布局，增强公司应对和防范粮食价格波动风险的能力，并有利于
形成上市公司新的盈利增长点，增强公司持续经营能力和综合竞争力。
（三）可能面临的风险及应对措施
上市公司、米程莱、金鹤农业并无大米加工相关业务经验。本次交易仅收购
和美泰富的固定资产、土地使用权和在建工程、知识产权，不涉及人员安置，故
本次交易完成后，米程莱、金鹤农业是否能够通过经营管理受让的标的资产，实
现大米加工业务的顺利启动和运营，尚存在不确定性。
应对措施：公司董事长李志华先生、董事王洪军先生长期从事粮食生产产业，
具有丰富的粮食生产经营管理经验和相关产业资源，能够为公司及相关子公司建
立起符合生产经营需要的生产和经营管理体系、制度和流程，并能够协助相关子
公司组建必要的生产及经营管理团队。和美泰富在本次交易完成后，将不再从事
大米加工及销售业务，米程莱、金鹤农业也将从和美泰富原有的生产管理团队、
生产一线人员中，通过协商择优选聘，而且金鹤农业地处齐齐哈尔市，在大米生
产招工方面具有丰富的本地资源。
米程莱、金鹤农业已经建立起强有力的粮食贸易业务团队，在粮食相关的采
购端、销售端均已经具备一定的资源和渠道，能够满足未来其大米加工及销售业
务所需的原材料采购和产品销售需求。
农产品加工、销售易受宏观政策环境影响。目前国际环境变幻莫测，相关不
利因素可能会对国内产业格局带来深远影响，给粮食加工与贸易行业带来阵痛。
效控制，对粮食产品的品质保障、供需及物流带来较大不确定因素。
应对措施：公司将积极关注外部环境变化，及时调整相关生产经营措施，有
效规避外部环境带来的经营风险。
随着国民经济的发展，大米加工销售行业在国家政策的推动下和市场消费需
求的变动下不断转型升级。原材料的成本控制、消费者消费趋势的变化、产品的
市场定位、同行同类产品的定价情况、区域经济发展情况，都促使各粮食加工企
业竞争加剧。
应对措施：公司将进一步聚焦粮食加工、销售及贸易的发展，坚持品牌营销，
扩大生产规模，掌握优质原粮资源，完善和加强产品线的布局，继续精耕现有销
售渠道，夯实核心销售基础，同时适应销售模式的转变、开拓多样营销渠道，增
强抗市场风险能力。
受国家产业政策、国际政治经济形势、国外市场价格等因素的影响，粮食产
业链上游成本会随之波动。2022年，随着国际形式的变化，大宗商品的价格上涨，
原粮采购成本不断上升，而大米价格受到国家相关政策的调控，销售价格难以随
之同步增长，毛利空间被压缩。同时，随着全球气候的异常，洪水干旱等气候条
件的不确定性加剧了上游的成本波动。国内疫情反复加剧物流时效性下降，成本
上升。
应对措施：公司将根据自身生产情况合理规划原材料采购时间和采购数量，
对内要进一步强化成本管理，通过成本性态分析对所有成本进行有效监控，最大
限度降低产品成本，同时调整产品结构，积极开发新品以及做大业务规模来提升
企业效益。
本次交易对价总计人民币37,300万元，且需要在6个月内完成全部支付，给
公司现金流带来一定的压力。
应对措施：公司将利用自有资金并通过并购贷款等方式筹集资金，以降低公
司现金流支出相关的风险。
八、本次交易所履行的相关程序
（一）董事会
公司于 2022 年 12 月 5 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，表决情况：4 票赞成，0 票反对，0
票弃权，关联董事李志华先生、王洪军先生、傅锴越先生回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：本次关联交易有
利于解决公司与控股股东、实际控制人潜在的同业竞争，有利于公司优化粮食产
业布局，夯实粮食业务的经营基础，并为公司提供新的盈利增长点；本次交易的
交易对价是以具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，经双方
协商确定，定价公允；本次交易对公司独立性不产生影响，不会损害公司和股东
的合法权益。因此，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第
二十次会议审议，关联董事应回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次关联交易事项符合公
开、公平、公正的原则，关联交易价格以评估报告为基础，定价公允合理，符合
公司及股东的整体利益，有利于解决公司与控股股东、实际控制人的潜在同业竞
争，有利于公司深化粮食产业布局，增强持续经营能力；公司不会因本次交易对
关联方形成依赖；本次关联交易事项的审议程序合法合规，符合法律、法规及公
司章程等有关规定；因此，我们同意全资子公司购买资产暨关联交易事项，并同
意提交公司股东大会审议。
（二）监事会
公司于 2022 年 12 月 5 日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项有
利于公司解决与控股股东、实际控制人潜在的同业竞争，符合公司经营发展需要，
交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，监事会同
意本次全资子公司购买资产暨关联交易的事项。
（三）董事会审计委员会
本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的
资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，本次交易遵循
了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允且具有合理性，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。我们同意将相关议
案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
因本次交易达到 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上，根据《股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易尚需提交股东大会
审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。
九、过去 12 个月关联交易情况
过去 12 个月内，公司、米程莱及金鹤农业与该同一关联人之间未发生关联
交易。
特此公告。
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