股票简称：商络电子 股票代码：300975
南京商络电子股份有限公司
Nanjing Sunlord Electronics Corporation Ltd.
（南京市鼓楼区湖北路 3 号）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保 荐 机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二二年十二月
第一节 重要声明与提示
南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准
确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关
内容，请投资者查阅 2022 年 11 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上
市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：商络转债
二、可转换公司债券代码：123167
三、可转换公司债券发行量：39,650.00 万元（396.50 万张）
四、可转换公司债券上市量：39,650.00 万元（396.50 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 12 月 9 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 11 月 17 日至 2028 年 11 月
八、可转换公司债券转股的起止日期：2023 年 5 月 23 日至 2028 年 11 月 16
日
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利
息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：商络电子主体信用级别为
A+，本次可转债信用级别为 A+，评级展望为稳定。本次资信评估机构为中证鹏
元资信评估股份有限公司。债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评
级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》
《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规
的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2022]1909 号”文同意注册，公司于 2022 年 11 月
总额 39,650.00 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022
年 11 月 16 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册
的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 39,650.00 万元
的部分由主承销商包销。
经深交所同意，公司 39,650.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 12 月 9 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“商络转债”，债券代码“123167”。本公司已于
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》全
文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：南京商络电子股份有限公司
英文名称：Nanjing Sunlord Electronics Corporation Ltd.
注册地址：南京市鼓楼区湖北路 3 号
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：商络电子
股票代码：300975
股份公司设立日期：2015 年 8 月 31 日
法定代表人：沙宏志
注册资本：63,000.00 万元人民币
经营范围：电子元器件、电器产品、通信产品(不含卫星地面接收设施)、日
用百货、服装、金银制品、珠宝首饰、建筑材料、办公设备销售；计算机软件开
发及技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外)。互联网信息服务：第二类增值电信业务(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、发行人历史沿革
（一）发行人的设立情况
商络有限成立于 1999 年 8 月 31 日，系由自然人沙宏志、毛展雄和徐建军共
同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 50 万元。
《验
资报告》，对商络有限设立时的出资进行验证。
华明（2015）审字第 61082170_B01 号”《审计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日公
司账面净资产为 5,729.87 万元。
NJV1023 号”《南京商络电子有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估
报告书》，截至 2015 年 5 月 31 日公司净资产评估值为 8,151.03 万元。
审计的净资产整体变更为股份有限公司。
络电子股份有限公司发起人协议书》。商络有限将经审计的截至 2015 年 5 月 31
日的净资产 5,729.87 万元折合为股份公司的股本 4,000 万股，商络有限各股东按
照各自在商络有限的出资比例持有相应数额的公司股份。股份公司的注册资本为
分（1,729.87 万元）计入公司资本公积（股本溢价），设立南京商络电子股份有
限公司。
华明（2015）验字第 61082170_B01 号”《验资报告》，对本次商络有限整体变更
设立股份公司进行了验证。
限变更设立为股份公司。
颁发了注册号为 320100000092839 的《营业执照》。
（二）发行人首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司首次公开
发行股票的批复》
（证监许可[2021]608 号）同意注册，南京商络电子股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,400,000 股，每股面值 1.00 元，
每股发行价格为人民币 5.48 元，募集资金总额人民币 276,192,000.00 元，扣除不
含 税 发 行 费 用 人 民 币 45,097,679.25 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
户，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具
了中天运[2021]验字第 90035 号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于南京商络电子股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》
（深证上[2021]409 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“商络电子”，证券代码“300975”
。
（三）发行人上市以来的股本变动情况
经公司于 2022 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第三次会议、2022 年 5 月
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.36 元（含税）。本次利润分配后尚未分
配的利润结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
合计转增 210,000,000 股，转增完成后，公司总股本为 630,000,000 股。
三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总额为 630,000,000 股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 326,644,500 51.85%
二、无限售条件股份 303,355,500 48.15%
三、总计 630,000,000 100.00%
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售
持股 持股总数
股东名称 股本性质 条件股份数
比例 （股）
（股）
沙宏志 境内自然人 39.97% 251,817,720 251,817,720
谢丽 境内自然人 10.16% 64,008,000 0
张全 境内自然人 5.07% 31,920,000 23,940,000
苏州邦盛赢新创业投资企业(有
境内非国有法人 3.30% 20,807,556 0
限合伙)
周加辉 境内自然人 3.12% 19,656,000 19,656,000
苏州融联创业投资企业(有限合
境内非国有法人 2.14% 13,476,960 13,476,960
伙)
南京昌络聚享企业管理咨询中心
境内非国有法人 1.73% 10,920,000 0
(有限合伙)
西藏津盛泰达创业投资有限公司 境内非国有法人 1.53% 9,637,085 0
杭州海达明德创业投资合伙企业
境内非国有法人 1.50% 9,449,999 0
(有限合伙)
湖州泰宇投资合伙企业(有限合
境内非国有法人 1.41% 8,881,320 8,881,320
伙)
合计 69.93% 440,574,640 317,772,000
四、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东和实际控制人
截至本上市公告书签署日，沙宏志直接持有公司 25,181.77 万股，占公司总
股本的比例为 39.97%，同时，沙宏志分别持有南京昌络和南京盛络 42.57%和
份，沙宏志为公司控股股东和实际控制人。
沙宏志，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市鼓
楼区三牌楼大街****，身份证号码为 31011219710111****，中欧国际工商管理
学院 EMBA。1991 年 9 月至 1995 年 4 月就职于南京依维柯汽车有限公司发动机
分公司，任厂长秘书；1995 年 5 月至 1996 年 6 月就职于宝高玩具有限公司，任
董事长秘书；1996 年 7 月至 1999 年 7 月从事餐饮经营；1999 年 8 月至 2015 年
事长、总经理，现任公司董事长、总经理。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）控股股东和实际控制人对外投资情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东和实际控制人沙宏志先生控制的其
他企业如下：
序号 企业名称 投资情况
截至本上市公告书签署日，除上述控股股东和实际控制人控制的其他企业
外，沙宏志先生直接对外投资的其他企业如下：
序号 名称 投资情况
沙宏志持有 0.00%的股权，出资额 0.005
万元
（三）控股股东所持股份的质押、冻结或其他有争议情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人控股股东、实际控制人沙宏志所持公司股份不存在质押、冻结或其他
有争议的情况。
五、发行人主要业务的有关情况
（一）主营业务和主要产品
公司是国内领先的被动元器件分销商，主要面向网络通信、消费电子、汽车
电子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。公司
代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件及 IC、分立器
件、功率器件、存储器件及连接器等其他电子元器件，其中以被动电子元器件为
主。目前，公司拥有 80 余家知名原厂的授权，向约 3,000 家客户销售超过 3 万
种电子元器件产品。
公司位于电子元器件产业链的中间环节，作为分销商，和电子元器件生产商
及电子产品制造商基于供应链合作形成经济协同，以提升产业反应速度并不断优
化成本，是连接上下游的重要纽带。
商络电子在产业链中的价值体现
公司向原厂分享行业及客户信息，利用广泛的销售网络帮助原厂拓展新行
业、新客户，推广新产品，提供客户端的产品教育培训，提升产品市场份额，降
低营销成本；公司通过集中大量客户需求并基于预测备货进行稳定批量下单，协
助原厂进行生产计划安排，平滑生产周期波动、提升其生产稼动率，降低产品成
本；公司还拥有完备的客户筛选及风险控制体系，以降低自身及原厂的坏账风险；
通过与原厂建立长期紧密的合作关系，获得原厂更好的供应支持。
公司基于行业发展情况及趋势判断，不断甄选行业内优质电子元器件生产商
并取得其代理资质，从源头保障产品品质；公司代理数百个品类、数万种产品，
为客户提供多品类一站式的采购服务，并通过整合市场预测、客户需求预测、供
应预测及客户订单等信息设定需求计划，整合不同行业数千家客户的需求，向电
子元器件生产商集中议价和采购，建立缓冲库存，保证产品供应的及时性、稳定
性及灵活性，降低客户综合采购成本；公司在销售过程中为客户提供全流程服务
保障，通过建立技术支持工程师和产品经理团队，在客户产品立项、研发、量产
等多个环节提供产品应用咨询、方案设计支持、样品及小批量供货等服务，帮助
客户快速推出顺应市场需求的电子产品，并提供完善的售后服务，确保客户的产
品品质保障。
公司以总部南京为依托，分别在深圳、北京、上海、苏州、天津、海南、香
港、台湾、新加坡、日本等 20 多个城市或地区设立子公司或办事处，并在南京、
深圳、香港三地设立大型仓储物流中心，通过遍布主要电子制造商生产基地的服
务网点及三大核心仓库，及时响应客户需求，实现本地化服务、快速物流和价格
成本上的比较优势。
根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名，公司位列“2018
年中国电子元器件分销商排名 TOP25”、“2018 年被动元器件代理商前三甲”、
“2019 年中国电子元器件分销商排名 TOP35”和“2020 年中国电子元器件分销
商排名 TOP35”，在 行业中具有较 高的市场知名度 ；根据电子元件 行业协会
（ECIA）2021 年 9 月发布的《Top 50 Authorized Distributor Report 2021 Global
Edition》，公司于 2019 年位列亚洲第 41 位，世界第 48 位；2020 年位于世界第
公司代理的产品包括电容、电感、电阻及射频器件等被动电子元器件，和 IC、
分立器件、功率器件、存储器件及连接器等其他电子元器件，其中以被动电子元
器件为主。
（1）发行人代理的产品示例
公司目前已取得了 TDK（东电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、
顺络电子、TE（泰科）、乐山无线电、兆易创新、长鑫存储等 80 余家国际国内
知名电子元器件生产商的产品代理资质，共代理其数百个品类的电子元器件产
品，仅拣选部分代理的品类和产品图示如下：
①电容产品示例
主要产品 主要代理品牌 重要客户
SAMSUNG（三星）、TDK（东 联宝科技、京东方、中兴集
电化）、YAGEO（国巨）、WALSIN 团、移远通信、华域集团、
陶瓷电容
（华科）、KYOCERA（京瓷）、 湖北亿咖通、浪潮信息、新
KEMET(基美) 华三信息技术
海信集团、江森自控、中车、
EPCOS（爱普科斯）、LELON（立 阳光电源、天银机电、和晶
铝电解 隆）、华威、TEAPO（智宝）、 科技、长城电源、华工集团、
电容 Nichicon（尼吉康）、KEMET(基 德朔实业、瑞斯康达、歌尔
美) 股份、华域、比亚迪、汉朔、
小米生态链
阳光电源、西电电力、长城
薄膜电容 EPCOS（爱普科斯）、凯励 科技、航嘉驰源、和而泰、
海立新能源
②电阻产品示例
主要产品 主要代理品牌 重要客户
普通薄 YAGEO（国巨）、WALSIN（华 京东方、移远通信、熊猫集团、
膜电阻 科）、TA-I（大毅） 大华科技、歌尔集团
合金电 德赛集团、华通集团、歌尔集
YAGEO（国巨）、TA-I（大毅）
阻 团
防硫化 海信集团、武汉光迅科技股份
YAGEO（国巨）
电阻 有限公司、歌尔集团
③电感产品示例
主要产品 主要代理品牌 重要客户
歌尔股份、移远通信、北京昂
TDK（东电化）、顺络电子、 瑞微电子、杭州涂鸦、益达、
功率/信
CHILISIN（奇力新）、KEMET(基 歌尔股份、移远通信、
号电感
美)、文善、3L（三礼） 京东方、联宝科技、熊猫集团、
海信集团、华工集团
开关电 TDK（东电化）、SUMIDA（胜 和而泰、比亚迪、海尔、阳光
源 美达）、KEMET(基美)、EPCOS 电源、青岛毕勤易莱特电子有
变压器 （爱普科斯）、3L（三礼） 限公司
网络变
经纬达 中磊集团、华工集团
压器
TDK（东电化）、顺络电子、 歌尔股份、益达、移远通信、
磁珠
CHILISIN（奇力新） 京东方
共模滤 上汽捷能、新能安、华域集团、
TDK（东电化）、顺络电子
波器 浪潮、联宝科技、恒润
④射频器件产品示例
主要产品 主要代理品牌 重要客户
中兴集团、海信集团、万特集
声表面滤
RF360、KYOCERA（京瓷） 团、深圳日海物联技术有限公
波器
司
移远通信、中磊集团、
TDK（东电化）、佳利电子、
LTCC 滤 歌尔股份、深圳日海物联技术
Yageo（国巨）、WALSIN（华
波器 有限公司、南昌黑鲨科技有限
科）
公司
介质滤波
佳利电子 中磊集团、立讯电子
器
TDK（东电化）、佳利电子、
纮华电子科技（上海）有限公
天线 YAGEO（国巨）、PULSE（普
司、立讯电子
思）
WIFI
FEM 康希(KCT) 希姆通、快捷达
⑤连接器产品示例
主要产品 主要代理品牌 重要客户
小间距
Molex（莫仕）、LS（乐星）、
板到板 京东方
KYOCERA（京瓷）
连接器
高速高
TE（泰科）、Molex（莫仕）、 浪潮信息、上海寒武纪信息科
频
Carlisle（卡莱） 技有限公司
连接器
线到板
TE（泰科）、Molex（莫仕） 熊猫集团
连接器
汽车应
用连接 TE（泰科）、Molex（莫仕） 华域集团
器
射频连 TE（泰科）、Molex（莫仕）、
海信集团
接器 林积为（LJV）
继电器 TE（泰科） 海信集团
⑥晶体器件产品示例
主要产品 主要代理品牌 重要客户
欧菲汽车、东软集团、英搏尔、
TXC（台湾晶技）、Hosonic（台
威迈斯、七十迈、记忆集团、
被动晶 湾鸿星）、TKD（泰晶）
长城开发杭州涂鸦、移远通信、
体 JWT(晶威特)、Micro Crystal(瑞
锐捷网络、日海通信，联宝、
士微晶)
浙江大华
TXC（台湾晶技）、Hosonic（台 锐捷网络、七十迈、创维、东
主动晶
湾鸿星）KYOCERA（京瓷）、 软集团、佳世达、石头科技、
振
Micro Crystal(瑞士微晶) 英华达、光迅、华工正源
⑦存储器件产品示例
主要产品 主要代理品牌 重要客户
NOR 京东方、创维集团、上海钧正
Flash
网络科技有限公司、枣庄维信
DDR4/ 兆易创新 诺电子科技有限公司、奥勤通
DDDR3 讯、移远通信、阳光电源、浪
等利基型 潮集团、Abb、比亚迪
DRAM
奥勤通讯、移远通信、中科曙
DRAM 长鑫存储 光、新讯通讯、福日电子、英
众信息
⑧IC 产品示例
主要产品 主要代理品牌 重要客户
富视安 ,共达 ,天马 ,朗特 ,华阳 ,
TVS&ESD Brightking（君耀）、维安
宗匠、大洋电机、中磊
京东方、创维集团、上海钧正
网络科技有限公司、枣庄维信
MCU 兆易创新 诺电子科技有限公司、华勤通
讯、移远通信、阳光电源、浪
潮集团、Abb、比亚迪
CPU 兆芯 升腾，英众
⑨其他产品示例
主要产品 主要代理品牌 重要客户
二极管
乐山无线电、
三极管 京东方、联宝科技、歌尔股份、
华润微、捷捷微、新洁能、
Osram Licht AG （欧司朗）、英
维安、Diodes、东微半导
搏尔、禾迈、智新、中车
MOS 管 体、恒泰柯
IGBT
京东方、海信集团、抚顺电瓷、
菲菱科思、航嘉驰源
TDK（东电化）、
EPCOS（爱普科斯）、
保护器件
Brightking（君耀）、
海信集团、菲菱科思、航嘉驰源
Littelfuse（力特）
长城科技、航嘉驰源
运动传感器/
气压传感器/ 龙旗通信技术(香港)有限公司、
麦克风/气体 70 迈、移远通信、恒润科技、
TDK-InvenSense
传感器/超声 海信电子控股、德朔实业、辰奕
波 TOF 传感 智能
器
超声 TOF 传 深奥电子、江苏邦融微、深圳市
感器/屏下光 诺智欣科技有限公司、杭州景联
学传感器/电 思立微 文科技有限公司、深圳市华显微
容指纹传感器 光电有限公司、江苏凯尔生物识
/触控传感器 别科技有限公司
浪潮、旭创、纳恩博、新能安、
杰华特、赛微、Silergy（矽 科沃斯、和芯星通、杭州麦乐克、
电源管理芯片
力杰） 京东方、劲元科技、深圳贝特莱、
中兴集团、紫光
（2）发行人获得原厂授权情况
①授权清单
经过多年发展，公司不断提高供应链管理能力，得到原厂合作伙伴的充分信
任，业务规模持续扩张，获取代理权数量也稳步增加。截至 2022 年 3 月 31 日，
公司已获得原厂授权情况如下：
序 首次取得授
授权单位 授权内容或代理产品 品牌 有效期
号 权年份
商络电子/香港商络/天
TDK Greater China 津龙浩为代理商，允许
Sales Business Group 其在中国境内销售
TDK 电子产品
商络电子为代理商，允
TDK Electronics Hong EPCOS（爱普
Kong Limited 科斯）
电子产品
Samsung
商络电子为三星电子公 Samsung（三星
司的电机、电子经销商 电机）
CS
授权南京商络及香港商
成都铁达电子股份有
限公司
敏电阻产品
上海思立微电子科技 授权商络电子为经销
有限公司 商，销售其指纹产品
商络电子为代理商，允
苏州华科电子有限公 许其销售贴片电容、贴
有限公司 容、射频器件、保护元
件
大毅科技（苏州）电子 商络电子为代理商，可
有限公司 出售大毅科技的产品
京瓷（中国）商贸有限 商络电子为电子元器件
限公司 允许其销售相关产品
商络电子及其相关子公
丸和（上海）贸易有限 司为代理商，允许其销 MARUWA（丸
公司 售丸和（MARUWA） 和）
品牌产品
商络电子为代理商，允
许其销售信昌品牌：
MLCC 贴片电容器、
CHIP-R 贴片电阻器；
信昌电子陶瓷股份有
限公司
INDUCTORS 电感器、
DIODE 二极管、
TRANSFORMERS 变压
器
商络电子为代理商，允
许其销售 IHHEC 品牌
禾伸堂企业股份有限 IHHEC（禾伸
公司 堂）
推广销售相关的业务等
行为
商络电子为代理商，允
深圳顺络电子股份有 许其在中国大陆销售深
限公司 圳顺络电子股份有限公
司生产的系列产品
授权南京商络电子股份
芯海科技（深圳）股份 有限公司为亚太地区的
有限公司（注 1） 经销商，销售全部系列
产品
授权南京商络为中国大
上海艾为电子技术股
陆、东南亚销售规定范 AWINIC 2022.12.31 2021
份有限公司
围的 awinic 产品
授权香港商络为东南亚
艾唯技术有限公司 销售规定范围的 awinic AWINIC 2022.12.31 2021
产品
中山市三礼电子有限
商络电子为代理商，允
公司、中山市三乐电子
有限公司、三理电子国
有电感产品
际贸易有限公司
四川经纬达科技集团 商络电子为代理商（以
有限公司 报备客户为准）
胜美达贸易（上海）有 商络电子为其大中华区 SUMIDA（胜美
限公司 代理商 达）
淮安市文善电子有限
公司
商络电子为代理商，允
北京兆易创新科技股 许其在中国大陆及港澳
兆易创新 2022.12.31 2014
份有限公司 地区销售 FLASH、MCU
香港商络为代理商，在
芯技佳易微电子（香
指定区域销售兆易创新 兆易创新 2023.8.20 2020
港）科技有限公司
集成电路相关产品
台湾晶技股份有限公
上海爱特信、香港商络
司暨台晶（宁波）电子 TXC（台湾晶
有限公司/宁波晶创科 技）
TXC 商标之系列产品
技有限公司
商络电子为代理商，允
台湾嘉硕科技股份有 许其销售 CRYSTAL、 TST（台湾嘉
限公司 XO、TCXO、VCTCXO、 硕）
SAW 等电子元器件
商络电子为代理商，授
杭州鸿星电子有限公
司
晶体、振荡器产品
商络电子为代理商，授
泰科电子（上海）有限
权其在中国大陆分销代 TE（泰科） 2023.9.30 2015
公司
理 TE 产品
香港商络为代理商，授
泰连电子香港有限公
权其在中国大陆及香 TE（泰科） 2022.8.9 2015
司
港、台湾、东南亚地区
分销代理 TE 产品
香港商络为代理商，授
指定产品
山一电子（上海）有限 商络电子为代理商，授
公司 权其销售指定产品
Carlisle Interconnect 商络电子为代理商，授
Technologies 权其销售指定产品
东莞市林积为实业投
资有限公司
RF360 HongKong
Limited
商络电子、香港商络为
乐山无线电股份有限
公司
客户中销售 LRC 产品
商络电子、香港商络为
代理商，授权其在中国
亿光电子工业股份有 EVERLIGHT
限公司 （亿光）
明产品、消费性电子产
品
Diodes Incorporated 商络电子、香港商络为
（注 2） 代理商
商络电子为代理商，授
东莞凯励电子有限公
司
器等产品
商络电子为代理商，授
权其在中国大陆之指定
立隆电子工业股份有
限公司
容器、高分子固态电解
电容器
南京恒邦为代理商，授
四川蕊源集成电路科
技有限公司
品
商络电子为代理商，在
精工电子商业（上海）
有限公司
牌石英晶振
CAP-XX
LIMITED
商络电子为代理商，授
芯讯通无线科技（上
海）有限公司
售无线通信模块
商络电子、香港商络为
常州华威电子有限公
司
系列铝电解产品
商络电子为代理商，授
普冉半导体（上海）股
份有限公司
冉品牌的存储器件产品
商络电子为代理商，授
无锡新洁能股份有限 权其在大陆地区销售
公司 MOSFET、SJMOS、
IGBT 产品
深圳基本半导体有限 商络电子为代理商，授
基本半导体 2024.7.31 2017
公司 权其销售碳化硅产品
深圳基本半导体有限 南京恒邦为代理商，授
基本半导体 2022.5.31 2021
公司 权其销售碳化硅产品
商络电子、香港商络为
代理商
商络电子、香港商络、
天津龙浩为代理商
商络电子为代理商，授
恒泰柯半导体有限公
司
地区销售产品
嘉兴佳利电子有限公 商络电子为其一级代理
司 商
苏州东微半导体股份
有限公司
YM Tech Co.,Ltd、上 授权南京商络、恒邦电
YM（上海世
携）
限公司 器产品一级代理商
授权商络电子在中国及
上海先积集成电路有 东南亚地区经销“先积”
限公司 的集成电路标准件和传
感器产品
授权商络电子为
新晔电子（深圳）有限
公司
销商
授权商络电子、香港商
矽力杰半导体技术（杭 SILERGY（矽
州）有限公司 力杰）
约代理商
上海兆芯集成电路有 授权商络电子、香港商
限公司 络为代理商
授权商络电子为代理
广东赛微微电子股份 商，交易对象--纳恩博
有限公司 （注：该供应商一客一
证，接单时发）
荣湃半导体（上海）有
限公司
授权商络电子为代理
杰华特微电子（杭州）
股份有限公司
JW 品牌产品
商络电子、香港商络为
佳邦科技股份有限公
司
定产品
授权商络电子销售
Nichicon (Hong Kong) NICHICON（尼
Limited 吉康）
技术支持服务
授权商络电子为莫仕产
莫仕（中国）投资有限
公司
定市场区域销售
青岛信芯微电子科技 授权商络电子代理其生
股份有限公司 产的 T-con IC 产品
美格智能技术股份有 授权商络电子为美格智
限公司 能 loT 系列产品代理商
授权商络电子在指定市
深圳市广和通无线股
份有限公司
品
授权商络电子为泰科天
泰科天润半导体科技 润 SiC 功率器件产品的
（北京）有限公司 代理商，向中国大陆销
售
授权商络电子为代理
无锡华润华晶微电子 商，负责大陆地区华晶
有限公司 品牌产品的销售与售后
事宜
授权南京商络及香港商
络为中国大陆地区代理
康希通信科技（上海） 商，授权区域内报备客
有限公司 户，代理销售康希全系
列产品（特别约定的除
外）
授权南京商络代理销售
惠州市博实结科技有 GSM 模组，GNSS 模组，
限公司 WIFI 模组，4G 模组，
定制方案等全系列产品
授权南京商络及恒邦电
子为中国大陆分销商，
北京百瑞互联技术有
限公司
&模组及配套软件和音
频算法
授权南京商络为亚太地
赛卓电子科技(上海)
有限公司
芯片及模组
Renesas Electronics
授权商络电子、南京恒
邦为其代理商
（注 4）
授权香港商络在中国大
长鑫存储技术有限公
司
范围内的 CXMT 产品
广东微容电子科技有 授权南京商络销售微容 VIIYONG（微
限公司 产品 容）
上海维安半导体有限 授权南京商络电子股份 WAYON（维
公司 有限公司为其代理商 安）
授权南京商络电子股份
合肥晶威特电子有限
责任公司
晶振产品
授权南京恒邦为中国区
苏州裕太微电子有限
公司
商
授权南京商络、恒邦电
炬恩电气（上海）有限
公司
品一级代理商
安世半导体（中国）有 授权南京商络电子股份 Nexperia（安
限公司（注 7） 有限公司为其代理商 世）
日电产（上海）国际贸 授权商络电子为一级代 尼得科
易有限公司（注 3） 理商 （NIDEC）
授权商络电子在中华人
深圳市得一微电子有 民共和国及海外市场代 得一微电子
限责任公司 理固态硬盘、Emmc、 （YEESTOR）
SD 卡系列产品
授权香港商络为中国大
陆区代理，蓝牙低功耗、
Zigbee、
泰凌微电子（上海）股 泰凌微电子
份有限公司 （Telink）
Homekit 等协议的
和手机触控芯片
授权商络电子、南京恒
珠海智融科技有限公
司
相关产品
授权商络电子为代理
东莞市博钺电子有限
公司
丝产品
珠海亿智电子科技有 全系列芯片亚太地区代
限公司 理商
Boreas Technologies 授权香港恒邦代理销售
Inc. 驱动芯片
国益兴业科技（深圳）
商络电子、香港商络为
有限公司、国益兴业科
其大中国区之代理商，
技（香港）有限公司、
国益电子（香港）有限
二氧化锰钽质电容、聚
公司、国益电子元件销
合物钽质电容等
售股份有限公司
国益兴业科技（深圳） 商络电子、香港商络为
有限公司、国益兴业科 其中国区 A 级代理商，
技（香港）有限公司、 销售国巨品牌产品包括
国益电子（香港）有限 贴片电阻、贴片电容、
公司、国益电子元件销 导线电阻、陶瓷天线及
售股份有限公司 滤波器
商络电子为其中国区之
国益兴业科技（深圳）
代理商，销售君耀品牌
有限公司、国益兴业科
产品包括瞬态抑制二极
技（香港）有限公司、 BrightKing（君
国益电子（香港）有限 耀）
护器件、陶瓷气体放电
公司、国益电子元件销
管、自恢复保险丝及强
售股份有限公司
效放电管等保护元件
国益兴业科技（深圳）
商络电子、香港商络为
有限公司、国益兴业科
中国区代理商，销售包
技（香港）有限公司、 Chilisin（奇力
国益电子（香港）有限 新）
率电感、及共模电感等
公司、国益电子元件销
相关电感元器件
售股份有限公司
国益兴业科技（深圳）
有限公司、国益兴业科
商络电子为其中国区之
技（香港）有限公司、
国益电子（香港）有限
产品
公司、国益电子元件销
售股份有限公司
国益兴业科技（深圳）
有限公司、国益兴业科
商络电子、香港商络为
技（香港）有限公司、
国益电子（香港）有限
议签订的相关产品
公司、国益电子元件销
售股份有限公司
国益兴业科技（深圳） 商络电子、香港商络为
技（香港）有限公司、 议签订的相关产品
国益电子（香港）有限
公司、国益电子元件销
售股份有限公司
南京恒邦为代理商，授
域）销售产品
商络电子为代理商，授
丰宾电子（深圳）有限 CAPXON（丰
公司 宾）
关产品
商络电子、香港商络为
深圳慧能泰半导体科 代理商，授权其在中国 Hyentek(慧能
技有限公司 区域内代理销售协议签 泰)
订的相关产品
注 1、注 2、注 3、注 4：经与原厂确认，代理证仍然有效，待代理商统一更新。
注 5：上述表格中 TDK（东电化）
、EPCOS（爱普科斯）及 InvenSense 品牌，目前均属于东电化集团旗下；
Yageo（国巨）、KEMET（基美）、BrightKing（君耀）、PULSE（普思）品牌，目前均属于国巨集团旗下；
Walsin（华科）、PDC（信昌）品牌，目前均属于华科集团旗下，CXMT（长鑫）品牌、属于长鑫存储技术
有限公司；
注 6：截至 2022 年 3 月 31 日，安世半导体（中国）有限公司授权南京商络电子股份有限公司为其代理商；
②主要原厂情况简介
公司获得代理授权的部分原厂简介情况如下：
A、TDK 株式会社（6762.T）
TDK 株式会社（“TDK 公司”）是一家世界领先的电子元器件及零部件生
产商，在东京证券交易所上市。该公司成立于 1935 年，由加藤与五郎和武井武
两位博士发明铁氧体后创立，总部位于日本东京，并在亚洲、欧洲、北美洲和南
美洲拥有设计、制造和销售办事处网络，在世界各国设立多个工厂、研发基地和
营业网点。
商络电子与 TDK 公司合作已 20 年，2002 年正式取得 TDK 品牌授权，代理
TDK 公司旗下包括 TDK、EPCOS、InvenSense 等品牌产品，近十年来一直稳居
在 TDK 代理体系的前列，多次获得 TDK 公司颁发的 TDK/TDK-E 代理商最佳销
售成长奖及最具价值代理商等重要奖项，是 TDK 公司在大中华区的重要合作伙
伴。
B、三星电机
三星电机（Samsung）成立于 1973 年，是三星集团下属一家主要开发及生
产被动器件、模块、基板等业务的韩国公司。该公司在全球多个国家设有生产工
厂，2018 年，三星电机被动器件电容收入全球排名第二，应用领域涉及消费、
工业、汽车等领域。
商络电子于 2011 年取得三星电机代理资质，主要代理其 MLCC 为主的陶瓷
电容产品。经过多年合作，商络电子与三星电机建立了长期友好的互信关系，是
其大中华区 5 家 A 类（最高级别）综合代理商之一。
C、国巨公司（2327.TW）
国巨公司成立于 1977 年，为全球领先的被动组件服务供货商，其生产、销
售据点涵盖亚洲、欧洲及美洲，经销点遍及全球。国巨公司产品涵盖电阻、电容
及无线元件等被动元件，满足客户各种不同领域应用的需求。国巨公司为 2018
年全球第一大电阻制造商。
商络电子于 2009 年开始与国巨公司进行合作，目前已经获得国巨公司及其
旗下多个品牌包括 Yageo（国巨）
、KEMET（基美）、BrightKing（君耀）、PULSE
（普思）品牌的代理资质。经过多年合作，商络电子已成为国巨公司体系年度考
核领先的代理商，彼此之间形成了稳固的合作关系。
D、顺络电子（002138.SZ）
顺络电子是一家专业从事各类片式电子元件研发、生产和销售的高新技术企
业，主要产品包括叠层片式电感器、绕线片式电感器、共模扼流器、压敏电阻器、
NTC 热敏电阻器、LC 滤波器、各类天线、NFC 磁片、无线充电线圈组件、电容、
电子变压器等电子元件。在电感细分领域，该公司是国内排名第一、2017 年全
球市场份额第五的片式电感龙头企业。
商络电子于 2009 年成为顺络电子代理商，并与顺络电子建立了长期友好的
合作关系，是其重要的业务伙伴。
E、TE Connectivity（泰科）
TE Connectivity（泰科）是一家全球化的公司，其生产基地遍布美洲、欧洲、
中东、非洲及亚太地区，员工接近 8 万人，提供的解决方案助力于电动汽车、航
空航天、数字化工厂和智能家居领域。在电子元器件领域，该公司是全球连接器
领域排名第一的公司。
商络电子于 2017 年成为 TE（泰科）代理商，是 TE（泰科）代理商体系中
重点发展的新晋代理商之一，肩负着与 TE 一起开发国内主要客户的重任。
F、乐山无线电股份有限公司
乐山无线电及其合资企业是中国最大的分立半导体器件制造基地、中国电子
信息百强企业，其前身乐山无线电厂创建于 1970 年，包含多个合资企业的股份
制集团，是以制造分立半导体为主、并努力向集成电路半导体发展的电子企业。
商络电子于 2010 年取得乐山无线电 LRC 代理权，多次获得其优秀代理商重
要奖项，历年业绩规模位列其代理商前列。
G、兆易创新（603986.SH）
兆易创新是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业。据 TrendForce 数据统
计，按营业收入计算，兆易创新位列 2017 年中国 IC 设计行业收入前十名。依据
Web-Feet Research 数据，2017 年兆易创新闪存产品全球销售额排名第十位。在
NOR Flash 市场，兆易创新的全球市场份额排名第三位。
商络电子于 2014 年取得兆易创新代理资质，协助兆易创新与行业内知名客
户京东方、熊猫集团、维信诺等建立了稳定的合作，并持续扩大交易份额。
H、CXMT（长鑫）
长鑫存储技术有限公司作为一体化存储器制造商，专业从事动态随机存取存
储芯片(DRAM)的设计、研发、生产和销售，目前已建成第一座 12 英寸晶圆厂
并投产。公司 DRAM 产品广泛应用于移动终端、电脑、服务器、虚拟现实和物
联网等领域，市场需求巨大并持续增长。
商络电子于 2020 年取得 CXMT（长鑫）代理资质，与其建立稳固合作关系。
截至报告期末，长鑫集团已成为公司前五大供应商，是重要合作伙伴之一。
（二）发行人技术先进性表现及拥有的核心技术介绍
作为连接电子元器件产业链上下游的重要纽带，随着业务规模的快速扩张和
对接上、下游厂商数量的大量增长，商络电子需要更为高效的平台系统，以保证
实物流、信息流、资金流在产业链条中的有效流转，实现“零差错”运行。
近年来，商络电子致力于信息系统的开发、升级，建设了一只具有较强研发
能力的技术队伍，公司通过配备先进的供应链管理系统、开发符合自身需求的平
台等多种方式，打造了符合公司周转现状和中国行业特色的平台体系，以现代化
技术服务公司各个业务领域，使公司的运行效率极大提升，能够为客户提供更高
效的服务。
通过长期的系统开发，商络电子及子公司目前已形成计算机软件著作权 40
项，奠定了公司信息系统的基础。公司将持续进行信息系统的更新、升级。目前
公司开发的数字化信息平台系统（DOP）已初步完成，并将持续完善。根据公司
计划，该平台将全面统筹公司既有的信息系统，进行深入再开发，接入客户、原
厂资源，形成供应链智能协同，统合信息流、业务流、资金流、实物流的综合平
台。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通
过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 39,650.00 万元的
部分由主承销商包销。
本次可转债发行总量的 81.90%；网上社会公众投资者实际认购 707,773 张，即占
本次发行总量的 17.85%；本次主承销商包销可转债的数量合计为 9,787 张，包销
金额为 978,700.00 元，包销比例为 0.25%。
占总发行比
序号 持有人名称 持有数量（张）
例（%）
宁波海达睿盈股权投资管理有限公司－杭州海达明
德创业投资合伙企业（有限合伙）
合计 2,630,184 66.34%
注：比例合计数与各持有人持有量占总发行量比例之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
体包括：
项目 金额（万元，不含税）
保荐及承销费用 635.00
律师费用 53.30
审计及验资费用 60.00
资信评级费用 33.02
信息披露、发行手续及其他费用 12.92
合计 794.24
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 39,650.00 万元，向原股东优先配售的商络
转债总计 3,247,440 张，占本次可转债发行总量的 81.90%；网上社会公众投资者
实际认购 707,773 张，即占本次发行总量的 17.85%；本次主承销商包销可转债的
数量合计为 9,787 张，包销金额为 978,700.00 元，包销比例为 0.25%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行募集资金扣除承销费 635.00 万元（不含税）的余额 39,015.00 万元
已由华泰联合证券有限责任公司于 2022 年 11 月 23 日汇入到公司指定的募集资
金存储专户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《南
京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况
验证报告》（中天运[2022]验字第 90063 号）。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称 南京商络电子股份有限公司
法定代表人 沙宏志
住所 南京市鼓楼区湖北路 3 号
董事会秘书 蔡立君
联系电话 025-83677688
传真号码 025-83677677
（二）保荐人（主承销商）、受托管理人
名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
住所
镇 B7 栋 401
保荐代表人 徐文、陈嘉
项目协办人 李之阳
项目组成员 刘惠萍、杨超群、谈琲
联系电话 025-83387708
传真号码 025-83387711
（三）律师事务所
名称 上海市广发律师事务所
机构负责人 姚思静
住所 上海市浦东新区浦东南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼
经办律师 陈洁、王晶
联系电话 021-58358015
传真号码 021-58358012
（四）会计师事务所
名称 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 刘红卫
住所 南京市鼓楼区石头城 5 号石榴财智中心 C 栋 C2 套
经办注册会计师 蔡卫华、曹莹
联系电话 025-83290101
传真号码 025-83290109
（五）申请上市证券交易所
名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话 0755-82083333
传真号码 0755-82083164
（六）保荐人（主承销商）收款银行
名称 中国工商银行股份有限公司深圳振华支行
开户名称 华泰联合证券有限责任公司
账户号码 4000010209200006013
（七）资信评级机构
名称 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人 张剑文
住所 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
经办人员 刘惠琼、蒋晗
联系电话 0755-82872897
传真号码 0755-82872090
第六节 发行条款
一、公司基本情况
本次发行已经公司于 2021 年 11 月 18 日召开的第二届董事会第十五次董事
会和于 2021 年 12 月 6 日召开的 2021 年第二次临时股东大会批准，于 2022 年 6
月 28 日召开的第三届董事会第四次会议调整发行方案。2022 年 8 月 3 日，深圳
证券交易所创业板上市委员会召开 2022 年第 48 次上市委员会审议会议，审议通
过了本次发行申请。
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2022〕
（落款日期为 8 月 22 日）
，本次发行已获中国证监会注册。
集资金总额为人民币 39,650.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）794.24 万元
后，募集资金净额为 38,855.76 万元。
用于如下项目：
单位：万元
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 48,549.99 39,650.00
债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）债券存续期限
本次发行的可转债的期限为发行之日起六年，即自 2022 年 11 月 17 日至 2028
年 11 月 16 日。
（二）票面面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元。
（三）票面利率
第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.2%、第四年为 1.8%、第五年
为 2.5%、第六年为 3.0%。
（四）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当
年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票
面利率。
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（五）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022 年 11 月 23 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（六）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 6.93 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；同时，初始转股
价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（七）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应
的当期应计利息。
（十）赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十一）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）
。
（十二）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十三）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的商络转债数量为其在股权登记日（2022 年 11 月 16 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“商络电子”的股份数量按每股配售 0.6293 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为 一 个申 购单 位 ，即 每股 配售 0.006293 张可 转债 。发 行 人现 有 A 股 股 本
股本为 630,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可
转债上限总额约 3,964,590 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9897%。
（十四）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公
司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持
有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十五）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十六）评级事项
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】
第 Z【1699】号 01 信用评级报告，商络电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，
本次可转换公司债券信用等级为 A+。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年
至少进行一次跟踪评级。
第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】
第 Z【1699】号 01 信用评级报告，商络电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，
本次可转换公司债券信用等级为 A+。
债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年一期不存在债券发行的情况。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现
象。
第八节 偿债措施
报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
主要财务指标 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍） 1.83 1.75 2.57 4.58
速动比率（倍） 1.25 1.29 1.87 3.45
资产负债率（母公司） 53.14% 53.33% 41.14% 29.56%
资产负债率（合并） 51.25% 54.24% 38.29% 22.29%
主要财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍） 8.44 9.49 19.96 48.65
报告期内，公司的流动比率分别为 4.58、2.57、1.75 和 1.83，速动比率分别
为 3.45、1.87、1.29 和 1.25，公司流动比率保持在 1.75 倍以上、速动比率保持在
报告期内，公司合并口径资产负债率分别为 22.29%、38.29%、54.24%和
能力。
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 14,101.28 万元、21,974.56 万
元、36,221.35 万元和 10,639.42 万元，利息保障倍数分别为 48.65 倍、19.96 倍、
强，无逾期偿还银行借款本金或支付利息的情形。
第九节 财务与会计资料
一、最近三年一期财务报告的审计情况
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告均经中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2020]审
字第 90681 号、中天运[2021]审字第 90058 号和中天运[2022]审字第 90130 号）。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
公司主要财务指标情况如下表所示：
主要财务指标 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍） 1.83 1.75 2.57 4.58
速动比率（倍） 1.25 1.29 1.87 3.45
资产负债率（母公司） 53.14% 53.33% 41.14% 29.56%
资产负债率（合并口径） 51.25% 54.24% 38.29% 22.29%
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 3.24 3.89 3.72 2.92
存货周转率（次） 5.90 8.43 8.02 6.11
每股经营活动现金流量（元/股） 0.09 -1.98 -1.00 0.08
每股净现金流量（元） -0.20 0.43 -0.02 -0.18
注：指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产收
益率及每股收益计算如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通 2021 年度 17.44% 0.5860 0.5860
股东的净利润 2020 年度 14.53% 0.4048 0.4048
扣除非经常损益
后归属于普通股
股东的净利润
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
非经常性损益明细项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益
（包括已计提资产减值 0.31 -1.42 -0.26 0.07
准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补
助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家
政策规定、按照一定标
准定额或定量持续享受
的政府补助除外）
委托他人投资或管理资
产的损益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 12.38 340.28 26.83 3.36
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
- 158.62 - -
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
-114.95 9.39 1.18 -43.75
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
- - - -
定义的损益项目
非经常性损益明细项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
税前非经常性损益合计 -68.13 2,025.14 1,810.18 1,633.50
减：非经常性损益的所
得税影响数
税后非经常性损益 -77.90 1,507.51 1,368.80 1,214.25
减：归属于少数股东的
- -4.62 - -
税后非经常性损益
归属于母公司股东的税
-77.90 1,512.12 1,368.80 1,214.25
后非经常性损益
归属于母公司所有者的
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 7,065.18 22,115.28 13,591.87 8,688.63
利润
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 6.93 元/股计算，则公司股
东权益增加 39,650.00 万元，总股本增加约 5,721.50 万股。
五、公司业绩情况
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告均经中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2020]审
字第 90681 号、中天运[2021]审字第 90058 号和中天运[2022]审字第 90130 号）。
万元、536,280.45 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,902.88 万元、
万元，归属于母公司所有者的净利润为 6,987.28 万元。公司盈利能力良好。
六、关于本次发行仍符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五
条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 9,902.88 万元、
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 39,650.00 万元计算，本次发行
的可转债票面利率第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.2%、第四年为
付可转债一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金
用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债
券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟全部用于“商络电子供应链总部基地项目”、
“商络电
子数字化平台升级项目”及补充流动资金项目，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司募集说
明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人
本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照
公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的
规定。
（4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条
件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
发行人是国内领先的元器件分销商，主要面向网络通信、消费电子、汽车电
子、工业控制等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品；发行人
位于电子元器件产业链的中间环节，作为分销商，和电子元器件生产商及电子产
品制造商基于供应链合作形成经济协同，以提升产业反应速度并不断优化成本，
是连接上下游的重要纽带；发行人具有持续盈利能力。
发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变
用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
发行人于 2021 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资额的议案》，该
次调整系发行人前次实际募集资金净额低于拟投入的募集资金金额，为保证募集
资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合实际情况对部分募集资
金投资项目投资金额进行调整。发行人于 2021 年 11 月 8 日召开第二届董事会第
十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投
资规模及内部结构的议案》，同意对智能仓储物流中心建设项目投资规模及项目
内部结构进行调整，调整后募投项目使用募集资金投资金额保持不变，该次调整
系结合业务发展现状并兼顾项目投资成本及仓储运行效率，重新评估智能仓储物
流中心建设项目实际需求，对项目投资金额及内部结构进行审慎调整。前述调整
不存在变更募集资金用途的情形。
发行人历次募集资金不存在变更用途的情形，不存在《证券法》第十四条不
得公开发行新股的情况。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。
（二）本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明
发行人本次发行可转债符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存
在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称《注册办法》）
规定的不得向不特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况
如下：
行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备
健全且运行良好的组织机构。
发行人符合《注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 9,902.88 万元、
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 39,650.00 万元计算，本次发行
的可转债票面利率第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.2%、第四年为
付可转债一年的利息。
发行人符合《注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为 22.29%、38.29%、54.24%
和 51.25%；报告期内，发行人每股经营活动现金流量分别为 0.08 元、-1.00 元、
-1.98 元和 0.09 元。2020 年及 2021 年，发行人负债规模增幅较大，资产负债率
大幅上升，每股经营活动现金流量均为负，主要系发行人 2020 年以来在行业景
气度提升的背景下通过银行贷款提升业务规模所致。
进程不断加快等因素推动下，发行人所处电子行业持续快速发展。由于债务融资
仍是发行人目前的主要融资途径之一，且截至本说明签署日发行人首发时募集资
金亦基本使用完毕，发行人经营管理层综合考虑净资产收益率、股东回报率、杠
杆经营能力等因素，基于发行人新增及未使用的银行授信额度，选择通过银行贷
款满足营运资金需求。发行人报告期内资产负债结构及现金流量变动情况与业务
实际情况相符。
发行人符合《注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
市公司向不特定对象发行股票的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。
发行人符合《注册办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，针对自身特点，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的
财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等
方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内
部审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人符合《注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
发行人 2020 年和 2021 年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为
的净利润分别为 13,591.87 万元和 22,115.28 万元。
发行人符合《注册办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人符合《注册办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
发行人不存在《注册办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行股票的
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在《注册办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金投资于“商络电子供应链总部基地项目”、
“商络电子数字
化平台升级项目”及补充流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规的规定。
发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项“符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金投资于“商络电子供应链总部基地项目”、
“商络电子数
字化平台升级项目”及补充流动资金项目，不为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项“除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司”的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项“募集资金项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次发行的募集资金将用于“商络电子供应链总部基地项目”、
“商络
电子数字化平台升级项目”及补充流动资金项目，未用于弥补亏损或非生产性支
出。
发行人募集资金使用符合《注册办法》第十五条“上市公司发行可转债，募
集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规
定”的规定。
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 11 月 17 日至
（2）债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）债券利率
第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.2%、第四年为 1.8%、第五年
为 2.5%、第六年为 3.0%。
（4）债券评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告
（中鹏信评【2021】第 Z【1699】号 01），商络电子主体信用等级为 A+，评级
展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
本次发行的可转债的初始转股价格为 6.93 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；同时，初始转股
价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（7）赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（8）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会
或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）
。
（9）转股价格向下修正条款
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于
最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
发行人本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022 年 11 月 23 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
发行人本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六
个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务
状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公
司股东”的规定。
本次发行的可转债的初始转股价格为 6.93 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；同时，初始转股
价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
发行人本次发行的转股价格符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发
行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股
票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》规定的发行条件。
综上所述，发行人依据《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律法规的规定，申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行
了完备的决策程序，截至本上市公告书出具日，仍符合法定的可转债发行条件。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较
大影响的其他重要事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可
转换公司债券上市之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
保荐代表人：徐文、陈嘉
项目协办人：李之阳
项目组成员：刘惠萍、杨超群、谈琲
办公地址：南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
联系电话：025-83387708
传真：025-83387711
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：商络电子申请本次
发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，商络电子本次发行的可转换公司债
券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司推荐商络电子
可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京商络电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：南京商络电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《南京商络电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
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