中信证券股份有限公司
关于
上海矩子科技股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年十二月
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保
荐机构”或“本机构”）接受上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科
技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任上海矩子科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的
保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以
下 简 称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券
法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业
自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
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释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽
职调查报告一致。
中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关
法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真
实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司中文名称 上海矩子科技股份有限公司
公司英文名称 Jutze Intelligent Technology Co., Ltd.
成立时间 2007 年 11 月 7 日
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2019 年 11 月 14 日
注册资本 259,923,971 元
股票简称 矩子科技
股票代码 300802
法定代表人 杨勇
董事会秘书 刘阳
注册地址 上海市闵行区中春路 7001 号 2 幢 408 室
办公地址 上海市闵行区中春路 7001 号 E 栋 101 室
邮政编码 201100
电话号码 021-64969730
传真号码 021-34687805
电子邮箱 investors@jutze.com.cn
公司网址 www.jutze.com.cn
从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术
转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的生
经营范围
产、销售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）发行人业务情况
公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器
视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。产品主要应用于电子信息制造、
工业控制、金融电子、新能源、食品与包装、汽车等多个国民经济重要领域。
公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识产权
和自主品牌，已成功实现进口替代或远销海外，部分产品为国内突破性的高端
智能装备，有利于“中国制造 2025”强国战略的实现，对国家产业转型升级、
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制造业提质增效和智能制造起到了重要的促进作用。
公司大力进行研发投入和储备，报告期内，研发费用占收入的比重平均约
硬件方面具有较强优势，在整机电子装联技术方面具有丰富经验。截至 2022 年
导体封装自动光学检测、药品光学检测等丰富的新技术、新产品储备。
公司拥有众多国内外优质客户，包括和硕集团、光弘集团、立讯精密和闻
泰科技等大型电子设备制造商，NCR 集团、Diebold 集团等全球领先的金融设
备制造商，Ultra Clean 集团等知名半导体设备制造商以及苹果、华为、小米、
OPPO、VIVO、比亚迪、京东方、三星、海康威视等知名的客户。
（三）发行人的核心技术和研发情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人核心技术情况如下表所示：
（1）机器视觉技术
公司机器视觉设备产品使用了如下机器视觉技术：
主要软件
技术名称 简介 主要专利技术
著作权
光学检测设备的封闭装
置；光学检测设备的相
机调节装置；光学检测
设备的键盘固定装置；
该系统采用高刚性的一体
光学检测设备的 X 轴检
机架，配合编码器位置反
矩子视觉系统软 测横梁；光学检测设备
（1）伺服驱动高 馈的高精度伺服电机，通
件；矩子自动光 的固定夹紧装置；镭雕
速移动、精准定位 过机器视觉标定及修正系
学检查仪控制软 机的传送定位装置；光
系统 统位置误差，实现
件 学检测设备的传送装
置；双面镭雕机；内部
的重复定位精度
翻板系统；一种 3D 图
像采集装置；一种 LED
灯板外观检测机构；一
种图像采集光源结构
具备多种精确到亚像素的 矩子视觉系统软 光学检测设备的封闭装
图像位置搜索算法、图像 件；矩子自动光 置；光学检测设备的相
（2）自主开发图
灰度与彩度的统计评价系 学检查仪控制软 机调节装置；光学检测
像处理算法
统、图像特征点匹配、几 件；矩子中央管 设备的键盘固定装置；
何变换、图像增强、图像 理系统软件；矩 光学检测设备的 X 轴检
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主要软件
技术名称 简介 主要专利技术
著作权
去噪、图像分割、边缘检 子 AOI 集中管 测横梁；光学检测设备
测、特征提取、图像 理软件 的固定夹紧装置；镭雕
拼接等 机的传送定位装置；光
通过不同角度的红绿蓝三 学检测设备的传送装
色照明，实现检测物体平 置；双面镭雕机；内部
（3）多角度彩色
面与曲面的差异，附加的 翻板系统；一种 3D 图
照明系统
白色照明可还原物体的颜 像采集装置；一种 LED
色信息 灯板外观检测机构；一
该系统可驱动交流伺服电 种图像采集光源结构
机、直线电机、步进电
机，具有 80 路可扩展的输
入输出，可通过配置选择
（4）自主开发电
采用 etherCAT、RTEX 总
气控制系统
线或其他工业以太网控制
技术，实现多板连接以实
现更多轴或者输入输出
控制
该系统采用低畸变率的远
心镜头及高分辨率的工业
（5）高精度二维 数字相机，使用标定治具
成像系统 测量出图像畸变率，通过
机器视觉算法修正原始图
像的畸变
矩子镭雕机通用
通过网络从服务器端获取
控制软件；矩子
（6）自动条码刻 刻印工单，生成刻印条码
自动镭雕控制软 一种通过网络通信与机
印、条码数据库管 数据。刻印前通过机器视
件；矩子手动镭 器视觉实现的全制动条
理系统；防呆防 觉确认刻印位置，刻印后
雕控制软件；矩 码刻印软件
错、刻印验证系统 通过机器视觉识别条码，
子在线激光打标
验证刻印结果
软件
通过机器视觉技术，定位
（7）缺陷分拣、 矩子自动光学检 一种通过机器视觉实现
缺陷位置，采取机械剔除
缺陷喷墨标记系统 查仪控制软件 的缺陷标识系统
或喷墨标记不良部品
通过深度学习算法从数据
中去学习待检测事物的特
（8）深度学习 AI 征，应用于点胶后的缺陷 矩子 AI 图像处
视觉检测系统 检测、元器件的文字识 理软件
别、元器件的缺陷检测，
代替人工复判
通过机器视觉技术，结合 矩子视觉系统软
（9）半导体双面 一种晶圆固定结构；一
精密控制单元，对检测目 件；矩子自动光
晶圆外观缺陷检测 种晶圆输送上料机构；
标实现准确成像及缺陷算 学检查仪控制软
系统 一种晶圆下料机构
法分析 件
（2）电子装联工艺技术
公司主要产品机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备使用的核心
生产技术工艺为电子装联工艺技术。
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电子装联技术指在电、磁、光、静电、温度等效应及环境介质中，将电子
元器件、光电子器件、基板、导线、连接器等零部件通过布局布线来实现电子
组装和电气互连的工艺技术，具体包括整机线缆互联与布线工艺技术、电路连
接工艺及其可靠性技术、整机调试与综合测试技术等。
技术名称 简介 主要专利技术
该技术包括线束制作、安装、 ZL201720618036.5
线缆端接等内容。通过线材处 ZL201720648788.6
理工艺技术、焊接工艺技术、 ZL201720677712.6
线缆互联与布线工艺 ZL201721565758.5
端子铆压工艺技术、注塑成型
技术 ZL202021971469.7
工艺技术、集成布线工艺技 ZL202022074927.3
术，实现线缆组件高可靠性和 ZL202022909430.9
高性能的特点。 ZL202022905063.5
ZL201621479602.0
ZL201621479600.1
电子装联 ZL201721018577.0
工艺技术 使用接插件连接和焊接方法对 ZL201920870394.4
电路连接工艺及可靠
电路和线缆进行连接，提高连 ZL201920870377.0
性技术
接点的接触可靠性。 ZL201920872436.8
ZL201920298787.8
ZL201821656228.6
ZL202123271055.0
根据设计要求，按照调试工艺
ZL201821572087.X
整机调试与综合测试 对电子整机的性能和功能进行
ZL201821571240.7
技术 调整与测试，使之达到或超过
ZL201821571237.5
预订的各项技术指标。
公司产品的核心技术工艺均采用电子装联工艺技术，电子装联技术作为电
子产品制造过程中的关键技术之一，在整个电子产品研制过程中有着举足轻重
的作用。
报告期内，发行人研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
研发投入金额 5,173.96 4,845.36 2,868.60 2,953.44
营业收入金额 50,181.51 58,802.98 48,225.59 42,324.80
研发投入占营业收入比例 10.31% 8.24% 5.95% 6.98%
（四）主要经营和财务数据及指标
发行人 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月主要财务数据及财务指
标如下：
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单位：万元
项目
资产总计 137,196.32 128,548.98 116,499.36 111,426.38
负债合计 22,503.30 22,727.48 13,558.76 13,210.03
所有者权益合计 114,693.02 105,821.50 102,940.60 98,216.35
归属于母公司所有
者权益合计
营业总收入 50,181.51 58,802.98 48,225.59 42,324.80
营业利润（亏损以
“－”号填列）
利润总额（亏损总
额以“－”号填 9,694.32 11,150.76 10,832.17 10,576.38
列）
净利润（净亏损以
“－”号填列）
归属于母公司所有
者的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-9,373.67 818.46 -2,289.67 3,671.03
金流量净额
筹资活动产生的现
-2,548.49 -5,539.49 -4,905.90 46,098.90
金流量净额
现金及现金等价物
-8,795.57 -2,975.85 -5,543.16 49,516.52
净增加额
项目
/2022.9.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
流动比率（倍） 4.97 4.66 7.25 7.20
速动比率（倍） 3.65 3.57 6.25 6.43
资产负债率（合并） 16.40% 17.68% 11.64% 11.86%
每股净资产（元） 4.41 6.51 6.32 9.45
注
应收账款周转率（次/年） 2.47 2.56 2.59 2.88
注
存货周转率（次/年） 1.65 2.02 2.60 2.55
注
总资产周转率（倍） 0.50 0.48 0.42 0.50
每股经营活动现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股） -0.34 -0.18 -0.34 4.95
上述指标的计算公式如下：
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流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
注：三季报指标已进行年化处理
（五）发行人主要风险提示
（1）宏观经济变化导致市场需求下滑的风险
公司产品主要应用于电子信息制造、工业控制、半导体、新能源汽车等多
个国民经济重要领域。近年来，公司在“中国制造 2025”的强国战略下，顺应
信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势，受益于人工智能、智能制造
的持续快速推进，取得了稳步、持续发展。但是，公司产品的下游应用领域主
要为消费电子等与经济周期密切相关的行业，受全球新冠疫情蔓延及中美贸易
战影响，消费电子行业需求出现波动，但公司的产品需求及经营业绩未受到此
影响并保持一定的增速。如果未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长
速度放缓、宏观经济出现周期性波动或下游消费电子行业需求继续下滑，而公
司未能对由此带来的行业需求波动形成合理预期并相应调整公司的生产经营策
略，将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放
缓，甚至出现收入与利润的阶段性下降。
（2）市场竞争加剧的风险
公司通过长期自主研发与技术创新，不断提高产品的技术先进性、性能稳
定性、质量可靠性，大力投入、精心培育公司的国产自主品牌。目前，公司产
品已经可以与部分国外知名品牌产品竞争，成功实现进口替代。但随着下游行
业持续发展，市场规模的不断扩大将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋
激烈。激烈的市场竞争可能导致行业价格和利润率下降。如果公司不能全面提
高产品的市场竞争力，其在行业内的竞争优势将被逐渐削弱，面临市场份额下
降的风险。
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（3）技术研发及新产品开发风险
公司机器视觉设备服务于“中国制造 2025”战略，有利于提升制造业智能
化和自主化水平，并促进国家产业转型升级，其核心是公司自主研发设计并拥
有自主知识产权的软件算法、光学设计以及软硬件相结合的机器视觉系统。公
司的发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。公司自设立以来就坚持
以技术研发和产品性能为核心盈利能力，大力进行技术创新与技术储备，通过
不断提升产品技术水平、性能体验和新产品更新迭代，巩固并提升竞争优势。
公司已形成拥有自主知识产权和自主品牌的系列产品，其检测速度、检测精度、
检出率、漏失率、误判率等关键技术水平处于领先地位。报告期内，公司研发
投入分别为 2,953.44 万元、2,868.60 万元、4,845.36 万元、5,173.96 万元，
占营业收入比例分别为 6.98%、5.95%、8.24%、10.31%。截至报告期末，公司
拥有 218 名研发人员，占员工总数的比例已达 24.80%，公司拥有 73 项软件著
作权、109 项专利，并拥有 wafer AOI 外观检测、PCBA 不良的自动修复系统、
医药自动光学检测系统等丰富的新技术、新产品储备。
但如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行
业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、新产品
的方案制定等方面不能及时做出准确决策，则公司存在新技术、新产品研发成
功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险，进而影响公司的经
营业绩。
（4）核心技术泄密及人才流失风险
机器视觉技术将人类最强大、最复杂的视觉感官赋予机器，将计算机的快
速性、可重复性，与人眼视觉的高度智能化和抽象能力相结合，是一门非常复
杂、重要的智能机器技术。公司设立之初，即专注于攻克机器视觉的关键核心
技术，在该领域进行了大量持续不断、自主创新、自主设计的技术研发工作，
在图像处理算法、光电成像系统等软、硬件方面取得重要成果，目前已形成拥
有自主知识产权和自主品牌的系列产品。
公司技术人员必须在生产和研发实践中进行多年的学习和积累，并充分理
解客户的性能需求，才能胜任研发工作。因此，核心技术人员的技术水平与研
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发能力是公司保持核心竞争力的关键。公司始终坚持以技术创新为根本，注重
人才引进和人才培养，在业务发展和技术研发过程中不断扩充和优化研发团队，
形成了一批稳定和可靠的技术骨干团队。
尽管公司一贯注重对技术人员的激励，采取了一系列措施稳定核心技术人
员队伍并取得了较好的效果，且公司基于模块化、平台化的开发理念已建立完
善的产品研发体系以减少核心技术人员流失可能带来的不利影响，但伴随行业
市场竞争和技术人才争夺的加剧，如果公司不能持续保持对核心技术人才在薪
酬水平、激励机制以及公司文化方面的吸引力，将存在核心技术人员流失的风
险，对公司的经营发展造成不利影响。
（1）毛利率下滑的风险
公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识
产权和自主品牌，已成功实现进口替代或远销海外，有利于“中国制造 2025”
强国战略的实现，对国家产业转型升级、制造业提质增效和智能制造起到了重
要的促进作用。2019 年至 2022 年 1-9 月，公司综合毛利率保持相对较高水平，
分别为 39.87%、35.13%、33.66%和 32.27%。但是，公司产品的毛利率受到原
材料价格、市场供需情况及汇率等多方面因素影响，若未来原材料价格、市场
需求情况、汇率等影响毛利率下滑的因素未明显缓解且公司未能通过新产品研
发及销售提升公司毛利率，则公司毛利率存在下降的风险。
（2）原材料价格上涨的风险
公司由于产品结构复杂、型号较多等原因，采购的原材料较为分散，品种
多达近万种，其中主要原材料包括光学元器件、连接器、线材、机械五金加工
件等。公司产品的关键门槛是研发设计，而研发设计所投入的成本在研发费用
中核算，并未在原材料采购中体现，故 2019 年至 2022 年 9 月，直接材料占公
司产品主营业务成本的比例分别为 74.42%、76.53%、74.08%和 76.47%，占比
较高。
虽然公司主要原材料的上游供应市场属于充分竞争市场，原材料供应充足，
且公司目前已与主要供应商建立了稳定的长期合作关系，但若受宏观经济变化、
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市场供求关系变化等因素影响导致公司主要原材料价格持续大幅上涨且公司无
法及时转移、消化成本压力，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经
营造成不利影响。
（3）客户集中风险
元、21,627.50 万元、25,632.20 万元和 21,494.75 万元，占当期营业收入的比例
分别为 40.29%、44.85%、43.59%和 42.83%，客户集中度相对较高。
尽管公司与和硕集团、NCR 集团、Diebold 集团等知名公司以及主要经销
商合作多年并建立了较为稳定的合作关系，但如果公司不能保持及提升现有服
务质量，无法满足客户的需求，或者上述主要客户受宏观经营环境、进出口贸
易政策、自身经营状况等因素影响而导致与公司的业务合作发生重大不利变化
而公司又未能及时开拓新客户将对公司产品的销售及生产经营产生不利影响。
（4）汇率风险
转口和境外收入总额分别为 17,980.88 万元、14,580.67 万元、14,747.77 万元和
和 28.53%。公司保税区/转口和境外收入主要以美元进行报价和结算，人民币对
美元汇率的波动具有不确定性，将对公司经营业绩造成影响。随着人民币国际
化进程的逐步推进，人民币对美元浮动区间不断扩大，汇兑损益有进一步扩大
的风险。
（5）前次募集资金投资项目进展较为缓慢的风险
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目中“机器视觉检测
设备产能扩张建设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”实施进展较
为缓慢，主要系前次募投项目实施主体和实施地点发生变化、新冠疫情的影响
以及施工单位在施工过程中存在不规范行为等多个原因所致，项目达到预计可
使用状态的日期已延期至 2025 年 6 月。目前发行人已通过利用现有场地、租赁
场地、加强与经销商合作等多种措施来积极应对，前次募集资金投资项目实施
进展较为缓慢不会对公司生产经营造成不利影响。
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但如果公司无法找到合适的租赁场地，或者和出租方无法保持长期稳定的
合作关系，出现租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用提高等情况，将
导致公司无法及时匹配业务发展需求进行产能扩张，从而影响公司业务规模提
升的风险。
（1）应收账款发生坏账的风险
且应收账款账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势和行业发
展前景发生不利变化，个别客户经营情况和信用状况发生不利变化，导致公司
不能及时收回款项的风险，将对公司经营业绩产生一定程度的影响。
（2）存货周转率下降风险
万元、24,868.21 万元、29,913.83 万元，存货周转率分别为 2.55、2.60、2.02
和 1.65（年化）。随着公司经营规模的扩大，公司存货余额较高。较高的存货
金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一
方面如市场环境发生变化，可能在日后经营中出现存货减值的风险。
（3）税收政策变化的风险
在所得税方面，公司于 2019 年 10 月 28 日取得高新技术企业证书，有效期
限为 3 年，适用的企业所得税税率为 15%。
子公司苏州矩子于 2018 年 11 月 30 日和 2021 年 11 月 30 日分别取得高新技
术企业证书，有效期限分别为 3 年，适用的企业所得税税率为 15%。
子公司苏州矩度于 2018 年 11 月 28 日和 2021 年 11 月 30 日分别取得高新技
术企业证书，有效期限分别为 3 年，适用的企业所得税税率为 15%。
在增值税方面，公司及子公司苏州矩度出口产品享受出口退税政策；子公
司苏州矩子销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过 3%的部分执
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行即征即退政策。
公司上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收
优惠政策发生变化，则可能增加本公司的税负，从而给公司的盈利能力带来一
定影响。
本次向特定对象发行股票尚需获得深交所的审核通过，并经中国证监会的
同意注册。上述注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关
的注册批复，以及最终取得注册批复的时间存在不确定性，提请投资者注意投
资风险。
公司在深交所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息
披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的
风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、
国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突发
事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复
工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到防疫封控以及物流不通畅的影
响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，或者未来疫情出
现反复，可能会对上市公司的经营业绩造成不利影响。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增
长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的
经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期
回报被摊薄的风险。
截至本保荐书出具日，公司控股股东及实际控制人杨勇直接持有发行人
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鉴于本次发行对象杨勇的认购资金来源涉及股权质押融资，假设按上限发
行股份且股权质押融资金额为 4 亿元，以 2022 年 12 月 2 日公司收盘价 21.70
元 为 质 押 参 考 价 ， 以 35% 为 质 押 率 进 行 测 算 ， 则 杨 勇 需 质 押 股 份 数 量 为
未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调
整安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风
险，提醒投资者注意相关风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先生，其将以现金
方式认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决
议公告日。发行价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当
天）20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额（不低于人民
币 30,000 万元且不超过人民币 50,000 万元，含本数）除以最终发行价格计算
得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不低于 20,270,270 股（含
本数）且不超过 33,783,783 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进
行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）本次发行股票的限售期
根据本次向特定对象发行股票之发行对象杨勇签署的相关协议及出具的承
诺，杨勇认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法
律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关
法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次
发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因
公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金不低于 30,000 万元（含本数）且不超过
人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
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（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按本次
发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定谢雯、陈静雯二人作为矩子科技本次向特定对象发行 A 股股
票的保荐代表人；指定张馨澜作为本次发行的项目协办人。除保荐代表人、项
目协办人之外，本次向特定对象发行股票并上市项目组成员还包括王森森、张
梦扬、蔡宇宁、韩霖。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
谢雯，女，证券执业编号：S1010721080002，现任中信证券投资银行管理
委员会综合行业组（上海）总监，保荐代表人，拥有 13 年投资银行经验。负责
或参与灿瑞科技、矩子科技、三人行、福光股份、福龙马、网达软件等多个
IPO 项目，矩子科技发行股份购买资产项目、弘亚数控可转债项目、江南水务
可转债项目、福龙马非公开项目、美凯龙非公开项目等，其在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈静雯，女，证券执业编号：S1010721060001，现任中信证券投资银行管
理委员会综合行业组（上海）高级副总裁，保荐代表人，拥有 11 年投资银行从
业经历。负责或参与灿瑞科技、网达软件、晨光文具、矩子科技、华峰铝业等
多个 IPO 项目，国金证券可转债项目、弘亚数控可转债项目、锦富技术重大资
产重组、凯迪生态重大资产重组项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本次发行项目协办人主要执业情况如下：
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张馨澜，女，证券执业编号：S1010121040082，现任中信证券投资银行管
理委员会综合行业组（上海）高级经理，拥有 4 年以上投资银行经历。参与灿
瑞科技、可川科技等多个 IPO 项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持
有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份如下：
中信证券股份有限公司持仓
中信证券重要子
（单位：股）
序号 单位名称 股票代码 公司合计持有公
自营业务股 信用融 资产管理业
司股票（股）
票账户 券专户 务股票账户
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理
人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股
份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任
职的情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、
监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融
资等情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资
等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机
构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐矩子科技向特定对象发行 A 股股票并在深交所创业板上
市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所
有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
了本次向特定对象发行股票的相关议案。
过了调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。
（二）股东大会审议通过
通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对
象发行股票的相关事宜。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的
召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。
发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律
法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过并
报经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决
策程序。
二、保荐人结论
作为矩子科技本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据
《公司法》《证券法》《注册办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、
法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核
部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认
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为矩子科技具备了《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规规定的向特
定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实
资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促
进公司持续发展。
因此，中信证券同意保荐矩子科技本次向特定对象发行 A 股股票并在创业
板上市。
三、对公司持续督导期间的工作安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对
发行人进行持续督导。
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定
完善防止大股东、实际控 助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保
制人、其他关联机构违规 保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经
占用发行人资源的制度 常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人
完善防止高管人员利用职
建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
务之便损害发行人利益的
情况及履行信息披露义务的情况
内控制度
完善保障关联交易公允性 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照
和合规性的制度，并对关 《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的
联交易发表意见 关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
露的义务，审阅信息披露 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
文件及向中国证监会、证 露的人员学习有关信息披露的规定
券交易所提交的其他文件
金的专户存储、投资项目 金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
的实施等承诺事项 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
提供担保等事项，并发表 人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人
意见 披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人
对外担保事项是否合法合规发表意见。
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
境和业务状况、股权变动
信息
和管理状况、市场营销、
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事项 工作安排
核心技术以及财务状况
时对发行人进行现场检查 进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导
（二）保荐协议对保荐机 期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规
构的权利、履行持续督导 行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠
职责的其他主要约定 正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按
照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违
法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构
（三）发行人和其他中介 履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便
机构配合保荐机构履行保 利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；
荐职责的相关约定 保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构
及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介
机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
张馨澜 年 月 日
保荐代表人：
谢 雯 年 月 日
陈静雯 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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