股票简称：矩子科技 股票代码：300802
关于上海矩子科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年十二月
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 11 月 2 日印发的《关于上海矩子科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2022〕020259 号）
（以下简称“审核问
询函”）已收悉。上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”、“公司”、
“发行人”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐
人”、
“保荐机构”、
“中信证券”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人
律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行
人会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；
以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
本审核问询函回复中的字体格式说明如下：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函意见所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修订、补充
目 录
问题 1
决权总数的 31.18%，为公司的控股股东及实际控制人。本次发行的发行对象为
杨勇，本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额不超过人民币
股（含本数），未明确认购股票数量下限。本次发行募集资金将全部用于补充流
动资金。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率为 15.70%。
发行人前次募集资金净额为 4.96 亿元，于 2019 年 11 月 11 日全部到位，承
诺投入机器视觉检测设备产能扩张建设项目（以下简称项目一）、机器视觉检测
设备研发中心项目（以下简称项目二）、营销网络及技术支持中心建设项目（以
下简称项目三）及补充流动资金。截至 2022 年 3 月 31 日，前次募集资金累计使
用 17,371.00 万元，占前次募集资金总额的比例为 35.06%。其中项目一资金使用
进度仅为 0.90%，项目三进度仅为 0.10%。
请发行人补充说明：
（1）前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓
慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响；
（2）结合未来三年发行人资金缺口
的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排、前次募集资金中闲
置募集资金补充流动资金、资产负债率等情况，说明本次补充流动资金的必要性；
（3）本次发行的下限，以及杨勇承诺认购股票数量区间的下限，承诺的区间上
下限应与拟募集的资金金额相匹配；
（4）结合杨勇的财务状况，说明其参与本次
认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；是否
拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导
致的平仓风险；
（5）杨勇确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股
份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
请发行人补充披露（4）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因
素对本次募投项目的影响。
（一）前次募集资金最新使用进展
公司前次募集资金为 2019 年首次公开发行股票并上市募集的资金，募集资
金净额为 49,552.06 万元,截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金累计使用
的使用进展如下表：
单位：万元
募集资金承 募集资金累计 项目投入 项目达到预定可
序号 项目名称
诺投资总额 投入金额 进度 使用状态日期
机器视觉检测设备
产能扩张建设项目
机器视觉检测设备
研发中心项目
营销网络及技术支
持中心建设项目
合计 49,552.06 18,258.15 36.85%
（二）前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响
前次募集资金投资项目中“机器视觉检测设备产能扩张建设项目”和“营销
网络及技术支持中心建设项目”投资进度较慢，主要原因如下：
（1）前次募投项目实施主体和地点发生变化
机器视觉检测设备产能扩张建设项目和营销网络及技术支持中心建设项目
原计划在苏州工业园区集贤街 55 号由苏州矩子实施，为了有利于募投项目的实
施，2020 年 7 月公司将苏州矩度增加为机器视觉检测设备产能扩张建设项目的
实施主体，实施地点新增苏州市吴江区震泽镇梅新路 111 号，相关事项已于 2020
年 7 月 31 日经董事会和监事会审议通过。
发展的需要，且存在厂区分散等限制原因，同时为配合公司经营发展要求及长远
战略规划，提高研发、生产与销售团队之间的沟通效率，建立统一高效的营销指
挥中心，公司计划将厂房及营销、技术团队办公地点进行集中部署，因此公司
于机器视觉检测设备产能扩张建设项目和营销网络及技术支持中心建设项目的
建设，上述项目的实施主体亦由苏州矩子和苏州矩度变更为苏州矩浪；同时，受
变更后项目实施环境和项目建设需求影响，公司重新对机器视觉检测设备产能扩
张建设项目的投资结构进行了调整。上述事项于 2021 年 8 月已经公司董事会和
监事会审议通过。
由于项目实施主体、实施地点以及投资结构发生了变化，公司项目建设需要
进行一系列审批备案程序，并具备开工条件后才能予以实施，因此机器视觉检测
设备产能扩张建设项目和营销网络及技术支持中心建设项目的实施进度有所放
缓。
（2）新冠疫情的影响
零的政策下，各地疫情防控措施持续加强，募投项目建设所在地位于苏州，于
装、用工等均受到制约，因此公司募集资金投资项目建设进度受到了一定的影响。
（3）施工单位在施工过程中的不规范行为
施工过程中，发行人发现项目建设的部分建筑材料文件存疑，为确保项目建
设质量，发行人决定停工展开调查，经详细调查后，发行人发现建筑材料存在合
格证与实际情况不符等情形。经与施工单位的沟通协商后，施工单位于 2022 年
市场监督管理局目前正在对上述事项进行调查，同时公司已与施工单位协商进行
建筑材料的检测及专家论证。上述事项导致募投项目目前处于停工状态。
综上，公司机器视觉检测设备产能扩张建设项目和营销网络及技术支持中心
建设项目投入较慢具有合理性，公司已在积极组织各方开展工作，争取尽快恢复
募集资金投资项目的施工建设。
截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金投资项目中“机器视觉检测设备产能
扩张建设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”进展较为缓慢，主要为
前次募投项目实施主体和实施地点发生变化、新冠疫情的影响以及施工单位在施
工过程中存在不规范行为等多个原因所致。发行人本次拟募集资金不超过 50,000
万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金，满足公司业务规模持续提升所需
的营运资金需求，以及公司中长期发展的产品研发需求，上述导致前次募投项目
进展缓慢的原因对本次募集资金使用不存在重大不利影响，具体说明如下：
（1）公司前次募投项目实施主体和地点已明确，且新冠疫情防控已进入常
态化，全国各地物流、人员流动等已趋于稳定并正常开展，对公司前次募投项目
实施的影响目前已基本消除。
（2）关于施工单位在施工过程中的不规范行为事项，目前市场监督管理局
仍在调查过程中，公司已积极推动施工单位进行建筑材料检测方案的选择和实施，
以尽早恢复前次募投项目的施工。同时，公司已积极制定多项应对措施，充分利
用现有的办公场地以及自行租赁场地等方式满足不断增长的业务需求，上述情况
不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（3）由于受益于智能制造的快速发展、机器视觉应用领域的持续拓展、国
产品牌市场占有率的不断提升等多方面因素，我国机器视觉设备市场规模持续增
长，预计未来也将保持 25%-30%的增速，同时公司产品性能和质量受到客户的
充分认可，2019 年-2021 年销售收入的复合增长率为 17.87%，2022 年 1-9 月的
销售收入同比增长 22.97%，呈现稳定增长趋势，预计公司未来仍将保持稳健发
展的态势。
综上，上述导致前次募投项目进展缓慢的原因对本次募集资金使用不存在重
大不利影响。
二、结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币
资金余额及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金、资产负债
率等情况，说明本次补充流动资金的必要性；
（一）未来三年发行人营运资金缺口的具体计算过程
根据发行人 2019-2022 年上半年的经营情况为基础进行合理假设，用营业收
入百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动
负债的变化，进而测算 2023 年度至 2025 年度公司营运资金缺口。
（1）营业收入预测
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 58,802.98 48,225.59 42,324.80
营业收入增长率 21.93% 13.94% -
收入复合增长率 17.87%
子生产厂商的投资进度有所放缓，导致公司营业收入增速与以前年度相比有所放
缓。报告期内公司持续进行产品研发，推出 3D AOI、3D SPI 等多款新产品，受
到市场和客户的充分认可，经营业绩在 2021 年度实现快速增长，2022 年 1-9 月
公司营业收入为 50,181.51 万元，与去年同期相比增长 22.97%，仍保持快速增长
趋势。因此，假设 2022 年公司保持 2019 年-2021 年营业收入的复合增长率即
年的销售复合增长率为 19.88%，同时根据中商产业研究院等研究机构的数据，
中国机器视觉设备市场 2021 年-2025 年的市场规模复合增长率为 23.05%。
因此综合市场需求情况、公司未来发展趋势等因素，预测公司 2023 年-2025
年的营业收入增长率为 19.88%，与公司预计 2020 年-2022 年度的营业收入增长
率一致，其次考虑公司 IPO 募集资金投资项目机器视觉检测设备扩产项目预计于
营业收入 10,000 万元。
根据上述假设，公司 2023 年、2024 年、2025 年预计的营业收入分别为
（2）未来三年营运资金缺口测算
假设预测期主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比重情况与
流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下所示（下表测算不
代表公司的盈利预测或业绩承诺）：
单位：万元
基期 预测期
项目 2021 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
占比
/2021 年末 /2023 年末 /2024 年末 /2025 年末
营业收入 58,802.98 100.00% 83,093.14 99,615.68 129,423.62
应收票据/
应收款项融 5,508.20 9.37% 7,783.52 9,331.22 12,123.40
资
经 营
性 流 应收账款 24,283.74 41.30% 34,314.79 41,138.07 53,447.80
动 资 预付款项 1,096.25 1.86% 1,549.09 1,857.11 2,412.81
产
存货 24,449.57 41.58% 34,549.12 41,419.00 53,812.78
合计 55,337.76 94.11% 78,196.52 93,745.40 121,796.79
应付票据 3,658.17 6.22% 5,169.27 6,197.15 8,051.51
经 营
性 流 应付账款 7,089.82 12.06% 10,018.47 12,010.58 15,604.49
动 负 合同负债 3,840.87 6.53% 5,427.45 6,506.66 8,453.65
债
合计 14,588.86 24.81% 20,615.19 24,714.39 32,109.66
营运资金占用额 40,748.90 69.30% 57,581.33 69,031.02 89,687.13
累计营运资金缺口 - - 48,938.23
根据以 2021 年数据为基期的测算结果，公司未来三年的营运资金缺口为
（二）日常运营需要
上市公司主要从事智能设备及组件的研发、生产和销售，日常经营中需要采
购光学元器件、机械五金加工件、线材等各种原材料，部分原材料需要进口且交
期较长，公司通常需要提前进行备货，且供应商的信用周期通常小于客户的信用
周期，而报告期内公司保持稳健增长态势，为保证日常经营运转，公司需持有一
定的货币资金。根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数
的计算公式测算公司维持日常运营所需的最低货币资金，根据公司 2021 年财务
数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因
素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 34,016.49 万元，
具体测算过程如下：
财务指标 计算公式 金额（万元）
最低货币资金保有量① ①=②/③ 34,016.49
财务指标 计算公式 金额（万元）
货币资金周转次数③ ③=360/⑦ 1.39
现金周转期（天）⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 259.83
存货周转期（天）⑧ 178.22
应收款项周转期（天）⑨ - 140.63
应付款项周转期（天）⑩ - 59.02
截至 2022 年 9 月 30 日，公司可自由支配的货币资金金额为 12,876.67 万元，
与日常经营所需保有的最低资金量 34,016.49 万元相比存在一定缺口，故本次补
充流动资金具备必要性。
（三）货币资金余额及使用安排
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额情况及相关资金预计使用情况如
下表：
项目 金额（万元）
可自由支配资金 12,876.67
经营活动现金支出 10,182.13
归还短期借款和一年内到期的非流动负债 1,272.05
结余资金 1,422.49
截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 44,304.23 万元，扣除流动受
限的其他货币资金以及用途受限的募集资金后，再考虑交易性金融资产金额，公
司剩余可自由支配的资金为 12,876.67 万元，具体情况如下表：
项目 金额（万元）
货币资金 44,304.24
减：受限资金 179.06
募集资金 33,648.50
加：交易性金融资产 2,400.00
可自由支配资金 12,876.67
注：受限资金主要为银行承兑汇票保证金和保函保证金
公司最近一期末可自由支配的货币资金为 12,876.67 万元，需用于日常采购、
研发、运营管理等日常经营活动，以及短期债务的偿还。
报告期内公司经营活动现金流出情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 30,156.20 44,534.09 29,673.30 22,331.25
支付给职工以及为职工支付的现金 9,893.29 11,027.16 8,348.06 8,163.05
支付的各项税费 3,697.85 4,873.97 3,739.21 4,518.50
支付其他与经营活动有关的现金 2,072.25 1,672.21 2,408.76 2,333.47
经营活动现金流出小计 45,819.59 62,107.43 44,169.33 37,346.28
月均经营活动现金流出 5,091.07 5,175.62 3,680.78 3,112.19
报告期内随着公司业务规模的不断提升，亦受原材料价格上涨等因素影响，
公司月均经营活动现金流出金额不断增加，2022 年 1-9 月公司月均经营活动现金
流出金额为 5,091.07 万元，考虑到采购付款和销售回款之间存在一定周期，按照
截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债的合计数
为 1,272.05 万元，公司将以自有资金根据约定偿还相关款项。
综上，公司目前账面的货币资金余额已有明确的使用安排，考虑到公司业务
规模提升所需流动资金将进一步提升、围绕公司中长期发展战略的研发投入、股
东分红等，预计未来公司资金缺口会进一步扩大。因此公司本次募集资金补充流
动资金具有合理性和必要性。
（四）前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金情况
截至本回复出具之日，发行人不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（五）资产负债率情况
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 11.86%、11.64%、17.68%、16.40%，
整体水平不高，但整体呈上升趋势，主要系报告期内公司经营业绩稳步提升，整
体资金周转情况良好，公司经营较为稳健，银行借款较少，主要依靠经营活动产
生的现金流量净额开展业务。近年来，由于中美贸易摩擦不断、国际局势复杂多
变、新冠肺炎疫情反复爆发对经济发展的冲击，公司面临的外部环境不确定因素
正在增多，为应对各种不确定因素，确保公司生产经营的稳定，公司保持一定的
现金，维持稳健的资产负债结构，能够增强公司的财务稳健性和提高抗风险能力，
降低资金流动性风险。
（六）流动资金缺口总体测算
结合未来三年营运资金缺口分析、日常运营需求、货币资金余额及使用安排、
资产负债率等情况，经测算，截至 2022 年 9 月 30 日，公司可自由支配的资金为
司日常经营所需的最低货币资金保有量 34,016.49 万元、归还短期借款和一年内
非流动负债 1,272.05 万元，公司流动资金缺口为 71,350.09 万元，公司本次拟向
特定对象发行股票募集资金不超过 50,000.00 万元以补充营运资金，未超过公司
未来三年资金缺口，具有合理性。
综上，本次募集资金用于补充流动资金，能够满足公司长期发展规划的资金
需求，有效优化公司资本结构并且降低公司经营风险，符合公司与全体股东的利
益，具有必要性和合理性。
三、本次发行的下限，以及杨勇承诺认购股票数量区间的下限，承诺的区
间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；
经公司 2022 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，本次发
行的认购对象杨勇与公司签订了《上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股
票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，根据协议约定如下：
“2.3 股份认购价款
乙方认购的股份价款不低于人民币 30,000 万元（含本数）且不超过人民币
对象发行股票数量不低于 20,270,270 股（含本数）且不超过 33,783,783 股（含本
数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将
在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事
会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。”
由于公司本次拟募集资金不低于 30,000 万元且不超过 50,000 万元，本次认
购对象为杨勇，根据其与公司签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充
协议》，杨勇本次承诺认购的股票金额下限为 30,000 万元，上限为 50,000 万元，
与发行人拟募集资金金额相匹配。
四、结合杨勇的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或
自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；是否拟以本次发行的股份质押融
资及相应金额，如是，请说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；
（一）结合杨勇的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金
或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排
杨勇已出具《关于本次认购资金来源的承诺函》，承诺：
“本人作为上海矩子
科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的认购方，参与认
购公司本次发行股票的资金来源于自有或者合法自筹资金，资金来源合法合规，
不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市
公司股票存在任何权属争议的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、
间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形；不存在公司直接或通过其利益相
关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
关于杨勇参与本次认购的资金来源情况具体如下：
杨勇为发行人的控股股东及实际控制人，并在发行人担任董事长及总经理，
其收入主要来源于薪酬及发行人分红款、处置投资资产所得等，主要财产包括持
有的发行人股票、房产、对外股权投资以及理财投资等，个人征信情况良好，具
体情况如下：
（1）征信情况
经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国等网站，除住房抵押贷款之外，杨勇不存在数额较大
债务到期未偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失
信被执行人名单，其信用状况良好。
（2）持有发行人股权情况
截至本回复出具之日，杨勇直接持有发行人 6,270.91 万股，占发行人股份比
例为 24.13%，同时，其控股的矩子投资直接持有公司 1,833.60 万股股份，占本
次发行前总股本的比例为 7.05%，
截至 2022 年 12 月 2 日，上述股票市值约为 17.59
亿元，且上述股票均未进行质押。
（3）收入情况
万元。
（4）其他资产情况
①持有房产情况
截至本回复出具之日，杨勇及其配偶在上海、苏州拥有多处房产，根据公开
信息查询，其名下房产价值约为 1.41 亿元。
②对外股权投资情况
除持有发行人股权外，杨勇为多家创业投资企业的有限合伙人，出资额超过
③其他流动资产
根据杨勇提供的银行账户信息，其名下拥有短期银行理财产品及流动资金超
过 1,000 万元。
（1）自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划
本次发行人向特定对象发行股份拟募集资金 50,000 万元，全部由控股股东
及实际控制人杨勇以现金认购。杨勇参与认购本次向特定对象发行股票的资金主
要来源于自有资金和自筹资金，自筹资金包括但不限于亲属朋友借款、股权质押
借款等渠道，初步规划的具体情况如下：
认购额为30,000万元情形 认购额为50,000万元情形
序号 认购资金来源
金额（万元）
合计 30,000.00 50,000.00
杨勇认购公司本次发行股票的资金来源拟主要通过自筹资金取得，自筹资金
的比例超过 90%，其中自筹资金的筹资计划如下：
①股权质押借款
本次发行前，杨勇作为发行人的控股股东及实际控制人，杨勇直接持有发行
人 6,270.91 万股，占本次发行前总股本的比例为 24.13%，同时，其控股的矩子
投资直接持有公司 1,833.60 万股股份，占本次发行前总股本的比例为 7.05%，杨
勇合计控制发行人 31.18%股份，且均未质押。
杨勇已与中信银行、招商银行、中信证券等多家金融机构达成初步意向，基
于发行人经营情况及股票市场波动情况，上述金融机构为杨勇提供股权质押借款，
目前金融机构的相关审核流程正在推进中。
②亲属朋友借款
杨勇在行业内深耕多年，除经营矩子科技之外个人也投资了多个产业投资基
金，积累了较多的人脉资源，其拥有其产业内的实体企业控制人或者是投资人等
多位资金实力较为雄厚的朋友，具备给杨勇借款的实力，杨勇向其亲属朋友借款
具有合理性和合规性。
（2）偿还安排
杨勇通过股权质押融资和外部借款融资方式获得的认购股票资金，其偿还安
排如下：①在符合法律法规的情况下，质押或减持发行人股份；②家庭积累、薪
酬及分红款；③处置房产或其他自有资产；④与资金出借方具体协商还款安排。
（二）是否拟以本次发行的股份质押融资及相应金额，如是，请说明如何
防范因股份质押导致的平仓风险；
本次发行中，根据杨勇与发行人签署的《股份认购协议》及《股份认购协议
之补充协议》，杨勇本次拟认购股票数量不低于 20,270,270 股（含本数）且不超
过 33,783,783 股（含本数）。根据杨勇认购发行人本次发行股票的资金安排，其
拟以本次发行的股份进行质押融资，在认购金额区间上下限之间，融资金额约为
根据中信银行等金融机构提供的初步意向方案，假设本次股权质押融资的质
押率为 35%，预警线为 170%，平仓线为 150%，假设以 2022 年 12 月 2 日公司
的收盘价 21.70 元作为质押参考价格，则杨勇本次股权质押融资的股份情况具体
测算如下：
项目 认购下限情况 认购上限情况
发行前杨勇控制发行人股份数量（万股） 8,104.51 8,104.51
本次发行数量（万股） 2,027.03 3,378.38
发行后杨勇控制发行人股份数量（万股） 10,131.54 11,482.89
本次发行后发行人总股本（万股） 28,019.42 29,370.78
股权质押融资金额（万元） 25,000.00 40,000.00
拟质押股份数量（万股） 3,291.64 5,266.62
拟质押股份市值（万元） 71,428.57 114,285.71
拟质押股份市值/融资金额 285.71% 285.71%
拟质押股份数量/本次认购后杨勇控制股份数 32.49% 45.86%
如上表所示，杨勇质押股票的履约保障比例为 285.71%，大幅高于预警线和
平仓线，且由于本次发行后质押比例为 32.49%-45.86%，杨勇追加质押的空间较
大；同时，由于杨勇财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，若出现发
行人股价大幅下跌的情形，杨勇可采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前
回购部分股票等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性，故质押平仓导致股权变
动的风险较小。
发行人已在《募集说明书》中补充披露以下风险：
“八、认购对象的股权质押风险
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人杨勇直接持有发
行人 24.13%的股权，通过矩子投资控制发行人 7.05%股权，杨勇合计控制发行
鉴于本次发行对象杨勇的认购资金来源涉及股权质押融资，假设按上限发
行股份且股权质押融资金额为 4 亿元，以 2022 年 12 月 2 日公司收盘价 21.70
元为质押参考价，以 35%为质押率进行测算，则杨勇需质押股份数量为 5,266.62
万股,占本次发行后杨勇控制发行人股份数量的比例为 45.86%。如果未来公司股
价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实
际控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，提醒投
资者注意相关风险。”
五、杨勇确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，
并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即 2022
年 7 月 5 日，定价基准日前六个月至本次发行定价基准日，杨勇持有发行人股份
尚处于首次公开发行股票限售期，杨勇不存在减持所持发行人股份的情形。
杨勇已于 2022 年 10 月出具了《特定期间不减持公司股份的承诺函》，承诺：
“（1）本人及本人控制的企业在定价基准日前 6 个月不存在减持发行人股份的情
形；
（2）本人及本人控制的企业自定价基准日至本次发行完成后 6 个月内将不减
持所持发行人的股份。”
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构履行了以下核查程序：
金专项使用报告，发行人报告期内的募集资金使用台账以及发行人的募集资金账
户对账单，了解发行人前次募集资金的最新使用进展；
于募集资金投资项目的相关公告，了解发行人前次募集资金投资项目进度较为缓
慢的原因，查阅发行人本次募集资金使用的可行性分析报告；
动资产及负债情况，以及公司日常经营资金需求和现金流情况；取得并复核发行
人对未来资金需求的测算、测算所用假设的合理性等；对董事会秘书进行访谈，
了解行业发展状况、公司未来发展战略、竞争优势以及营业收入的增长原因及合
理性；
杨勇签署的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》；
人征信报告》，取得其个人房产证明、流动资产证明文件等，查阅报告期内杨勇
的薪酬及分红明细，核查杨勇个人的财务状况；取得杨勇出具的《关于认购资金
来源的承诺函》；取得发行人二级市场数据，根据资金安排测算拟采取的股权质
押融资方式是否存在平仓风险；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
募集资金投资项目进展缓慢具有合理性，相关因素对本次募投项目实施不存在重
大不利影响。
核心竞争力，有利于公司未来长远经营发展，募集资金规模未超过公司资金缺口，
发行人本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性。
购的下限，与发行人拟募集资金金额匹配。
来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致
本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；结合杨勇目前个人收入、财
产及信用状况，其具备履行支付本次发行所需认购资金的实力及能力；不存在对
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情
形；不存在公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。发行人已对可能存在的股权质押风险进行补充披露。
形，其已出具承诺，承诺自定价基准日至本次发行完成后六个月不减持发行人股
份。
经核查，针对本问题之（2）（4），会计师认为：
核心竞争力，有利于公司未来长远经营发展，募集资金规模未超过公司资金缺口，
发行人本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性。
来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致
本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；结合杨勇目前个人收入、财
产及信用状况，其具备履行支付本次发行所需认购资金的实力及能力；不存在对
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情
形；不存在公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
问题 2
报告期内，发行人综合毛利率分别为 39.87%、35.13%、33.66%和 30.38%，
境外收入占比分别为 31.56%、24.82%、22.92%和 26.88%。截至 2022 年 6 月 30
日，公司其他非流动金融资产账面价值为 5,000 万元，系公司投资苏州芯动能科
技创业投资合伙企业（以下简称“芯动能创投”），不属于财务性投资。
请发行人补充说明：
（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价
格、原材料价格变化趋势等因素说明报告期内发行人毛利率逐年下滑的主要原因
及应对措施，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；
（2）结
合发行人境外收入情况，就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人
应对汇率波动的有效措施；
（3）截至目前，芯动能创投的出资结构与合伙协议的
主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对芯动能创
投的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；结合被投资企业与发行人
主营业务是否密切相关、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发
行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主
业的目的，未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》
（以下简称《审核问答》）相关规定；
（4）自本次发行相关董事会前六个月至
今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，结合最近一期财务报表科目
具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确
意见。
回复：
一、结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变
化趋势等因素说明报告期内发行人毛利率逐年下滑的主要原因及应对措施，并
就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析
（一）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格
变化趋势等因素说明报告期内发行人毛利率逐年下滑的主要原因及应对措施
发行人报告期内主要产品毛利率的变动主要受发行人细分产品结构变化、原
材料价格上涨以及汇率波动等因素的影响。具体情况如下：
报告期内，发行人的主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要
产品为机器视觉设备、控制线缆组件和控制单元及设备。报告期内，发行人机器
视觉设备和控制线缆组件合计毛利额占总毛利的比重均在 88%以上，为发行人主
要产品。报告期内发行人主要产品的毛利和毛利率具体情况如下表所示：
单位：万元
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
机器视觉
设备
控制线缆
组件
合计 14,807.75 - 17,537.51 - 15,056.26 - 15,309.63 -
占毛利总
额比重
报告期内，机器视觉设备的毛利率呈下降趋势，主要系以下两方面原因所致：
（1）细分产品结构的变化导致发行人机器视觉设备单价有所下降；（2）上游原
材料价格受大宗商品价格波动影响有所上升，机器视觉设备单位成本亦有所提高。
报告期内，控制线缆组件的毛利率 2020 年与 2019 年基本持平，2022 年 1-9
月与 2021 年度较为接近。2021 年控制线缆组件毛利率水平同比 2020 年下降
（1）2021 年原材料价格大幅上涨导致
控制线缆组件的成本上升所致；
（2）2021 年人民币对美元汇率相对于 2020 年有
较大幅度降低，控制线缆组件外销业务收入占比较高，人民币对美元汇率的变动
导致控制线缆组件毛利率的下降。
发行人在机器视觉设备领域和控制线缆组件具有领先的行业地位。在机器视
觉设备领域，发行人产品已经可以与部分国外知名品牌产品竞争，成功实现进口
替代，发行人自主开发机器视觉产品核心软件，在图像处理算法、光电成像系统
等软、硬件方面取得重要成果，其检测速度、检测精度、检出率、漏失率、误判
率等关键技术水平处于领先地位，并成为苹果、华为、小米、OPPO、VIVO、比
亚迪、京东方、三星、海康威视等知名企业或其代工厂商的重要供应商。报告期
内，发行人为进一步开拓中小企业客户和巩固行业市场份额推出一系列深受中小
企业欢迎的高性价比产品，
发行人控制线缆组件产品是电子设备内电子元器件、功能模块及外围设备之
间的重要连接部件，也是机器视觉设备的关键部件，主要用于计算机控制智能设
备，起到控制信号传输的重要作用。发行人不断优化核心工艺技术，全面提升产
品质量性能，在控制线缆整体解决方案、产品个性化定制、质量稳定与效益等方
面，均具有较强竞争力，产品远销海外，主要客户包括全球领先的金融设备制造
商 NCR 集团、Diebold 集团，知名半导体设备制造商 Ultra Clean 集团等。
发行人主要产品的销售价格根据市场需求状况、上游原材料价格波动情况等
与客户进行协商谈判确定。同时，发行人不断提高产品的核心竞争力以加强发行
人在市场上的定价权。
报告期内，发行人主要产品机器视觉设备 2020 年平均销售单价与 2019 年相
比下降-0.47%，2021 年平均销售单价相比于 2020 年降低了 10.42%， 2022 年 1-9
月平均销售单价与 2021 年相比上涨 0.43%。报告期内发行人机器视觉设备平均
销售单价主要在 2021 年有所下滑，主要原因系发行人在 2021 年根据市场需求推
出能够满足更多中小客户的需求的单价相对较低的新产品系列。经过发行人的市
场推广以及客户对新产品系列认可度的不断提升，上述新产品系列在 2021 年和
产品结构的变化导致 2021 年和 2022 年 1-9 月的机器视觉设备平均销售单价相比
于 2019 年和 2020 年有一定下滑。
报告期内，发行人主要产品控制线缆组件平均销售单价分别为 19.94 元/件、
方面：
（1）控制线缆组件的主要原材料铜材在报告期内价格上涨，发行人根据原
材料价格波动情况对产品进行适当调价；
（2）发行人控制线缆组件客户需求多样，
产品型号众多，发行人每年会根据客户需求情况不断推出新产品。报告期内，控
制线缆组件新产品的不断推出导致控制线缆组件整体单价的有所提高。
报告期内，发行人机器视觉设备和控制线缆组件的主营业务成本包括直接材
料、直接人工、制造费用和运费。报告期内，原材料在各主要产品的主营业务成
本的占比均在 70%以上。其中，机器视觉设备的原材料主要包括光学元器件、机
械五金加工件等，控制线缆组件的主要原材料为线材等。报告期内，发行人机器
视觉设备和控制线缆组件单位材料成本呈逐年上升趋势，具体变化情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
机器视 直接材料（万元） 10,017.19 10,007.38 6,835.11 5,900.44
觉设备 销量（件） 1,143 1,286 859 785
单位直接材料成本
（万元/件）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
控制线 直接材料（万元） 10,594.22 12,287.81 8,493.66 8,646.78
缆组件 销量（万件） 618.76 946.25 781.97 908.81
单位直接材料成本
（元/件）
报告期内，发行人机器视觉设备的单位直接材料成本整体呈上涨趋势，主要
原因系机器视觉设备主要原材料机械五金加工件等因上游原材料价格上涨和加
工劳动力成本的上涨，单位采购价格有所增加所致。报告期内，发行人机械五金
加工件平均采购单价复合增长率为 18.67%。
报告期内，发行人控制线缆组件的单位直接材料成本亦整体呈上升趋势，主
要原因系控制线缆组件直接材料为含铜量较高的线材，其单位价值与铜价的波动
关系密切。报告期内，铜价的上涨导致控制线缆组件单位直接材料成本的上升。
报告期内，发行人线材平均采购单价复合增长率为 26.24%，发行人线材平均采
购单价与电解铜市场价格对比情况如下图所示：
数据来源：WIND
针对报告期内发行人毛利率下滑的情形，发行人已采取或拟采取的应对措施
如下：
（1）发行人持续加大研发投入，开发高毛利率产品；同时，发行人进一步
开拓 Mini Led、半导体等新兴市场和高附加值客户，以进一步提高产品的单价；
（2）发行人改善产品生产流程和工艺流程，加强成本管理，进一步降低产
品成本；
（3）发行人密切跟踪主要上游原材料铜等产品的价格走势，根据市场行情
进行预判，依据价格变化及时调整原材料的储备。
（二）就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析
报告期内，发行人主营业务收入及成本情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 49,344.46 57,729.49 47,490.09 41,632.48
主营业务成本 33,296.63 38,277.46 30,836.50 25,091.25
其中：直接材料 25,463.29 28,354.37 23,599.49 18,672.25
主营业务毛利率 32.52% 33.70% 35.07% 39.73%
净利润 8,428.06 10,074.49 8,916.47 8,644.86
报告期内，发行人主营业务成本中直接材料占比分别为 74.42%、76.53%、
此，发行人针对相关原材料价格波动的相关数据进行敏感性分析。
以下测算基于 2021 年和 2022 年 1-9 月的发行人数据，以原材料价格作为不
确定因素，以主营业务毛利率和净利润作为衡量发行人业绩的指标，测算发行人
的业绩对原材料价格波动的敏感性。假设发行人 2021 年和 2022 年 1-9 月主营业
务收入、除主要原材料外的其他主营业务成本保持不变的情况下，原材料价格变
动±10%、±20%时，发行人主营业务毛利率和净利润的变动情况如下表所示：
原材料价格变动
主营业务毛利率变动 净利润（万元） 净利润变动率
-20% 10.32% 12,756.82 51.36%
-10% 5.16% 10,592.44 25.68%
原材料价格变动
主营业务毛利率变动 净利润（万元） 净利润变动率
-20% 9.82% 14,894.73 47.85%
-10% 4.91% 12,484.61 23.92%
注 1：主营业务毛利率变动=原材料价格变动后主营业务毛利率-发行人已实现主营业务毛利
率；
注 2：原材料价格变动后净利润=发行人已实现净利润-主要原材料价格变动*主营业务成本
直接材料成本金额*（1-发行人企业所得税税率）；
注 3：净利润变动率=（原材料价格变动后净利润-发行人已实现净利润）/发行人已实现净利
润
如上表所示，2021 年度原材料采购价格降低或上升 10%和 20%时，主营业
务毛利率分别上升或降低 4.91 百分点和 9.82 个百分点，净利润分别上升或降低
营业务毛利率分别上升或降低 5.16 个百分点和 10.32 个百分点，净利润分别上升
或降低 25.68%和 51.36%。报告期内，发行人在评估原材料价格的波动是否短期
内可逆的基础上，视情况与客户协商调整产品价格，一定程度上能够平抑原材料
价格波动对发行人业绩的影响。
综上所述，发行人在机器视觉设备和控制线缆组件等细分行业具有较高的市
场地位，在研发能力、工艺技术、市场营销和品牌等多方面具有综合竞争优势，
对客户具有一定的议价能力。发行人报告期内整体毛利率呈下滑趋势，主要系发
行人产品结构变化、原材料价格上涨和汇率变动等因素的影响。发行人积极采取
应对措施，提升产品竞争力，控制单位生产成本，优化发行人盈利能力。随着发
行人研发投入的增加和高毛利产品市场认可度的进一步提升，2022 年 1-9 月发行
人毛利率下滑幅度已进一步收窄。同时，发行人关注原材料价格在报告期内的变
化情况，保持与下游客户的积极沟通，采取一定调价措施减少原材料价格上涨对
发行人业绩的影响。
二、结合发行人境外收入情况，就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，
说明发行人应对汇率波动的有效措施
报告期内，发行人产品境外销售区域分为保税区/转口和境外两类，主要以
美元结算，因此，分析汇率波动对公司业绩的敏感性时，选取以美元兑人民币的
汇率波动对公司 2022 年 1-9 月、2021 年主营业务收入、汇兑损益、净利润等方
面的影响。最近四年及 2022 年 1-9 月，美元兑人民币汇率中间价平均汇率及其
变动情况如下：
USD/CNY
期间
平均汇率 平均汇率变动
数据来源：中国货币网（www.chinamoney.com.cn）
如上表所示，最近四年及 2022 年 1-9 月，美元兑人民币变动最大幅度为 6.47%，
基于谨慎性原则，假设汇率波动区间为 0-10%。假定销售数量、单价、税费等其
他因素不变，当外币汇率变动 1%、5%、10%时，对发行人 2021 年和 2022 年 1-9
月营业收入、汇兑损益、净利润的影响情况如下：
汇率变动率
营业收入 汇兑损失 净利润 净利润变动幅度
-10% 48,750.00 -1,195.57 7,071.67 -15.83%
-5% 49,465.75 -1,261.99 7,736.52 -7.91%
-1% 50,038.36 -1,315.13 8,268.40 -1.58%
汇率变动率
营业收入 汇兑损失 净利润 净利润变动幅度
-10% 57,328.20 431.18 8,571.70 -13.05%
-5% 58,065.59 411.58 9,215.14 -6.53%
-1% 58,655.50 395.90 9,729.89 -1.31%
注 1：-1%代表人民币升值，1%代表人民币贬值；
注 2：假设收入规模、营业成本及其他因素不变，同时假设不考虑应对汇率变动的对冲操作；
注 3：假设所得税税率为 15%。
如上表所示，外汇汇率波动对发行人经营业绩存在一定的影响，以 2022 年
润会在原来的基础上变动 1.58%、7.91%、15.83%。若未来汇率下降，人民币升
值，则将会产生汇兑损失，同时折算为人民币的境外销售收入金额有所下降，进
而对公司的经营业绩产生不利影响。
发行人应对汇率风险主要采用风险分担策略，报告期各期，发行人境外销售
和保税区/转口业务占营业收入的比例分别为 42.48%、30.24%、25.08%和 28.53%。
发行人已采取或拟采取的主要措施有：
（1）密切关注、分析汇率变动信息，随行就市调整出口产品价格等，必要
时采取相关工具规避汇率风险，将汇率锁定在一定范围内，锁定未来收入和成本；
（2）实时跟踪外汇波动情况，并结合发行人资金需求、客户回款情况适时
调整外币货币性资产的规模；
（3）发行人不断提高产品的核心竞争力以及加强公司在国际市场上的定价
权。
综上所述，美元汇率波动对发行人净利润存在一定的影响，发行人已制定相
关措施以应对汇率波动。
三、截至目前，芯动能创投的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不
限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对芯动能创投的历次出资过程、
认缴及实缴金额、未来出资计划；结合被投资企业与发行人主营业务是否密切
相关、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人是否有能力
通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，未认
定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）相关规定
（一）芯动能创投的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资
范围、投资金额及违约责任等，发行人对芯动能创投的历次出资过程、认缴及
实缴金额、未来出资计划
根据芯动能创投合伙人于 2021 年 12 月签署的《苏州芯动能科技创业投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），芯动能创投的出资
结构如下：
序 出资 认缴出资额 认缴出资
姓名或名称 合伙人类型
号 方式 （万元） 比例
张家港益辰管理咨询合伙企业
（有限合伙）
芯鑫融资租赁（北京）有限责
任公司
张家港市沙洲湖创业投资有限
公司
张家港弘盛产业资本母基金合
伙企业（有限合伙）
苏州源华创兴投资管理有限公
司
序 出资 认缴出资额 认缴出资
姓名或名称 合伙人类型
号 方式 （万元） 比例
资引导基金（有限合伙）
鹰潭榕棠达鑫企业服务中心
（有限合伙）
青岛芯动能创业投资中心
（有限合伙）
苏州国发苏创知识产权投资企
业（有限合伙）
合计 125,036 100.000%
事项 条款 主要内容
合伙企业将主要对显示、半导体产业的项目进行投资，并专
投资范围 3.1.2
注于显示及人机交互、物联网、智能制造等细分市场。
合伙企业的目标认缴出资总额为人民币拾亿元
（￥1,000,000,000），由全体合伙人和/或后续募集合伙人认
缴和实际缴纳，并可以根据本协议的约定通过一次或多次交
出资金额 4.1.1 割进行募集，但是首次交割时合伙企业的认缴出资总额不得
低于人民币伍亿元（￥500,000,000）。执行事务合伙人有权
自主决定增加或减少合伙企业的目标认缴出资总额，但认缴
出资总额最高不超过人民币壹拾伍亿元（￥1,500,000,000）。
对于首期出资违约之外的出资违约合伙人，执行事务合伙人
有权向其发出催缴通知书，并给予其一定期限的宽限期，或
出资违约 4.4.3
决定采取如下一项或多项措施要求该出资违约合伙人承担
违约责任
普通合伙人的无
限责任
受限于《合伙企业法》及本协议第 6.10 条的相关约定，有限
有限合伙人的有
限责任
出资额为限对合伙企业债务承担责任。
对于违反本协议第 6.9.2 条（分配返还）、第 6.11 条（有限
合伙人的声明和保证）、第 8.3 条（有限合伙人权益转让）、
有限合伙人的违
约责任
认定为其他违约合伙人（“其他违约合伙人”，与出资违约合
伙人一起合称“违约合伙人”）。出资违约合伙人应当按照本
事项 条款 主要内容
协议第 4.4 条及其他相关规定承担违约责任，其他违约合伙
人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的
全部损失承担赔偿责任，执行事务合伙人有权就违约合伙人
的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，执行
事务合伙人可视情况豁免某一其他违约合伙人的违约责任。
执行事务合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求
执行事务合伙人 利益最大化。如因执行事务合伙人的故意或重大过失，致使
的违约责任 合伙企业受到重大经济损失，执行事务合伙人应依法承担赔
偿责任。
截至本回复出具日，芯动能创投的认缴出资额为 125,036 万元，认缴出资截
止期限为 2024 年 6 月 30 日。
根据《合伙协议》，发行人作为有限合伙人，以货币方式认缴出资 5,000 万
元，认缴比例为 3.999%，出资期限为 2024 年 6 月 30 日前。
发行人分别于 2020 年 4 月 23 日、2020 年 6 月 1 日、2021 年 4 月 28 日、2022
年 4 月 13 日向芯动能创投支付了 100 万元、1,900 万元、1,500 万元、1,500 万元
投资款。发行人已经按照《合伙协议》的约定完成全部出资义务，认缴和实缴金
额均为 5,000 万元。
截至本回复出具日，根据发行人的说明，发行人未来不存在对芯动能创投的
增资计划。
（二）结合被投资企业与发行人主营业务是否密切相关、投资后新取得的
行业资源或新增客户、订单等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行
业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，未认定为财务性投资是否符
合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）相关规
定
发行人产品主要应用于电子信息制造、工业控制、半导体、新能源汽车等多
个国民经济重要领域。在制造强国的战略指导下，工业自动化以及智能化程度不
断提高，机器视觉和控制线缆等设备逐步大量应用于生产制造中。发行人顺应信
息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势，积极开拓上下游客户，参与设立
了芯动能创投产业投资基金。
说明
截至 2022 年 9 月 30 日，根据公开信息，芯动能创投对外投资标的主要集中
在半导体和显示领域，具体情况如下：
所属 认缴金额 持股
序号 被投资标的公司名称
领域 （万元） 比例
苏州芯动能硅片科技创业投资合伙企业（有限
合伙）
半导
体 4 北京瞰瞰智能科技有限公司 120.09 7.52%
苏州芯动能显示科技创业投资合伙企业（有限
合伙）
显示
（1）半导体领域
序 被投资标的
与发行人的关联性和协同性
号 公司名称
苏州芯动能硅片科技创业投资合伙企业（有限合伙）是用于
投资西安奕斯伟材料科技有限公司设立的专项基金。
苏州芯动能硅片科技
奕斯伟是一家集成电路领域产品和服务提供商，核心业务涵
盖芯片与方案、硅材料、生态链投资孵化三大领域，主要客
（有限合伙）
户为半导体生产厂商，有助于发行人进一步开拓半导体领域
客户，提升产品技术能力。
是一家致力于打造硅光领先技术平台，努力推动全球 5G、数
据中心及数字化进程的公司，掌握硅光领域核心技术，涵盖
芯片、引擎、模块的开发、设计、流片、加工制造等，能够
满足用户全产业链的多样化需求。其产品供应多家全球行业
苏州熹联光芯微电子
科技有限公司
时，由于保密性强、集成度高、适合复杂光路控制等优势，
硅光技术同时会成为高性能计算、医疗、人工智能、量子通
信等市场的重要技术方案，其产业链覆盖了发行人主要产品
可应用的行业，有利于发行人开拓潜在客户。
旋智电子科技（上海） 前身为美国仙童半导体公司的电机产品线事业部，专注于高
有限公司 集成度电机控制芯片，系统组件及先进核心算法的研发，创
序 被投资标的
与发行人的关联性和协同性
号 公司名称
始核心团队成员来自美国硅谷，在世界顶级半导体企业有着
多年的研发，市场和管理经验。旋智电子科技（上海）有限
公司已经成功量产三代电机控制芯片，大批量应用于消费类，
白色家电和工业控制等领域，覆盖了发行人主要产品可应用
的行业，有利于发行人开拓潜在客户。
是一家提供端到端全栈式光学影像解决方案和产品的高科技
创新型企业，专注于光学影像核心技术，包括从底层光学设
计及模组、底层影像算法、影像调优调教、影像评测、算法、
驱动、应用等全链条技术，为客户提供影像软硬件一体化完
北京瞰瞰智能科技有
限公司
机、汽车、IoT 等领域的头部企业、行业机构等达成战略合作，
逐步搭建影像闭环生态。由于光学影像系发行人机器视觉设
备的关键零部件之一，将有助于公司机器视觉相关核心技术
的研发，进一步提升技术水平。
是一家半导体电抛光技术高端产品与核心解决方案的专业服
务商，已经成长为打破国际垄断，服务“天宫”工程，达到规
模化量产的小巨人企业，是专业的国产半导体级超高纯气路
零配件的研发、生产企业。
中科艾尔（北京）科 中科艾尔（北京）科技有限公司生产半导体级气路关键部件，
技有限公司 经过精密机加、抛光、清洗、组装、封装测试等工艺流程，
并于 2021 年成为中芯国际的气路零配件（国产）合格供应商，
覆盖了发行人主要产品可应用的行业，有利于发行人开拓潜
在客户。
是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电
源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司，总部位于深圳
市龙岗区宝龙科技城智慧家园，在珠海和西安设有研发中心，
在苏州设有销售和技术中心。
深圳市创芯微微电子有限公司专注于电池管理和电源管理芯
深圳市创芯微微电子
有限公司
沃尔玛等多家国内外一流客户并大批量使用，产品已广泛应
用于手机、可穿戴设备、对讲机、电动工具、手持式吸尘器、
喷雾器、太阳能路灯、蓝牙音箱、小功率储能等众多领域，
覆盖了发行人主要产品可应用的行业，有利于发行人开拓潜
在客户。
是一家以真空阀、薄膜规、真空部件、真空系统集成为四大
核心业务、国内产品线齐全的真空技术企业，具备真空产品
设计研发、生产制造、销售供应和售后保障的综合服务能力。
四川九天真空科技股份有限公司的产品广泛应用于科研院
四川九天真空科技股
份有限公司
医疗等各国家战略性支柱行业，产品广泛应用于科研院所、
半导体、电子通讯、新材料、新能源、人工智能、生物医疗
等各国家战略性支柱行业，部分涉及半导体产业，覆盖了发
行人主要产品可应用的行业，有利于发行人开拓潜在客户。
报告期内发行人推出多款半导体 AOI 产品及相关生产设备，持续拓展半导
体领域客户。主要产品如 Wafer AOI，适用于半导体晶圆制造后道 4 英寸-12 英
寸 WaferFrame Post dicing 工艺，实现双面或单面的全自动、高效率、高精度的
外观缺陷检查，如 Die Attach & Wire Bond AOI，用于半导体微组装、先进封装
等芯片粘合及金线、铝线键合后工艺的全自动、高精度、高稳定性外观缺陷检查。
公司在投资芯动能创投后，得益于产业链上下游的协同效应，新增了华羿微电子、
三星等半导体领域客户。
（2）显示领域
序 被投资标的
与发行人的关联性和协同性
号 公司名称
苏州芯动能显示科技创业投资合伙企业（有限合伙）主要用
于投资北京集创北方科技股份有限公司，该公司从事显示芯
片的研发、生产与销售，覆盖 LCD、LED、OLED 等主流显
示技术。
苏州芯动能显示科技
北京集创北方科技股份有限公司下游应用领域主要是带有显
示功能的各类电子产品，包括智能手机、电视机、笔记本电
（有限合伙）
脑、平板电脑、显示器、可穿戴设备及各类户内外 LED 显示
屏等，上游供应商主要包括晶圆制造商、封测厂商等，覆盖
了发行人主要产品可应用的行业，有利于发行人开拓潜在客
户。
是一家专业从事胶粘剂和新材料研发、生产的高新技术企业。
东莞澳中新材料科技股份有限公司产品主要为胶黏带、胶粘
剂和膜材，主要应用于光电显示、电子行业、锂电池、交通
东莞澳中新材料科技
股份有限公司
品已分别应用于锂离子电池、消费类电子、新能源汽车、光
电显示等行业，覆盖了发行人主要产品可应用的行业，有利
于发行人开拓潜在客户。
是一家集研发、生产 TFT-LCD 彩色滤光片用光刻胶的专业厂
家，主营产品为光刻胶（Photo Resist），光刻胶广泛适用于
江苏博砚电子科技股 TFT-LCD 液晶显示屏、印刷电路和集成电路以及印刷制版等
份有限公司 过程。主要客户包括京东方、华星、熊猫、天马、莱宝等厂
商，覆盖了发行人主要产品可应用的行业，有利于发行人开
拓潜在客户。
主要从事 OLED 有机材料的研发、生产和销售，具有多种
OLED 终端材料自主专利并实现了规模化生产，是京东方
陕西莱特光电材料股 OLED 发光功能材料的国内供应商，实现了多种 OLED 有机
份有限公司 材料的量产供应，实现了进口替代。其主要客户有京东方、
和辉光电、华星等厂商，覆盖了发行人主要产品可应用的行
业，有利于发行人开拓潜在客户。
在上述显示领域，发行人自主研发的 LED 行业 AOI 为 2018 年度上海市高
端智能装备首台突破专项项目，属于突破性的高端智能装备，产品技术领先性及
独创性获得认可；发行人自 2020 年进一步推出了多款 Mini LED AOI，可实现
Mini LED 背光工艺流程中多个工序环节的产品外观缺陷检测，适用于不同尺寸
屏幕，特别是在大屏幕检测领域实现了高速、高效、高精度检测。在公司产品性
能得到充分认可的基础上，得益于芯动能投资标的与公司在产业链上下游的协同
性，公司新增了京东方等显示领域客户。
综上，发行人持续寻求半导体和显示产业链企业合作的潜在机会，芯动能创
投的上述投资符合发行人主营业务及战略发展方向，发行人通过投资芯动能创投
产业投资基金，依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，能
够积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展客户合作渠道，提升公司综合竞争能
力，与发行人业务形成良好的产业协同，符合发行人的发展战略。发行人有能力
通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，符合
“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”。因此，该项
对外投资不属于财务性投资，符合《审核问答》的相关规定。
四、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，结合最近一期财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核
问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
本次向特定对象发行的董事会决议日为 2022 年 7 月 5 日，决议日前六个月
至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，即：公司不存在实施或拟实
施的类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金
融企业投资金融业务的情况。具体如下：
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入金
融或类金融业务的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司投资产业基金情况具体如
下：
是否认定为财务
基金名称 投资时间 实缴金额（万元）
性投资
苏州芯动能科技创业投
资合伙企业
自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资的情形。
自本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风
险较高的金融产品等情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务
的情形。
（二）结合最近一期财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》
有关财务性投资和类金融业务的要求
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截
至 2022 年 9 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资及类金融业务相关的
会计科目余额情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 9 月 其中：财务性投资
项目 占总资产比例
交易性金融资产 2,400.00 1.75% -
其他应收款 324.20 0.24% -
截至 2022 年 9 月 其中：财务性投资
项目 占总资产比例
其他流动资产 538.99 0.39% -
可供出售金融资产 - 0.00% -
长期股权投资 961.38 0.70% -
其他非流动金融资产 5,000.00 3.64% -
截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 2,400.00 万元，系期末
所持有的理财产品导致，上述理财产品均为期限短、预期收益率较低、风险评级
较低的产品，旨在提高发行人银行存款的资金管理效率，不属于金额较大、期限
较长的交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属
于财务性投资。
序 结算/受托 产品 投资金额 年化
产品名称 起息日 到期日
号 银行 类型 （万元） 收益率
招商银行 招商银行点金系
保本浮 1.85%或
股份有限 列看涨三层区间 2022 年 9 2022 年
公司金桥 91 天结构性存 月2日 12 月 2 日
类 3.00%
支行 款
宁波银行
宁银理财宁欣天 非保本
股份有限 2022 年 9 净值型产
公司苏州 月 29 日 品
类理财产品 6 号 益类
分行
宁波银行
宁银理财宁欣天 非保本
股份有限 2022 年 9 净值型产
公司苏州 月 29 日 品
类理财产品 6 号 益类
分行
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要为保证金、押金、备用金等款
项，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要为待认证/待抵扣税金等款
项，不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资金额系参股成都乐创自动化技术
股份有限公司（以下简称“乐创技术”），属于围绕产业链上下游以获取相关技术、
原料或渠道进行业务领域拓展为目的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展
方向，不属于财务性投资。
占比为 5.77%。乐创技术主要从事工业运动控制系统产品研发、生产及销售，主
要产品包括点胶控制系统、通用运动控制器及驱动器。乐创技术报告期内已与公
司形成业务合作，公司的参股行为不属于财务性投资。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 5,000 万元，
占公司总资产的 3.64%，系公司投资芯动能创投，关于芯动能创投的设立及对外
投资情况参见本回复报告之“问题 2”之“三”。发行人投资芯动能创投属于围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务
及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末发行人不存在持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《审核问答》有关财务性
投资和类金融业务的要求。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构履行了以下核查程序：
模式以及报告期内相关产品毛利率变动的原因；了解发行人已采取和拟采取的发
行人报告期内毛利率下滑的相关措施；
单位直接材料投入变动情况；获取铜等大宗商品公开市场价格，分析发行人线材
与铜的市场价格的匹配关系；执行发行人原材料价格变动对发行人主要业绩影响
的敏感性分析程序；
比重分析汇率波动对发行人业绩影响的敏感性；
汇情况，核实发行人应对汇率变动采取措施的真实性；
等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠
道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等；
登记/备案文件，查阅发行人对芯动能创投的付款凭证、芯动能创投提供的对外
投资情况，查阅芯动能投资标的的公开信息，了解相关投资标的的主营业务情况，
并对发行人实际控制人进行访谈，了解上述投资标的与发行人业务的关联性和协
同性；
是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；
务性投资和对类金融业务的投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人报告期内整体毛利率呈下滑趋势，主要系发行人产品结构变化、原材料价
格上涨和汇率变动等因素的影响。发行人积极采取应对措施，提升产品竞争力，
控制单位生产成本，优化发行人盈利能力，同时采取一定调价措施减少原材料价
格上涨对发行人业绩的影响。
施以应对汇率波动；
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，发行人有能力通过该投资有
效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，未认定为财务性投资
符合《审核问答》的相关规定；
实施的财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末发行人不存在持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《审核问答》有关财务性投资和
类金融业务的要求。
经核查，针对本问题之（3），律师认为：
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人对芯动能创投的投资系属于围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，发行人有能力通过该投资有效协
同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，未认定为财务性投资符合
《审核问答》的相关规定。
问题 3
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
回复：
公司已在募集说明书扉页重大风险提示中，重新撰写与本次发行及公司自身
密切相关的重要风险因素，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
问题 4
请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报
道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整
性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
请予以书面说明。
回复：
一、发行人补充披露及说明
自公司本次向特定对象发行股票的申请获受理以来，截至本回复报告签署日，
公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况
进行了自查，不存在重大舆情。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构履行了以下核查程序：
通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复签署日相关
媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人自本次再融资申请受理以来不存在有关该项目的重大舆情或媒体质
疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披
露未披露事项。
（本页无正文，为上海矩子科技股份有限公司《关于上海矩子科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
上海矩子科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于上海矩子科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
谢 雯 陈静雯
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海矩子科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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