湖南一星律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司
事项之法律意见书
湖南一星律师事务所
二○二二年十二月
湖南一星律师事务所 法律意见书
目 录
三、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ........ 5
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关于唐人神集团股份有限公司
事项之法律意见书
致：唐人神集团股份有限公司
湖南一星律师事务所（以下简称“本所”
）接受唐人神集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”
）委托，作为特聘专
项法律顾问为公司 2022 年股票期权激励计划项目（以下简称“本
次激励计划”
、“本激励计划”或“本计划”
）提供法律服务。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性
文件以及《唐人神集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》
”）、
《唐人神集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“
《激励计划（草案）》”）等文件，就公司向激励
对象授予预留股票期权（以下简称“本次授予”或“本次授予预
留股票期权”
）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对本次授予的批准与授权、调整
情况等事项进行了核查，查阅了本次授予的相关文件，并就有关
事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
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在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出
具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了为出具法
律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、
完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文
件上所有签字与印章真实。
本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文
件、中国证监会和证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅对本次授予的相关法律事项的合法合规性发
表意见。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经
本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划必备的法
律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2022 年 1 月 8 日，公司第八届董事会第四十五次会议
审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
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的议案》
、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》
，公司独立董事发表了独立意见。同日，
公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了相关议案。公司聘
请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司分别对本次激励计划相关事项出具了法律意见书、独立
财务顾问报告。
（二）2022 年 1 月 10 日，公司在巨潮资讯网披露了《2022
年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划（草案）》
”）
及其摘要、
《2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》
，
并于 2022 年 1 月 10 日至 2022 年 1 月 20 日，通过公司官网对激
励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公示期满后，
公司于 2022 年 1 月 21 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
，监事会认为：
列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）
》规定的激励
对象范围和条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有
效。
（三）2022 年 1 月 26 日，公司 2022 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
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议案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》
。
（四）2022 年 2 月 16 日，公司第八届董事会第四十六次会
议及第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2022 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》
、《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股
票期权的议案》
。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本
次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司分别对本次激励计划的调整和授予相关
事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。
（五）2022 年 12 月 2 日，公司第九届董事会第六次会议及
第九届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激
励计划激励对象授予预留股票期权的议案》
。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并
发表了同意的意见。
综上，本所认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次授
予预留股票期权相关事项已经取得必要的授权和批准，上述已履
行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关文
件的有关规定。
二、本次激励计划股票期权的预留授予情况
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（一）根据公司第九届董事会第六次会议，本次激励计划股
票期权预留授予日为 2022 年 12 月 2 日。
（二）根据公司第九届董事会第六次会议，本次激励计划股
票期权预留授予的激励对象共 110 名。
（三）公司授予股票期权的行权价格为 6.20 元/股。
（四）本次激励计划预留授予具体分配情况如下：
获授的股票 占预留授予 占目前公
姓名 职务 期权数量 股票期权总 司股本总
（万份） 数的比例 额的比例
中高层管理人员、核心
或骨干（技术/业务）人 451 100% 0.37%
员，共计 110 人
预留授予合计 451 100% 0.37%
注：1、部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况
不符合上市条件的要求。
经核查，本所认为，截止本法律意见书出具日，公司本次激
励计划预留授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
其他相关文件的有关规定。
三、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情
况
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八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关
于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权
的议案》
。鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中有 38 名激
励对象因为离职、职务调整或个人原因自愿放弃拟授予的股票期
权，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董
事会第四十六次会议对 2022 年股票期权激励计划首次授予的激
励对象及其授予权益数量进行了相应调整。调整后，首次授予的
激励对象总人数由 895 人调整为 857 人，首次授予股票期权的授
予数量由 5,549 万份调整为 5,490.60 万份。本次激励计划拟向激
励对象授予的股票期权总量由 6,000 万份调整为 5,941.60 万份。
除上述调整之外，公司本次授予的内容与 2022 年第一次临时
股东大会审议通过的内容一致。
经核查，本所认为，截止本法律意见书出具日，公司本次激
励计划预留授予相关事项符合《公司法》
、《证券法》、
《管理办法》
及其他相关文件的有关规定。
四、本次授予的授予条件
（一）公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计
划的情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
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定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
经核查，本所认为，截止本法律意见书出具日，公司及本次
激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情
形，公司本次股票期权激励计划的预留授予条件已经成就。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
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关事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及其他相关文件的有关规定。
本次授予的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关文件的有关
规定。
形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经
成就，公司实施本次授予符合《公司法》
、《证券法》、
《管理办法》
及其他相关文件的有关规定。
本法律意见书经加盖本所印章和本所负责人及经办律师签字
后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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（本页无正文，为《湖南一星律师事务所关于唐人神集团股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权事
项之法律意见书》签章专页）
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律师事务所负责人：___________
经办律师：_______________
经办律师：_______________
年 月 日
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