核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，对商络电子首次公开发行前已发行的部分股份上市流通情况进行了
认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、 公司首次公开发行股票和股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2021]608 号）同意注册，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 50,400,000 股，于 2021 年 4 月 21 日在深圳证券交易所创
业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为 420,000,000 股，其中有限
售条件的股份数量为 377,413,586 股，占公司总股本的 89.86%；无限售条件流通
股 42,586,414 股，占公司总股本的 10.14%。
本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行的部分股票，系由周加辉先
生持有；该等股票锁定期原为自首发上市之日起 12 个月；因周加辉先生于 2021
年 12 月 6 月公司董事会换届时未继续担任公司董事职务，该等股票锁定期自职
务变动后需延长十二个月。
（二）上市后股本变动情况
经公司于 2022 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第三次会议、2022 年 5 月
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数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.36 元（含税），以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股，合计转增 210,000,000 股；转增完成后，公司总股本增至
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 1 名，为周加辉。根据公司《首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
内容如下：
（一）周加辉所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺
“本人自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本
人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让发行人股份不超
过本人所持有股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人
股份；本人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之
日起十八个月内，不转让本人直接持有的发行人股份；如在股票上市交易之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本
人直接持有的发行人股份。
本人不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。”
（二）股东的持股及减持意向承诺
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“1、发行人上市后，本人/本公司/本企业对于本次公开发行前所持有的发行
人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期
内，不出售本次公开发行前已持有的发行人股份。
会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的方式及程序减持，且
承诺不会违反相关限制性规定。
本人/本公司/本企业持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人/
本公司/本企业将按相关要求执行。
所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东
均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人/本公司/本企业将无
条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
（三）股东承诺履行情况
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核
查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在
非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
股份数量为 19,656,000 股，占发行后总股本的 3.12%。
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所持限售股份总 本次解除限售数 本次实际可上市流
序号 股东名称 备注
数（股） 量（股） 通数量（股）
合计 19,656,000 19,656,000 19,656,000
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（+,-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 327,724,350.00 52.02% -19,656,000 308,068,350.00 48.90%
二、无限售条件股份 302,275,650.00 47.98% +19,656,000 321,931,650.00 51.10%
三、总股本 630,000,000.00 100.00% 630,000,000.00 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
根据《深圳证券交易所中国证券金融股份有限公司中国证券登记结算有限责
任公司创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，首次公开发行的战略投
资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出借。因部分首次公开发行
战略配售股份战略投资者参与转融通出借业务，该部分限售股票出借后，按照无
限售流通股管理。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构同意商络电子本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
徐文 陈嘉
华泰联合证券有限责任公司（公章）
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