证券代码：002905 证券简称：金逸影视 公告编号：2022-043
广州金逸影视传媒股份有限公司
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”、“目标公司”）增资。2018
年10月16日，公司与中汇影视、孙莉莉及董俊（以下简称“核心股东”）签署《深
圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议》
（以下简称“《增资协议》”），
公司以自有资金人民币10,000万元认购中汇影视公司5,868,545股新增股份，每股
单 价 人 民 币 17.04 元 ， 其 中 人 民 币 5,868,545 元 作 为 新 增 注 册 资 本 ， 人 民 币
圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”、“原协议”）和《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协
议之补充协议二》（“以下简称《补充协议二》”），核心股东承诺尽最大努力
不迟于《增资协议》所涉增资事宜完成工商变更（备案）之日起4年内实现中汇
影视合格退出，如中汇影视核心股东未实现中汇影视合格退出，则公司有权在承
诺到期后书面通知核心股东对公司持有的中汇影视股份进行回购。公司已于2018
年10月19日向中汇影视支付人民币10,000万元。此外，公司已受让孚惠信悦（天
津）资产管理中心（有限合伙）所持有的全部中汇影视股份115.1万股，占增资前
中汇影视1.9612%股权。中汇影视已于2018年12月3日完成增资事宜的工商变更登
记，增资完成后公司合计持有中汇影视9.20%股权。
汇影视核心股东未在承诺期内实现中汇影视合格退出，但公司看好中汇影视的长
远发展前景，为了延续双方的资源优势，促进双方影视产业布局，所以公司决定
将投资展期。根据上述情况，公司同意与中汇影视、孙莉莉签署《深圳市中汇影
视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议三》
（“以下简称《补充协议三》”），
将上述核心股东实现中汇影视合格退出的承诺展期至不迟于2024年12月31日，到
期后如承诺未实现，则公司有权书面通知孙莉莉对公司持有的中汇影视股份按照
《补充协议》的约定进行回购，期间2023年12月31日孙莉莉未实现中汇影视合格
退出公司有权选择要求孙莉莉对公司所持中汇影视股份进行提前回购。本次交易
事项不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。
于公司对外投资事项展期的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的有关规定，本次交易事项无需公司股东大会审批。
产重组。
二、交易对手方
董事长及总经理。
董俊将所持有的中汇影视的全部股份转让给孙莉莉，同时孙莉莉承诺股权转让完
成后董俊转让前应承担的相关责任一律转由其承担，本次签署的《补充协议三》
核心股东变更为孙莉莉一人。
三、投资标的的基本情况
（一）中汇影视基本情况：
层
管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、企业管理咨询；企业营销
策划；文化活动策划；影视文化艺术交流策划；公关活动组织策划；会务活动策
划；展览展示策划；礼仪活动策划；企业形象策划；影视项目的投资；文化产业
项目的投资；文学剧本、音乐、歌曲、曲艺、美术、书法、篆刻的作品创作；从
事影视文化的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；多媒体设计；动漫设
计；图文设计；从事广告业务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；
个人商务服务；版权代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动），许可经营项目是：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），
专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行，电影发行；演出经
纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）增资前后目标公司股权结构
增资前 增资后
股东名称 所持股份数 所持股份数
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
孙莉莉 1,760.15 29.9913% 1,760.15 23.0706%
董俊 971.25 16.5492% 971.25 12.7303%
侯小强 608.80 10.3734% 608.80 7.9796%
詹立雄 650.00 11.0755% 650.0 8.5197%
陈有方 370.00 6.3045% 370.0 4.8496%
杨旭村 350.00 5.9637% 350.0 4.5875%
施天宏 81.9672 1.3966% 81.9672 1.0744%
深圳市中汇智资本管理企业（有限
合伙）
上海云锋新呈投资中心（有限合伙） 220.10 3.7503% 220.1 2.8849%
广州金逸影视传媒股份有限公司 115.10 1.9612% 701.9545 9.2006%
孚惠成长(天津)资产管理中心(有限
合伙)
深圳市博鼎华象投资合伙企业（有
限合伙）
王立波 81.9672 1.3966% 81.9672 1.0744%
扬州市富海永成股权投资合伙企业
（有限合伙）
苏州松禾成长二号创业投资中心
（有限合伙）
深圳市一体正润资产管理有限公司 40.9836 0.6983% 40.9836 0.5372%
上海万盛投资管理有限公司 16.3934 0.2793% 16.3934 0.2149%
深圳市福田引导基金投资有限公司 - - 586.8545 7.6920%
北京文投互娱投资有限责任公司 - - 293.4272 3.8460%
三七互娱网络科技集团股份有限公
- - 293.4272 3.8460%
司
合计 5,868.8524 100% 7,629.4158 100.00%
（三）前五名股东的投资规模和持股比例
当前中汇影视前五名股东的投资规模和持股比例：
股东名称 所持股份数（股） 持股比例
孙莉莉 27,314,000 35.8009%
广州金逸影视传媒股份有限公司 7,019,545 9.2006%
詹立雄 6,500,000 8.5197%
侯小强 6,088,000 7.9796%
深圳市福田引导基金投资有限公司 5,868,545 7.6920%
（四）主营业务
中汇影视成立于2012年9月，是一家超级IP驱动的新型文化公司，主营IP版
权发现、影视项目制作、IP全产业链开发及艺人经纪业务。公司制作能力优良、
IP储备丰富，近年来通过IP的全产业链开发，已经在影视、动漫、游戏、衍生品
及周边产品等方面取得不俗成绩，陆续制作、出品了《爱国者》《清平乐》《心
灵法医》《嫌疑人X的献身》《快把我哥带走》《少年的你》等30余部影视、游
戏作品，获得良好市场口碑，被评为电视制片业十佳出品单位。
（五）财务状况
中汇影视最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
项 目 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 755,061,416.14 716,326,803.89
净资产 468,190,900.34 475,528,053.86
负债总额 286,870,515.80 240,798,750.03
项 目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年（经审计）
营业收入 2,434,745.47 41,864,281.33
净利润 -6,080,283.11 -65,913,070.32
（六）信用情况：经查证，中汇影视信用情况不存在异常，不属于失信被执
行人。
（七）关联关系：中汇影视与公司不存在其他关联关系，本次交易事项不构
成关联交易。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《补充协议三》
（1）深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（简称“目标公司 ”或“公司”）
（2）广州金逸影视传媒股份有限公司（简称“甲方”或“投资者”）
（3）孙莉莉（简称“乙方”或“核心股东”）
（1）各方同意将原协议第1.1条变更为：
不迟于2024年12月31日前实现目标公司合格退出，期间2023年12月31日未实现则
投资者有权选择要求核心股东对投资者所持目标公司股份进行提前回购。
合格退出包括合格IPO和合格并购。
合格IPO指目标公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所或其他
投资者认可的证券交易所上市。
合格并购指目标公司借壳上市、或通过兼并、重组/合并、反向收购、出售 股
权或其他交易可以使目标公司成为被另一家主体收购的标的方。
（2）本协议生效后，即成为《增资协议》、原协议及补充协议二不可分割的
组成部分，与《增资协议》、原协议及补充协议二具有同等的法律效力。除本协
议中明确修改的条款之外，《增资协议》、原协议及补充协议二的其余部分应完
全继续有效。若本协议与原协议冲突的，以本协议为准。
（3）本协议一式叁份，甲方、乙方、目标公司各执壹份，每份具有同等法律
效力。
（4）本协议自甲方、乙方盖章之日起生效。
（二）《增资协议》
（1）深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（简称“甲方”或“公司”）
（2）孙莉莉、董俊（简称“乙方”或“核心股东”）
（3）广州金逸影视传媒股份有限公司（简称“丙方”或“投资方”）
第二条 本次交易安排
投资方同意按照本协议的约定缴付人民币现金10,000万元（以下简称“增资
款”）认购公司5,868,545股新增股份，每股单价人民币17.04元。增资款中，人民
币5,868,545元作为公司新增注册资本，人民币94,131,455元作为溢价计入公司资
本公积金。
老股东按持股比例共同享有。
享受股东权利与履行股东义务。
除本协议另有规定或各方另有约定外，本次交易中获得的增资款全部用于公
司日常运营资金、偿还公司所欠芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的债务
及其它投资方认可的用途。未经投资方事先认可，公司不得将增资款用于任何其
他用途，包括但不限于分红或回购公司的股权等。
本协议内容就本次增资签署（i）新《公司章程》；及（ii）为完成本次增资事宜
需要签署的其他附属协议、决议及其他文件。
本次增资取得甲方董事会、股东大会决议通过且由审计机构针对本次增资出具
《验资报告》之日起两个月内完成本次增资的工商变更登记手续。但因工商预约、
工商申请被驳回/退回等非因甲方原因导致无法按期完成工商变更登记手续的，
上述时间相应顺延。
第三条 增资款的缴付
工作日内，按本协议约定将其增资款一次性划入公司指定的银行账户。
第五条 增资的先决条件
条件已全部得到满足为前提：
于公司董事会决议和股东会决议；
密及竞业禁止协议内明确规定关键管理人员如果从甲方离职，离职后二年内不得
从事与甲方主营业务类似或竞争性的业务。
第六条 协议的生效、补充、修改、变更和解除
时满足下列全部条件之日起生效：
(i) 甲方本次增资获得公司董事会审议通过；
(ii) 甲方本次增资获得公司股东大会审议通过。
或另行签订补充协议的方式作出，经本协议各方签署后生效，与本协议具有同等
法律效力。
(i) 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
(ii) 不可抗力：由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预
见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行
或受到严重影响从而需要延期或解除（全部或部分）本协议时，本协议双方应在
该事件发生后十五（15）日内协商解决。
(i) 本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。一方对
其他方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔权利，但按本协议应
承担的责任除外。
(ii) 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方,应及时将不可抗力事件的情况以书面形式通知对
方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,任何一方有权以
书面通知的形式终止本协议。
第七条 违约责任
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定或其承诺与保证，则构成
违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给非违约方造成
的损失，并承担违约责任。
丙方应向甲方赔偿增资款金额万分之五的违约金，且该等违约金应自公司要求支
付违约金的通知送达投资方之日起10个工作日内支付完毕。
第九条 法律适用和争议解决
管辖。
协商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方有权向合同签订地（深圳市）
有管辖权的人民法院起诉。
行其在本协议下的相应义务。
（三）《补充协议》
（1）深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（简称“目标公司 ”或“公司”）
（2）广州金逸影视传媒股份有限公司（简称“甲方”或“投资者”）
（3）孙莉莉、董俊（简称“乙方”或“核心股东”）
第一条 承诺及回购
更（备案）之日起的4年内实现目标公司合格退出。
合格退出包括合格IPO和合格并购。
合格IPO指目标公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所或其他
投资者认可的证券交易所上市。
合格并购指目标公司借壳上市、或通过兼并、重组/合并、反向收购、出售股
权或其他交易可以使目标公司成为被另一家主体收购的标的方，且估值不得低于
本次增资投后估值加上每年*%的年回报率（单利）。
业务资质，不存在违反有关税务法规的行为，不会出现因税务问题而被行政处罚
的事项，同时亦不存在其他违法违规行为；没有正在进行的或合理预期即将发生
的金额占当年经审计净资产的10%以上的诉讼、仲裁、争议、索赔或其他法律程
序。
本协议签署后，如目标公司未实现上述1.1.1承诺或违反上述1.1.2承诺，则投
资者有权在上述1.1.1承诺到期后或违反1.1.2承诺事实发生后的30日内书面通知
核心股东对投资者所持有的目标公司股份进行回购，核心股东在收到投资者关于
股份回购的通知之日起60日内由核心股东或核心股东指定的第三方完成回购事
宜。核心股东可以自由选择以现金实现对投资者要求回购股份的回购，或指定第
三方以现金进行回购，且累积回购金额不低于投资者本次定向投资金额加上每年
*%的年回报率（单利）。
第二条 各方的权利义务
目标公司办理完毕《增资协议》所涉增资工商变更（备案）手续后，投资者
委派一名董事进入目标公司董事会。
投资者对目标公司核心股东（此时称“转让方”）拟对外出售的目标公司股
权（“拟售股权”）在同等交易条件下有优先购买权。
在目标公司进入与第三方的并购交易时，同等条件下，投资者有优先收购权。
在目标公司完成合格退出前，除非取得投资者的明确书面同意或除为实施员
工激励计划以及每年核心股东可出售不超过其当时持有的10%股份外，核心股东
不得以任何理由或安排、以任何方式减少或处分其持有的任何比例的目标公司股
权（无论是互相之间还是对各方以外的其他方），包括直接或间接进行出售、赠
予、转让、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”）。
核心股东应在目标公司任职不少于增资完成后4年（按本次增资工商变更完成
之日计算）。
除投资者书面同意的情形外，核心股东不得在与目标公司正在进行或有具体
计划进行的业务相竞争的业务中持有权益，也不得从事其他与目标公司竞争的业
务。
第三条 关键条款变动
者的一切权利在目标公司因首发上市/借壳上市/并购/反向收购/等向中国证监
会或其他监管机构递交首发上市/借壳上市/并购/反向收购/等交易的申请文件
或正式签约的前一日起暂停发生效力，在目标公司实现合格退出之日终止效力；
但在目标公司合格退出失败时将自动恢复效力，效力的暂停不影响各方对暂停前
已经发生的义务的履行。
协议相关条款不符合相关法律、法规、规则、对各方或其中某一方有约束力的规
范性文件的要求，进而需要修改或终止的，各方均应当本着促成本次发行、善意、
公平、对等等原则尽快进行协商并根据前述要求对相应条款进行调整。
第六条 税费及费用
定由各方分别承担。
和开支。
第七条 违约责任
或约定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。
第八条 生效或终止
时；
大股东时；
于同一日终止或被解除。
第九条 法律适用与争议解决
管辖。
协商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方有权向合同签订地（深圳市）
有管辖权的人民法院起诉。
行其在本协议下的相应义务。
第十条 附则
响本协议其它条款的效力。
本协议项下事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件与本协议
不冲突或本协议没明确规定的内容仍然使用或有效。
得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法
律效力。
主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
声称让与本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有约定的除外。
以本协议或目标公司股东的其他书面约定为准。《增资协议》未规定的事项，或
《增资协议》与本协议的规定不一致的，应以本协议的约定为准。
（四）《补充协议二》
（1）深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（简称“甲方”或“公司”）
（2）孙莉莉、董俊（简称“乙方”或“核心股东”）
（3）广州金逸影视传媒股份有限公司（简称“丙方”或“投资方”）
第一条 协议内容变更部分：
除本协议另有规定或各方另有约定外，本次交易中获得的增资款全部用于公
司与主营业务相关的日常运营资金、偿还公司截止至本协议签署之日所欠芜湖顺
荣三七互娱网络科技股份有限公司的债务20,000万元人民币及其它投资方认可
的用途。未经投资方事先书面认可，公司不得将增资款用于任何其他用途，包括
但不限于分红或回购公司的股权等。
增资取得各方董事会、股东大会决议（如需要）等内部许可后，且应在收到增资
款后2个月内完成本次增资的工商变更登记手续。但因工商预约、工商申请被驳
回/退回等非因甲方原因导致无法按期完成工商变更登记手续的，上述时间相应
顺延。
有签订本协议并履行本协议每一项承诺下的所有义务、从事其营业执照及/或公
司章程范围内业务的权利能力和行为能力；
议每一项承诺下的所有义务的权利能力和行为能力；
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，甲方不存在任何已知或应知而未向丙方披露
的、影响本协议签署及履行的违法事实及法律障碍
务所需要的相应业务资质，保证甲方不存在重大违法违规行为。
准确和完整，公允地反映了甲方的财务状况、经营成果和现金流；
裁、争议、索赔或其他法律程序；
但不限于甲方董事会和股东大会决议、变更后的公司章程、验资报告、工商变更
登记资料等复印件资料，并及时按照本协议的约定向有关部门办理与本次增资有
关的所有手续。
权利的适格主体；
条件已全部得到满足为前提：
于公司董事会决议和股东大会决议；
于公司董事会决议和股东大会决议（如需）；
密及竞业禁止协议内明确规定关键管理人员如果从甲方离职，离职后二年内不得
从事与甲方主营业务类似或竞争性的业务。
时满足下列全部条件之日起生效：
(i) 甲方本次增资获得公司董事会审议通过；
(ii) 甲方本次增资获得公司股东大会审议通过；
(iii) 丙方已获得签署交易文件并履行本次交易的内部许可，包括但不限于公
司董事会决议和股东大会决议（如需）。
甲方应向丙方赔偿增资款金额万分之五的违约金，且该等违约金应自丙方要求支
付违约金的通知送达甲方之日起10个工作日内支付完毕。如逾期超过30天仍未办
理相应的工商变更登记手续，丙方有权单独以书面通知的形式提出终止本协议，
甲方应于本协议终止后的15天内退还丙方已经支付的全部增资款，并返还等同该
笔款项银行同期贷款产生的利息。如甲方逾期不退还，每逾期一日，甲方应向丙
方赔偿增资款金额万分之五的违约金，且该等违约金应自丙方要求支付违约金的
通知送达甲方之日起10个工作日内支付完毕。若违约金不足以弥补丙方直接损失
的，则甲方应在本协议解除后10个工作日内补足。
第二条、本协议生效后，即成为《增资协议》不可分割的组成部分，与《增
资协议》具有同等的法律效力。
除本协议中明确修改的条款之外，
《增资协议》的其余部分应完全继续有效。
本协议与《增资协议》冲突，以本协议为准。
第四条、本协议自各方签署盖章之日或《增资协议》生效之日（孰晚）起生
效。
第五条、本协议于下列情形之一发生时终止：
一日终止或被解除。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易目的和对公司的影响
中汇影视是一家以IP为核心，主营业务为IP版权开发与运营，以及IP版权影视
方面开发与运营后的影视剧投资、制作与发行。公司本次将投资展期旨在通过发
挥双方在影视传媒领域的协同效应，完善公司影视产业布局。
本次对外投资事项展期不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。
（二）本次交易存在的风险
在未来发展中，中汇影视可能存在经营业绩不稳定的风险、市场竞争风险、
政策环境变化风险、合作风险、项目管理风险等风险因素。公司将密切关注中汇
影视发展方向及经营业绩，做好风险的防范和应对。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次对外投资展期事项发表了同意的独立意见，认为：本次
对外投资展期事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司未来在文化传媒领域的布局，优
化公司产业链发展体系，为公司长远发展奠定良好的基础，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，一致同意本次对外投资展期事项。
七、备查文件
特此公告。
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