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北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳王子新材料股份有限公司
法律意见书
致：深圳王子新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳王子新材料股份有
限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）的委托，就公司2022年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专
项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳王子新材料股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深
圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、《深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激
励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、王子新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和王子新材的说明予以引述。
的。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规
范性文件和《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
经审阅王子新材的《营业执照》、工商档案及王子新材披露的公告文件并经
本所律师核查：
限公司，公司名称变更为王子新材，以栢兴实业截至2009年9月30日经审计的净
资产折股作为设立的股份公司的注册资本，股份公司注册资本为6,000万元人民
币。2009年12月17日，王子新材取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营
业执照》（注册号：440306102826821），王子新材成立。
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1185号），核准王子新材公开发
行不超过2,000万股新股。2014年12月3日，王子新材首次公开发行的人民币普通
股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行股份后至本法律意见
书出具之日，王子新材总股本变更为21328.538万股。
（统一社会信用代码：91440300279344432Y），注册资本为21328.538万元人民
币，公司类型为：股份有限公司（上市），法定代表人为王进军，住所为深圳市
龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园。经营范围为：“一般经营项目是：低碳材
料、各类新材料及环保产品的研发和销售，食品包装制品及其它新型包装制品的
研发和销售；经营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进出口（国家限制公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；塑胶产
品、食品塑料包装制品的生产销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易
（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；药品包装
材料的生产、销售。许可经营项目是：普通货运；包装装潢印刷品及其他印刷品
的印刷”。经营期限为无固定期限。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司的说明以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日
出具的标准无保留意见的信会师报字[2022]第ZB10839号《审计报告》、信会师
报字[2022]第ZB10841号《内部控制鉴证报告》、公司2019年年度报告、2020年
年度报告及2021年年度报告，并经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所
网站以及巨潮资讯网查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容
新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划包含：释
义，实施激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予、解
除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，股权激励计划的会计处理
及对公司业绩的影响，激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，
公司与激励对象异常情况的处理，限制性股票的回购注销和附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为不超
过740万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额213,285,380股的3.47%，
本激励计划不预留股份。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占
公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的分配情况的相关规定，激
励计划拟授予的激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心业务（技术）人员，共计 36 人，激励对象不包括独立董事、
监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，激励对象不存在下述情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
本激励计划中，任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票比例符合《管理办法》第八条、
第九条第（四）项、第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排及禁售期的相关规定如下：
（1） 有效期
本激励计划的有效期限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2） 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会
审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进
行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在60日内）。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（3） 限售期
根据《激励计划（草案）》，自董事会确定的限制性股票授予日起18、30、
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励
计划进行限售。
（4） 解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予日起 18 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 30%
自授予日起 30 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 40%
自授予日起 42 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 30%
限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本激励计划对所授限制性股
票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公
司按照本激励计划回购注销。
（5） 禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规定的董事和
高级管理人员减持股份的相关规定；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后
公司董事会应当收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有王子新材的股票，应当符合转让时《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及王子新材《公司章程》的相
关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期安排、解除限售安
排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第二十四条、第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股11.93元，授
予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，
即每股 11.9236 元；
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，
即每股 11.7252 元。
本所律师认为，本次限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（1） 限制性股票的获授条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列授予条件时，激励对象才
能获授限制性股票：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 激励对象成为公司的独立董事或监事；
f) 激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
g) 激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易
发生的；
h) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
i) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 解除限售条件
解除限售期内，下列1）、2）、3）项所列的条件同时满足时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
j) 激励对象成为公司的独立董事或监事；
k) 激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
l) 激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易
发生的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未满足上述规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按照本激励计划回购注销。
本激励计划的解除限售的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 50%
第三个解除限售期 以 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 100%
注：（1）以上净利润指标均指经审计归属于母公司股东的净利润。（2）由本次股权激
励产生的成本将在经常性损益中列支。
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》，公司制定《考核办法》，对个人进行绩效考核。
考核结果评定方式如下：
考评结果 A B C D
标准系数 1 0.8 0.6 0
（S）
若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售
额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按本激励计划回购注
销。
本所律师认为，本次限制性股票的获授条件与解除限售条件、业绩考核要求
的相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，王子新材有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，王子新材有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的
授予价格做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由
公司董事会根据本激励计划调整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师
就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条
款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定符合
《管理办法》第九条第（九）项的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合
《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序
经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件以及第五届
董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议的会议资料：
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、
《考核办法》，并提交公司董事会审议。
（二）2022年12月2日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<深
圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
（三）2022年12月2日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<深
圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳王子新材料股份有限公司2022年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划、激
励对象名单进行了核查，发表了核查意见。监事会认为：
《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的实施合
法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《激
励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规及
规范性文件的要求予以实施；
《考核办法》符合有关法律、法规及规范性文件的规定和公司的实际情况，
旨在保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，确保本次限制性股票激励
计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且满足《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
（四）2022年12月2日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》进行了认真审核，发表了《深圳王子新材料股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》：
施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
激励对象，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；公司实施本次激励计划合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
排。
激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
机制，调动公司中高级管理人员和核心技术业务人员的积极性，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将公司股
权激励事项提交公司股东大会审议。
（五）根据公司第五届董事会第七次会议决议召集，公司将在2022年12月28
日召开2022年第四次临时股东大会审议本次激励计划；公司独立董事曹跃云代表
全体独立董事于第五届董事会第七次会议决议公告的同时发出《深圳王子新材料
股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就提交公司2022年第四次
临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划尚待公司股东大会以特别决
议审议通过后方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范
围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，
该等内容符合《管理办法》、《上市规则》的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有关
的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司、激励对象出具的承诺，激励对象的资
金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划的激励对象
不包括公司董事，不存在需关联董事回避表决的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本
次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文，为法律意见书签章页。）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公
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经办律师：
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