法律意见书
关于欣旺达电子股份有限公司
及预留部分授予相关事项的
法 律 意 见 书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于欣旺达电子股份有限公司
及预留部分授予相关事项的
法律意见书
信达励字[2022]第128号
致：欣旺达电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以
下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司2022年限制性股票与股票期权
激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《欣旺达电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限
公司2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
有关规定，就公司调整本激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格（以
下简称“本次调整”）、本激励计划预留部分授予（以下简称“本次授予”）所
涉及的相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
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出具的证明文件或口头及书面陈述。
司实行本激励计划涉及的有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头
或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
同意，公司不得用作任何其他目的。
申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律
意见书。
一、本次调整及本次授予的批准和授权
整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权
价格的议案》，同意公司对本激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格
进行调整；审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励
计划预留限制性股票及股票期权的议案》，同意公司以2022年12月2日为第二类
限制性股票预留授予日和股票期权预留授权日，向符合条件的37名激励对象授予
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司独立董事发表独立意见，同意公司对限制性股票授予价格及股票期权行权价格
进行调整，同意公司向激励对象授予预留部分限制性股票及股票期权。
整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权
价格的议案》《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划预留
限制性股票及股票期权的议案》，并对本激励计划预留授予激励对象名单进行了
核查。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信息
披露义务及办理授予登记等事项。
二、本次调整的具体情况
根据公司第五届董事会第四十三次会议决议，本次激励计划的限制性股票授
予价格及股票期权行权价格调整如下：
根据《激励计划》的规定，若激励对象在限制性股票归属及股票期权行权前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整。
公司于2022年5月11日召开2021年度股东大会审议通过了《关于审议公司
<2021年度利润分配方案>的议案》，并于2022年6月30日披露了《2021年度权益
分派实施公告》，分配方案的具体内容为：以公司现有总股本1,718,626,656股为
基数，向全体股东每10股派0.700134元人民币现金（含税）。
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鉴于上述权益分派案已实施完毕，需对本激励计划限制性股票授予价格及股
票期权行权价格进行调整。
（1）根据《激励计划》的规定，限制性股票（含首次及预留授予）授予价
格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的限制性股票授予价格=19.60-0.0700134≈19.53元/股。
（2）根据《激励计划》的规定，股票期权（含首次及预留授予）行权价格
调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的股票期权行权价格=39.19-0.0700134≈39.12元/股。
信达律师认为，本次调整事项符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日和授权日
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司第五届董事会第四十三次会
议审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划预留
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限制性股票及股票期权的议案》，确定2022年12月2日为本次激励计划第二类限
制性股票预留授予日和股票期权预留授权日。
根据公司书面确认并经信达律师核查，公司确定的本激励计划第二类限制性
股票预留授予日和股票期权预留授权日符合《激励管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格
根据公司第五届董事会第四十三次会议审议通过的《关于调整2022年限制性
股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格的议案》《关
于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划预留限制性股票及股
票期权的议案》，本次拟向符合条件的37名激励对象授予35万股第二类限制性股
票，授予价格为19.53元/股；拟向符合条件的3名激励对象授予50万份股票期权，
授予价格为39.12元/份。
公司独立董事发表独立意见，认为本激励计划预留授予激励对象具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《激励管理办
法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事会出具《欣旺达股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票与
股票期权激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为本激励
计划预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合
本次激励计划规定的激励对象条件。
信达律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
（三）本次授予条件的成就情况
根据公司第五届董事会第四十三次会议决议、第五届监事会第四十三次会议
决议、独立董事发表的独立意见、监事会对激励对象名单的核查意见、信永中和
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会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2022SZAA50099的《审计
报告》和编号为XYZH/2022SZAA50100的《内部控制鉴证报告》、公司的书面
确认，并经信达律师核查本次授予的激励对象与公司或其子公司签署的劳动合
同、社会保险参保证明及激励对象出具的书面声明，公司和本次授予的激励对象
均未出现下述情形，《激励计划》规定的第二类限制性股票与股票期权授予条件
已成就：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
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信达律师认为，本次授予的条件已经成就，符合《激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及
本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予符合《激励管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规
定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2022 年
限制性股票与股票期权激励计划调整及预留部分授予相关事项的法律意见书》之
签字页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
林晓春 王 茜
陈锦屏
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