海南京粮控股股份有限公司
第一章 总则
第一条 为健全和规范海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事和决策程序，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，确保董事会工
作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《海南京粮控股股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事和其他高级管理人
员都具有约束力。
第三条 董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长一人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设董事会秘书一人，由董事长提
名，董事会聘任。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事任期为 3 年，任期届满可连选连任。任期届满前股东大会或董事会无故不得
解除其职务。上述人员任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。
董事可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2 日内披露有关情况。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独
立董事中没有会计专业人士的，公司应当在二个月内完成补选。在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五条 董事会下设战略委员会、审计与合规管理委员会及薪酬与考核委员
会三个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。上述专门委员会应制定工
作实施细则，报董事会批准后生效并予以公告。审计与合规管理委员会、薪酬与
考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任
召集人，审计与合规管理委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。
第二章 董事会的职权
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、首席合规官（总法律顾
问）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，审议总经理办公
会提交的重大事项报告；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第八条 董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保
公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，交易包
括除公司日常经营活动之外发生的购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交易：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
至 50%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的 10%至 50%；
会计年度经审计净利润的 10%至 50%；
公司发生前述交易中购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交总额
中较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额
占公司最近一期经审计总资产的 10%至 30%的，应当提交董事会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
高于上述标准的交易须提交股东大会批准，低于上述标准的交易由公司经理
办公会决定。
（二）董事会有权决定符合下列标准的关联交易事项：
资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。低于上述标准的关联
交易由公司经理办公会决定。
（三）对外担保及财务资助事项
《公司章程》第四十三条所列公司对外担保及财务资助行为须经股东大会审
议通过，低于该条相关标准的对外担保及财务资助事项由董事会审议通过。
第十条 董事长由公司董事担任，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及通知程序
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于
二次。定期会议应当于会议召开前十日以书面送达、传真、电子邮件、电话等方
式通知全体董事和监事。临时会议应当于会议召开前五日以书面送达、传真、电
子邮件、电话等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如事项简
单且明确，可以采取通讯方式举行。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）党委会提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由公司董事长决定，董事长、董事、独立董事、公司经营班
子均可提交会议议案。
董事会办公室负责董事会会议的组织及议案的收集工作。各项议案应于董事
会会议召开之日的 15 日（定期会议）或 10 日（临时会议）前送交董事会办公室。
各项议案在提交董事会前，应履行相应的决策程序，确保议案内容真实、准确、
完整，符合公司信息披露要求。
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事
会秘书分送各位董事和监事。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 2
日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2
日的，会议日期应当相应顺延或者取得二分之一以上董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第十八条 独立董事应对规定的重大事项进行事前认可或发表独立意见。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事
不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董
事代为出席。独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，独立
董事不得接受其他非独立董事的委托。
独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。独
立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第二十一条 监事、总经理及其他高级管理人员、董事会秘书及其授权代表
和董事会邀请的其他人员可以列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝
其他人员入场。
第二十二条 董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真
阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为有关议案资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十三条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露之前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全
部内容负有保密的责任和义务。
第四章 董事会会议议事和表决程序
第二十四条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布到会董事
情况及会议有效性。董事长或会议主持人有权决定每一议案的议事时间，是否停
止讨论，是否进行下一议案等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听
取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策科学性。
第二十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。
特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事的二分之一以上同意方可
对临时增加的会议议案或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持
人可以启用表决程序对是否增加新的议案或事项进行表决。
第二十六条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议案有关的其他人员到
会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。
第二十七条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回
的，对该议案的审议即行终止。
第二十八条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步
研究的，经出席董事人数二分之一以上同意或会议主持人提出，可以暂不进行表
决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告再次交付董事会会议审议。
第二十九条 董事会决议表决方式为：投票表决。每位董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得多数董事同意的，从其规定。
公司提供对外担保及财务资助应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保
及财务资助。根据《公司章程》第四十三条规定须经股东大会审议批准的事项，
由董事会审议通过后提交股东大会通过后实施。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第三十一条 董事会表决结果应当由董事长或会议主持人当场宣布。
第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五章 董事会决议和会议记录
第三十三条 董事会会议形成有关决议，出席会议的董事应当在董事会决议
的书面文件上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
《公司章程》，致使公司遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但在表
决时投反对票并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十四条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人（召集人）姓名；
（二）会议应到董事人数、实际出席人数、授权委托人数；
（三）经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）及表决结果；
（四）如有应提交公司股东大会审议的议案应说明；
（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议决议和会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十七条 会议结束后，董事会秘书应按照有关规定及时履行信息披露义
务。
第六章 附则
第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 本规则所称“以上”
、“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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