海南京粮控股股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步加强海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
中小投资者的合法利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《海南京粮控股
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规范性
文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司关联交易的决策和管理，公司及控股子公司从事
与本制度相关的活动，必须遵守本制度要求。
第三条 公司进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保
证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性。不得利用关联
交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手
段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者
可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为
关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联交易与关联人
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）
。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第五条、第六条所属情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第八条 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法
人（或者其他组织），为公司的关联人。
第九条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第十一条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第十二条规定的重大交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十二条 本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的审批权限
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议批准，并及时披露。
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 0.5%的交易。
低于上述标准的关联交易由公司经理办公会审议批准。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易（提供担保除外）成交金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。
第四章 关联交易的审批程序
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
上述关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
上述关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司与关联人进行本制度第十一条第（二）项至第（六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十三条、第
十四条的规定及时履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十条 公司交易或关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则。公司
已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算
范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准
的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明
前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东
大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中
简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。
第二十一条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等
分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说
明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度
第十三条、第十四条规定的披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信
息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第二十三条 对涉及本制度第十四条规定的关联交易：
（一）若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留
意见，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；
（二）若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行
评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；
相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关
事项的董事会召开日或者该事项的公告日不得超过第（一）、（二）要求的时限；
（三）公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
的权益比例；
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与
合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。
第二十五条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的规定履行关
联交易信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。但
属于本制度第十二条的重大交易事项，应当履行相应的审议程序：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行
相关义务，但属于本制度第十二条的重大交易事项应当履行相应的披露义务和审
议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 关联交易的信息披露
第二十八条 公司发生应予披露的关联交易时，应当依照《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规则的要求提供相关文件，并履行披露义务。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第六章 附则
第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，应当永久保存。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、监管规则和《公司章
程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规、监管规则或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规、监管规则和修改后的《公
司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，
《关联交易管理制度》
（京粮控股企〔2018〕18 号）同时废止。
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