证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：2022-081
南侨食品集团（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票登记日：2022 年 12 月 1 日
? 限制性股票登记数量： 470,000 股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的规定，按照
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登
上海分公司”）的有关要求，南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”
）于 2022 年 12 月 2 日在中登上海分公司办理完成公司 2021 年股权激励计
划（以下简称“《激励计划》”）预留部分限制性股票授予登记工作，具体情况如
下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计
划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相
应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报
告。
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于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、
《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会
对相关事项出具了同意的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》
（公
告编号：临 2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次
会议决议公告》
（公告编号：临 2021-043）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临 2021-046）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关文件。
《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》
（公告编号：临 2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就 2021 年
第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集
投票权。
和职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票 激 励 计 划 激 励 对 象 名 单 的 公 示 情 况 说 明 及 核 查 意 见 》（ 公 告 编 号 ： 临
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
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票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，
公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人
及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自
查。
《上海证券报》、
《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：临 2021-054）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：临 2021-055）。
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意
见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了
同意的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》
（公告编号：临 2021-059）、
《南
侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公
告编号：临 2021-060）。
予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，公司总股本由 423,529,412 股增加至 427,654,412 股。
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过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留
部分限制性股票授予价格调整为 16.095 元/股。公司独立董事就《激励计划》相
关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法
律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
于核查 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整
出具了同意的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留
部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临 2022-059）。
分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至 2022 年
为 65 名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票
的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市
金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限
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责任公司出具了独立财务顾问报告。
于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于向 2021 年限制性股票激励计划
预留部分激励对象授予限制性股票的公告》
（公告编号：临 2022-063）、
《南侨食
品集团（上海）股份有公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》
（公告编号：临 2022-064）、
《南侨
食品集团（上海）股份有公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的公告》
（公告编号：临 2022-065）及《南侨食品集团（上海）股份有
公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的
公告》（公告编号：临 2022-066）。
票激励计划预留部分权益授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 427,654,412 股增加至
（二）公司《激励计划》预留部分授予情况
量以及激励对象与公司披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划预留部分激励对象名单》一致，不存在差异。
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（三）激励对象名单及授予情况
获授的限制 占预留授予
占目前股本总
姓名 职务 性股票数量 限制性股票
额的比例
（股） 总数的比例
核心研发、技术与业务骨干员工
（65 人）
合计 470,000 100.00% 0.11%
注：比例合计数与明细数之和如在尾数上有差异，是由于四舍五入所致，数据保留
两位小数。
二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
《激励计划》有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
《激励计划》预留授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予之日起
不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。在解除限售前，激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付；若根据《激励计划》未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对
应的股利由公司收回。
（3）解除限售安排
《激励计划》首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个
第一次解除限售 月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记 50%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
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自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个
第二次解除限售 月后的首个交易日起至相应限制性股票授予登记 50%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
三、限制性股票认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所于 2022 年 11 月 23 日对公司本次限制性股票预留部
分认购资金的情况出具了《南侨食品集团（上海）股份有限公司截至 2022 年 11
月 22 日验资报告》（XYZH/2022SHAI1B0013）。截至 2022 年 11 月 22 日，公司已
收到参与认购《激励计划》预留部分的 65 名员工就 470,000 股股票缴纳的款项
人民币 7,564,650.00 元，均为货币出资，其中股本 470,000.00 元、股本溢价
四、限制性股票的登记情况
《激励计划》首次授予的限制性股票合计 470,000 股，公司已在中登上海分
公司办理完成了前述限制性股票的登记工作，并于 2022 年 12 月 2 日取得了中登
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，股票登记日为 2022 年 12 月 1 日。
五、授予前后对公司控股股东的影响
公司控股股东为 NAMCHOW (CAYMAN ISLANDS) HOLDING CORP.【中文名：南
侨（开曼岛）控股公司】，本次限制性股票预留部分授予前，持有公司股份
及实际控制人发生变化。
六、股权结构变动情况
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变动前 本次变动 变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 变动数（股） 数量（股） 比例（%）
件股份
件股份
总计 427,654,412 100.00 470,000 428,124,412 100.00
七、本次募集资金使用计划
公司《激励计划》所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
《激励计划》的股份支付费用，该等费用将在《激励计划》的实施过程中按解除
限售安排的比例摊销。由《激励计划》产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司《激励计划》限制性股票预留部分的授予对公司相关年度的财务状况和经营
成果将产生一定的影响。
董事会已确定《激励计划》预留部分的授予日为 2022 年 10 月 28 日，根据
授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，《激励计划》预留部分限
制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
限制性股票预 预计摊销的 2022年 2023年 2024年
留授予数量 总费用 摊销费用 摊销费用 摊销费用
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予日股价和授予数量相关， 还
与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
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高的经营业绩和内在价值。
《激励计划》预留部分的总成本将在计划实施过程中按照解除限售比例分期
确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解除限售的限制性股
票数量确认，公司将在限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，根据相关后
续信息修正预计可解除限售的限制性股票数量。《激励计划》的实施对公司每股
盈余稀释的情形，以各年度经审计的财务报告为准。
九、报备文件
至 2022 年 11 月 22 日验资报告》（XYZH/2022SHAI1B0013）
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
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