济南高新发展股份有限公司
二〇二二年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二二年十二月
济南高新（600807） 2022 年第四次临时股东大会
现场会议召开时间：2022年12月12日 上午9点15分；
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—11:30，13:00—15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天
街广场主办公楼1615会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布代表资格审查结果；
二、宣读“会议须知”；
三、审议并讨论议案：
四、股东或股东授权代表投票表决：
五、计票；
六、主持人宣布股东大会现场部分结束。
济南高新（600807） 2022 年第四次临时股东大会
议案一
关于审议转让子公司山东济安产业发展有限公司股权
暨关联交易的议案
各位股东：
为聚焦生命健康主业发展，公司将持有的山东济安产业发展有限公司（简称“济安产业”）
具的评估值为基础，并经双方协商一致，确定本次股权转让价款为16,623.83万元。本次股
权转让完成后，济安产业不再纳入公司合并报表范围。
舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易，
不构成重大资产重组。
一、交易对方情况
舜正投资，统一社会信用代码：91370100MA3PPWTH2J；法定代表人：刘金辉；注册资本：
司持有其40%股权；成立日期：2019年5月9日；注册地址：山东省济南市高新区经十路7000
号汉峪金谷商务中心；经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公
众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。
舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方。
截至2021年12月31日，舜正投资总资产201,041万元，净资产199,214万元；2021年实现
营业收入0万元，净利润0万元。（经审计）
截至2022年9月30日，舜正投资总资产201,041万元，净资产199,214万元；2022年1-9
月实现营业收入0万元，净利润0万元。（未经审计）
二、交易标的相关情况
（一）基本情况
济安产业，统一社会信用代码：91370100MA3U1N0Y6D；法定代表人：袁涌为；注册资本：
自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼；经营范围：一般项目：房地产
经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；房地产咨询；房地产评估；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
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发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。
济安产业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（二）项目情况
济安产业通过持有临沂致正房地产开发有限公司30%股权参与合作开发临沂长河九赋项
目，该项目位于临沂市经济开发区临工路与滨河东路交汇处，总占地面积338,594㎡，整体
容积率1.0，绿化率40%，建筑密度25%,总建筑面积58.04万㎡。已建成面积5.04万㎡（其中
地上3.50万㎡，地下1.54万㎡），已建成户数为127户，新建面积53.00万㎡（其中地上30.37
万㎡，地下22.63万㎡），新建户数为1,991户。该项目主要规划别墅、洋房，小高层、养老
用房等。
济安产业通过持有徐州致远置业有限公司40%股权参与合作开发徐州丰县翡翠园项目，
项目地块位于徐州丰县凤城镇城区，项目A、B两个地块占地共计142.6亩，用地性质为商住
用地，容积率2.2，总用地面积约95,064㎡，规划总建筑面积约275,609.13㎡，共规划了29
栋（由洋房、小高层、高层住宅楼及独立商业组成）。
（三）财务情况
截至2021年12月31日，济安产业总资产79,850.04万元，净资产-757.31万元；2021年，
实现营业收入1,775.86万元，净利润-257.00万元。（经审计）
截至2022年9月30日，济安产业总资产106,267.76万元，净资产-466.32万元；2022年1-9
月，实现营业收入4,430.51万元，净利润228.62万元。（经审计）
三、标的资产评估情况及定价情况
公司聘请山东德永房地产资产评估咨询有限公司对济安产业股东全部权益价值进行评
估，并出具了《济南高新发展股份有限公司拟了解价值涉及的山东济安产业发展有限公司的
股东全部权益价值资产评估报告》，经采用资产基础法，于评估基准日2022年9月30日，济
安产业总资产账面价值106,267.76万元，评估价值为123,357.91万元，增值额为17,090.15
万元，增值率为16.08%；总负债账面价值为106,734.08万元，评估价值为106,734.08万元，
无增减值变化；股东全部权益账面价值为-466.32万元，评估价值为16,623.83万元，增值额
为17,090.15万元，增值率为3,664.90%。
增值主要原因：本次评估包括济安产业投资的徐州致远置业有限公司及临沂致正房地产
开发有限公司股权，经评估徐州致远置业有限公司开发项目已经获利但未确认收入，本次评
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估增加其获利部分；临沂致正房地产开发有限公司的土地取得较早，距本次评估基准日时间
较长，本次评估增加其土地增值部分，以上导致济安产业评估增值较大。
本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，确定济安产业100%股权的转让价格为
四、公司（下称“甲方”）与舜正投资（下称“乙方”）签署的《股权转让协议》主
要内容
协议还就双方陈述与保证、违约责任、不可抗力等事项进行了约定。
五、本次交易对公司的影响
公司本次股权出售事项系基于公司实际情况和业务发展规划作出的决策，有利于聚焦主
业发展，优化产业结构，推动公司积极转型，符合公司和股东的利益。本次交易价格以评估
价格为基础经双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，济
安产业将不再纳入公司合并报表范围。
截至目前，公司对济安产业担保余额1.19亿元，本次股权转让完成后，上述担保将被动
形成关联担保。为保护公司和股东利益，济安产业将以其持有的临沂致正房地产开发有限公
司30%股权、徐州致远置业有限公司40%股权提供质押担保。
截止目前，公司不存在委托济安产业理财以及济安产业非经营性占用上市公司资金等情
形。
本议案已经第十届董事会第三十五次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
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议案二
关于审议因出售子公司股权形成关联担保的议案
各位股东：
公司将持有的山东济安产业发展有限公司（简称“济安产业”）100%股权转让给济南舜
正投资有限公司（简称“舜正投资”）
。本次股权转让后，济安产业不再纳入公司合并报表范
围。济安产业作为公司全资子公司期间，公司为支持其业务开展，为其向济南金控资产管理
有限公司、天津金融资产登记结算有限公司相关融资业务提供担保。截至目前，上述担保余
额为1.19亿元。济安产业股权转让完成后，将成为公司的关联方，上述担保将被动形成关联
担保。为保障公司和股东权益，济安产业将以其持有的临沂致正房地产开发有限公司30%股
权、徐州致远置业有限公司40%股权提供质押担保。
一、相关方基本情况
济安产业，统一社会信用代码：91370100MA3U1N0Y6D；法定代表人：袁涌为；注册资本：
区龙奥北路1577号龙奥天街主办公楼1603室；经营范围：一般项目：房地产经纪；住房租赁；
非居住房地产租赁；物业管理；房地产咨询；房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。
公司将济安产业股权转让完成后，济安产业将成为公司的关联方。
截至2021年12月31日，济安产业总资产79,850.04万元，净资产-757.31万元；2021年，
实现营业收入1,775.86万元，净利润-257.00万元。
（经审计）
截至2022年9月30日，济安产业总资产106,267.76万元，净资产-466.32万元；2022年1-9
月，实现营业收入4,430.51万元，净利润228.62万元。（经审计）
二、具体担保情况
因股权出售，公司对济安产业的担保被动变为关联担保，截至本公告日，相关担保情况
如下：
单位：万元
序 担保合同 实际担 担保开
债权人 担保人 被担保人 担保截止日
号 总金额 保金额 始日
济南高新（600807） 2022 年第四次临时股东大会
公司及全资子公司山 2022年
济南金控资产管理有限
公司
限公司 日
“山东济安产业发展有 每期募 每期募资到期或
证”项下投资人 日 两年
三、担保的必要性和合理性
上述关联担保是因公司出售济安产业100%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关
联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增关联担保。济安产业将以其持有的
临沂致正房地产开发有限公司30%股权、徐州致远置业有限公司40%股权提供质押担保，担保
风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
本议案已经第十届董事会第三十五次临时会议、监事会第十九次临时会议审议通过。
请各位股东审议，谢谢大家！
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