平顶山天安煤业股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好平顶山天安煤业公开发行可
转债发审委会议准备工作的函》之
回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好平顶山天安煤业公开发行可转债发审委会议准
备工作的函》（以下简称“告知函”），平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称
“平煤股份”、“发行人”或“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合证券”或“保荐机构”）、北京植德律师事务所（以下简称“植德”或“发行人律
师”）及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师”
或“发行人会计师”）对相关问题进行了核查和落实，现回复如下，请予以审核。
问题一：关于关联交易与应收款项
报告期各期末，申请人应收账款余额分别为 195,670.33 万元、123,626.35 万
元、245,839.69 万元、424,239.83 万元，呈大幅上升趋势。申请人主营业务的信
用政策为：对焦化企业实行“上打下”（即上月销售下月结算的）付款模式；对关
联方销售的结算周期为 1-3 月；对其他客户销售主要采取预收款、货到付款等模
式。报告期各期，申请人向控股股东及其他关联方销售精煤的价格与向无关联第
三方销售价格价差分别为-229.69 元/吨、74.76 元/吨、-58.39 元/吨、-42.05 元/吨，
期应收款余额分别为 14,596.28 万元、83,511.10 万元、114,710.60 万元、162,907.31
万元，呈大幅上升趋势，主要系申请人子公司上海国厚提供的融资租赁业务量增
加导致所致，相关款项未计提坏账准备。申请人存在向控股股东及其附属企业采
购原煤的情况，其中部分系通过平煤神马焦化公司等从事煤炭等商品的贸易与大
宗交易的关联方完成。2020 年 6 月，申请人以现金 5.61 亿元向中平供应链公司
进行增资，增资目的之一系通过该公司对煤焦产业链下游企业提供资金支持。
请申请人：（1）区分关联方与非关联方，说明各报告期末应收账款余额、
账龄及各账龄应收账款及占比、关联方长账龄应收账款占比与非关联方的差异，
并结合关联方应收账款报告期末逾期回款的情况，说明是否存在关联方的信用回
款期长于非关联方的情况，是否存在关联方变相侵害上市公司利益的情况；（2）
结合主要客户应收余额、信用政策、逾期情况，说明 2022 年 6 月末应收账款余
额大幅上升且增幅明显超过同行业上市公司的原因与合理性，是否存在关联方未
按合同约定及时支付款项的情况；说明账龄为 1-2 年的应收账款余额占比较高的
原因与合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异，相关客户是否主要为关联
方，应收账款坏账准备计提是否充分；说明 2022 年 6 月末 2 年以上账龄的应收
账款中应收关联方客户名称、余额、形成原因及未回款原因、报告期内持续交易
情况，相关情况是否构成《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》第五条第一项所述的“为控股股东、实际控制人及其他关联
方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出”的占用上市公司
资金行为；（3）说明对关联方销售信用政策明显不同于其他客户的原因与合理
性，关联销售是否公允；（4）结合 2022 年 1-6 月各个月度关联方、非关联方精
煤销售金额、单价变动情况、交易定价机制及其实际执行情况，说明 2022 年 1-6
月关联销售价格明显低于非关联销售价格的原因与合理性，进一步说明关联销售
价格的公允性；（5）结合报告期各期末长期应收款主要客户、应收余额、形成
原因、信用政策及实际付款情况、诉讼仲裁情况等，说明报告期内长期应收款余
额大幅增加的原因与合理性，长期应收款客户风险类型均为正常类客户是否符合
实际情况，进一步说明长期应收款未计提坏账准备的原因与合理性；结合融资租
赁业务中关联方客户与非关联方客户的融资利率等的差异情况，说明是否存在通
过融资租赁业务向关联方输送利益的情况；（6）假设以同行业可比公司的坏账
准备水平为基础，量化说明对申请人各报告期业绩的敏感性影响，是否影响发行
条件；（7）说明申请人通过平煤神马焦化公司采购原煤的原因与必要性，结合
通过非关联贸易商进行采购的可行性，说明相关交易是否属于确有必要且无法规
避的关联交易，是否存在违反关于尽量减少关联交易的承诺；（8）说明中平供
应链公司的主要客户是否系申请人合并报表范围外的关联方，如是，结合融资金
额、融资利率、还款情况、逾期情况等，说明是否存在申请人通过中平供应链公
司为关联方提供资金支持的情形。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核
查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）区分关联方与非关联方，说明各报告期末应收账款余额、账龄及各账
龄应收账款及占比、关联方长账龄应收账款占比与非关联方的差异，并结合关联
方应收账款报告期末逾期回款的情况，说明是否存在关联方的信用回款期长于非
关联方的情况，是否存在关联方变相侵害上市公司利益的情况；
及占比、关联方长账龄应收账款占比与非关联方的差异
报告期各期末，发行人的关联方应收账款余额、账龄及占比情况如下：
单位：万元
账龄 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 410,190.38 100.00% 233,848.40 100.00% 112,038.97 100.00% 175,505.26 100.00%
报告期各期末，发行人的非关联方应收账款余额、账龄及占比情况如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 14,049.45 100.00% 11,991.29 100.00% 11,587.37 100.00% 20,165.06 100.00%
由以上表格可见：
（1）从应收账款余额来看，发行人报告期内各期末应收账款以关联方应收
账款为主。主要原因为：①发行人对关联方和非关联方的信用政策存在差异，发
行人对关联方实行按月结算的付款模式，结算周期为 1-3 月；对其他客户销售主
要采取预收款、当月结算等模式，部分客户给予 1 个月结算周期，导致报告期各
期末关联方 1 年以内应收账款余额较高；②部分客户因融资渠道中断、经营不善
等原因未在信用期内结算货款，导致 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末关联
方 1-2 年应收账款余额较高，具体内容详见本题回复之“（二）结合主要客户应
收余额、信用政策、逾期情况，说明 2022 年 6 月末应收账款余额大幅上升且增
幅明显超过同行业上市公司的原因与合理性，是否存在关联方未按合同约定及时
支付款项的情况；说明账龄为 1-2 年的应收账款余额占比较高的原因与合理性，
是否与同行业可比公司存在明显差异，相关客户是否主要为关联方，应收账款坏
账准备计提是否充分；说明 2022 年 6 月末 2 年以上账龄的应收账款中应收关联
方客户名称、余额、形成原因及未回款原因、报告期内持续交易情况，相关情况
是否构成《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》第五条第一项所述的“为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出”的占用上市公司资金行为”的内
容。
（2）从应收账款账龄结构来看，报告期内对关联方应收账款账龄较短，报
告期内账龄 2 年以内关联方应收账款占比分别为 93.95%、85.97%、78.91%及
账准备。
（3）从长账龄应收账款占比来看，报告期内非关联方 1 年以上长账龄应收
账款余额占非关联方应收账款余额的比例高于关联方，且关联方长账龄应收账款
主要集中在 1 至 2 年，非关联方长账龄应收账款主要集中在 5 年以上。发行人的
单位：万元
名称 账面余额 形成原因及未回款原因
中平能化集团湖北平 系煤炭销售款项，因对方经营不善而未回款，平鄂煤
鄂煤炭港埠有限公司 炭已签署还款承诺函，同意分期偿还相应欠款
湖南柳化桂成化工有 系煤炭销售款项，因对方经营不善而未回款，发行人
限公司 已采取诉讼措施
系煤炭销售款项，因对方经营不善而未回款，催款函
湖北省燃料总公司 490.25
被退回。发行人已全额计提了坏账准备
平顶山市三香陶瓷有 系煤炭销售款项，因企业已注销而未回款，发行人已
限责任公司 全额计提了坏账准备
南阳新光热电有限公 系煤炭销售款项，因对方经营不善而未回款，催款函
司 被退回。发行人已全额计提了坏账准备
平顶山市君治工贸有 系煤炭销售款项，因企业已注销而未回款，发行人已
限公司 全额计提了坏账准备
历史原因形成的其他零星应收账款，由于单笔金额较
其他 1,999.70 小、数量较多导致催收成本高、客户无法联系等原因
尚未收回，发行人已全额计提了坏账准备
合计 7,587.23 -
报告期各期末，发行人的关联方客户应收余额及逾期情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收关联方账款逾期金额 A 254,982.06 159,424.21 60,260.96 72,412.17
应收关联方账款余额 B 410,190.38 233,848.40 112,038.97 175,505.26
逾期金额比例 C=A/B 62.16% 68.17% 53.79% 41.26%
注：客户信用期主要集中于 3 个月以内，信用期过后客户尚未付款即视为逾期
报告期内，发行人的非关联方客户应收余额及逾期情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收非关联方账款逾期金额 A 8,689.45 10,522.87 10,400.32 11,126.76
应收非关联方账款余额 B 14,049.45 11,991.29 11,587.37 20,165.06
逾期金额比例 C=A/B 61.85% 87.75% 89.76% 55.18%
注：客户信用期主要集中于 1 个月以内，信用期过后客户尚未付款即视为逾期
单位：万元
项目 关联方客户 非关联方客户
应收关联方账款逾期金额 A 254,982.06 8,689.45
应收关联方账款余额 B 410,190.38 14,049.45
逾期金额比例 C=A/B 62.16% 61.85%
报告期各期末，公司应收关联方账款逾期金额均为经营性往来形成的逾期货
款，逾期金额分别为 72,412.17 万元、60,260.96 万元、159,424.21 万元、254,982.06
万元，逾期金额比例分别为 41.26%、53.79%、68.17%、62.16%。对关联方应收
账款，发行人能够通过集团内部协商进行催收，因此 2019 年末、2020 年末及 2021
年末，发行人的关联方客户应收账款逾期金额比例低于非关联方客户。2022 年 6
月末发行人的关联方客户应收账款逾期金额比例与非关联方客户相近，低于 2021
年末水平。
受煤电价格倒挂背景下电力热力保供需要、“永煤事件”导致的河南煤炭产
业链企业融资渠道中断、自身经营不善等因素影响，部分客户偿付欠款存在客观
困难，影响了发行人的回款，导致 2021 年末以来发行人的关联方与非关联方客
户逾期应收账款占比较 2019 年末升高，相关情形具有商业合理性。发行人作为
国有能源企业，在市场交易基础上还需要考虑大型能源国企的煤电保供社会责
任，不能简单减少对下游电力热力企业的供应。发行人已在本题回复之“（二）
结合主要客户应收余额、信用政策、逾期情况，说明 2022 年 6 月末应收账款余
额大幅上升且增幅明显超过同行业上市公司的原因与合理性，是否存在关联方未
按合同约定及时支付款项的情况；说明账龄为 1-2 年的应收账款余额占比较高的
原因与合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异，相关客户是否主要为关联
方，应收账款坏账准备计提是否充分；说明 2022 年 6 月末 2 年以上账龄的应收
账款中应收关联方客户名称、余额、形成原因及未回款原因、报告期内持续交易
情况，相关情况是否构成《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》第五条第一项所述的“为控股股东、实际控制人及其他关联
方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出”的占用上市公司
资金行为”中，对逾期应收账款涉及客户、逾期原因及期后回款情况进行了详细
叙述。
为 188,060.75 万元和 5,619.05 万元，占截至 2022 年 6 月末的关联方和非关联方
应收账款逾期金额的比例分别为 73.75%和 64.67%。发行人已经对欠款方采取了
催收措施，并按照企业会计准则及公司会计政策要求及时足额计提了坏账准备。
目前平煤神马集团已出具承诺，承诺在 2022 年年底前协调能信热电、朝川化工、
德平热电厂及龙泰吉安偿还逾期欠款。若相关关联方未能按期清偿，由平煤神马
集团向发行人清偿。
综上所述，报告期内发行人对关联方的信用回款期与非关联方相近，发行人
逾期关联方应收账款产生原因为主要客户偿付欠款存在客观困难，发行人已针对
关联方逾期应收账款采取了必要的催收措施，不存在关联方变相侵害上市公司利
益的情况。
（二）结合主要客户应收余额、信用政策、逾期情况，说明 2022 年 6 月末
应收账款余额大幅上升且增幅明显超过同行业上市公司的原因与合理性，是否存
在关联方未按合同约定及时支付款项的情况；说明账龄为 1-2 年的应收账款余额
占比较高的原因与合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异，相关客户是否
主要为关联方，应收账款坏账准备计提是否充分；说明 2022 年 6 月末 2 年以上
账龄的应收账款中应收关联方客户名称、余额、形成原因及未回款原因、报告期
内持续交易情况，相关情况是否构成《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》第五条第一项所述的“为控股股东、实际控制人
及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出”的占
用上市公司资金行为；
账款余额大幅上升且增幅明显超过同行业上市公司的原因与合理性，是否存在关
联方未按合同约定及时支付款项的情况
政策、逾期情况如下：
单位：万元
截至 应收账
是否
序 信用期内金 2022.10.31 款期后
客户名称 关联 账面余额 逾期金额
号 额 应收账款期 回款比
方
后回款金额 例
河南能信热电有限公
司
河南平煤神马朝川化
工科技有限公司
河南平煤神马首山化
工科技有限公司
河南中鸿集团煤化有
限公司
平顶山市瑞平煤电有
限公司德平热电厂
河南平煤神马京宝化
工科技股份有限公司
平顶山天安煤业天力
有限责任公司
河南平禹煤电有限责
任公司
中平能化集团湖北平
鄂煤炭港埠有限公司
合计 - 403,146.37 148,090.52 255,055.85 183,345.72 45.48%
报告期内，发行人与主要关联方客户签署的框架合同未约定具体结算周期，
实际执行时根据过往长期合作基础，结算周期以 1-3 个月为主；对非关联方客户
销售主要采取预收款、货到付款等模式，对部分非关联方客户结算周期为 1 个月。
发行人 2022 年 6 月末应收账款增加的主要原因如下：
（1）2021 年下半年国内动力煤、焦煤等大宗商品价格上涨，发行人原煤、
精煤销量和价格共同增加。2022 年 1-6 月，发行人营业收入为 1,940,267.50 万元，
同比增长 53.37%，营业收入整体规模上升导致应收账款的余额相应上升，应收
账款占营业收入（年化后）的比例为 10.93%，较 2021 年的 8.28%略有上升。2022
年 6 月末，发行人尚在信用期内的应收账款账面余额为 155,208.32 万元，远高于
（2）发行人通常于每年年末对应收账款进行集中催收，因此，2022 年 6 月
末，发行人应收账款的余额和占比相对高于 2019-2021 年末。发行人在期后对应
收账款进行了集中催缴，截至 2022 年 10 月末，前十大客户中河南中鸿集团煤化
有限公司、平煤神马集团逾期应收账款已完成回款。
（3）部分前十大客户因经营困难未按合同约定及时支付款项，具体情况如
下：
①河南能信热电有限公司
由于煤炭价格持续处于高位，导致煤电价格产生倒挂，2021 年及 2022 年 1-6
月，能信热电均处于亏损状态，且 2021 年度经营活动产生的现金流量净额为负，
偿还欠款存在客观困难。公司已对欠款采取了催收措施，平煤神马集团承诺在
进行集中偿付，若能信热电未能按期清偿，由平煤神马集团向发行人清偿。
②河南平煤神马朝川化工科技有限公司
因淘汰落后产能的政策要求，朝川化工淘汰焦化产能并转型进入洗煤行业，
转型期间出现大额亏损，现金流紧张，偿付欠款存在客观困难。经协商，朝川化
工承诺将焦化产能指标转让给发行人子公司汝丰科技，转让款 1.2 亿元优先用于
偿付对发行人的欠款。公司已对欠款采取了催收措施，平煤神马集团承诺在 2022
年年底前，协调朝川化工对截至 2022 年 6 月末账龄在 1 年以上的应收账款进行
集中偿付，若朝川化工未能按期清偿，由平煤神马集团向发行人清偿。
③平顶山市瑞平煤电有限公司德平热电厂
因煤电价格倒挂、电力热力保供需要及下游企业客户欠款等原因，2019 年
至 2022 年 1-6 月期间，德平热电厂经营活动产生的现金流量净额合计数仅为
减少对德平热电厂的销售，仅在政府保供任务要求下与德平热电厂开展交易。发
行人已采取相应的催收措施，由于德平热电厂母公司瑞平煤电财务状况正常，具
备偿付能力，目前发行人正与瑞平煤电协商还款，平煤神马集团亦承诺在 2022
年年底前，协调瑞平煤电对截至 2022 年 6 月末账龄在 1 年以上的应收账款进行
集中偿付，若瑞平煤电未能按期清偿，由平煤神马集团向发行人清偿。
④平顶山天安煤业天力有限责任公司
天力公司因自身经营不善，偿付欠款存在客观困难。经发行人催收，截至
续协调天力公司通过资产处置偿还剩余债务。
⑤河南平禹煤电有限责任公司
报告期内平禹煤电处于持续亏损状态，现金流紧张，偿付欠款存在客观困难。
公司对欠款采取了催收措施，后续仅在对方预付货款的情况下开展业务往来。公
司已对欠款采取了催收措施，平煤神马集团承诺在 2022 年年底前，协调平禹煤
电对截至 2022 年 6 月末账龄在 1 年以上的应收账款进行集中偿付，若平禹煤电
未能按期清偿，由平煤神马集团向发行人清偿。
⑥中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司
中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司因经营不善，偿付欠款存在客观困
难。公司对欠款采取了催收措施，经协商，平鄂煤炭签署还款承诺函，同意分期
偿还相应欠款，发行人将积极催缴。
综上所述，发行人煤炭销售量价齐升导致发行人 2022 年 6 月末信用期内应
收账款金额相应上升，此为行业普遍现象。同时，受永煤控股违约事件导致河南
本地煤炭产业链企业融资渠道中断、融资成本升高，以及自身经营不善等因素影
响，发行人的部分客户出现经营困难、资金短缺、偿付能力不足等问题，导致发
行人 2022 年 6 月末逾期应收账款金额大幅上升。发行人对于欠款客户普遍于年
末进行集中催收，从而进一步导致 2022 年 6 月末的应收账款金额上升，增幅超
过同行业上市公司，上述情况具有商业合理性。发行人对欠款已经采取了催收措
施，尤其对于关联方未按合同约定及时支付款项的情况，平煤神马集团已承诺在
由平煤神马集团向发行人清偿。
行业可比公司存在明显差异，相关客户是否主要为关联方，应收账款坏账准备计
提是否充分
单位：万元
序号 单位 账面余额 是否为关联方
合计 85,549.26 -
上表中发行人账龄在 1-2 年的应收账款涉及的相关客户主要为关联方，产生
的具体原因如下：
（1）煤电价格倒挂背景下电力热力保供需要
①河南能信热电有限公司
发行人对河南能信热电有限公司 1-2 年账龄的应收账款为销售煤炭所形成。
由于煤炭价格持续处于高位，导致煤电价格产生倒挂，2021 年及 2022 年 1-6 月，
能信热电均处于亏损状态，且 2021 年度经营活动产生的现金流量净额为负，偿
还欠款存在客观困难。公司已对欠款采取了催收措施，平煤神马集团承诺在 2022
年年底前，协调能信热电对截至 2022 年 6 月末账龄在 1 年以上的应收账款进行
集中偿付，若能信热电未能按期清偿，由平煤神马集团向发行人清偿。
②平顶山市瑞平煤电有限公司德平热电厂
发行人对平顶山市瑞平煤电有限公司德平热电厂 1-2 年账龄的应收账款为销
售煤炭所形成。因煤电价格倒挂、电力热力保供需要及下游企业客户欠款等原因，
少对德平热电厂的销售，仅在政府保供任务要求下与德平热电厂开展交易。发行
人已采取相应的催收措施，由于德平热电厂母公司瑞平煤电财务状况正常，具备
偿付能力，目前发行人正与瑞平煤电协商还款，平煤神马集团亦承诺在 2022 年
年底前，协调瑞平煤电对截至 2022 年 6 月末账龄在 1 年以上的应收账款进行集
中偿付，若瑞平煤电未能按期清偿，由平煤神马集团向发行人清偿。
能信热电是许昌市唯一一家负责全市供热规划、设计、安装、维修和经营管
理的供热企业，承担着许昌市中心城区超六成居民的供热任务。德平热电厂为汝
州市唯一热源电厂，承担汝州市中心城区各类民用及工业生产用热需求。平煤股
份作为国有能源企业，需要履行国企煤炭保供责任，虽然能信热电、德平热电厂
因资金问题未偿还欠款，发行人仍根据保供要求与两家公司持续开展交易。
（2）客户自身经营不善
①河南平煤神马朝川化工科技有限公司
发行人对河南平煤神马朝川化工科技有限公司 1-2 年账龄的应收账款为销售
煤炭所形成。因淘汰落后产能的政策要求，朝川化工淘汰焦化产能并转型进入洗
煤行业，转型期间出现大额亏损，现金流紧张，偿付欠款存在客观困难。经协商，
朝川化工同意将焦化产能指标转让给发行人子公司汝丰科技，转让款 1.2 亿元优
先用于偿付对发行人的欠款。平煤神马集团承诺在 2022 年年底前，协调朝川化
工对截至 2022 年 6 月末账龄在 1 年以上的应收账款进行集中偿付，若朝川化工
未能按期清偿，由平煤神马集团向发行人清偿。
②平煤神马集团
发行人对平煤神马集团 1-2 年账龄的应收账款为通过平煤神马集团物资供应
分公司向平禹煤电销售安全生产材料所形成。报告期内平禹煤电处于持续亏损状
态，现金流十分紧张，偿付欠款存在客观困难。发行人后续仅在平禹煤电预付货
款的情况下才与其开展业务往来。因直接债权人为平煤神马集团，发行人与平煤
神马集团就欠款进行了协商，截至 2022 年 10 月 31 日，平煤神马集团已全额清
偿了该笔欠款。
③平顶山天安煤业天力有限责任公司
发行人对平顶山天安煤业天力有限责任公司 1-2 年账龄的应收账款为销售材
料所形成。天力公司因自身经营不善，偿付欠款存在客观困难。经发行人催收，
截至 2022 年 10 月 31 日天力公司通过处置资产已完成偿付 5,166.15 万元，发行
人拟继续协调天力公司通过资产处置偿还剩余债务。
除此之外，其余应收账款余额较小，主要内容为应收转供电费及材料费，目
前公司正在组织集中催收。
综上所述，受煤电价格倒挂背景下电力热力保供需要、自身经营不善等因素
影响，部分客户偿付欠款存在客观困难，导致发行人账龄为 1-2 年的应收账款余
额占比较高，具有商业合理性。
情况如下：
单位：万元
公司简称 账面余额 其中：1-2 年 占比
冀中能源 234,641.60 9,831.48 4.19%
中煤能源 891,724.40 64,114.98 7.19%
兖矿能源 868,896.90 23,807.78 2.74%
山西焦煤 161,936.13 1,441.23 0.89%
淮北矿业 210,501.90 14,714.08 6.99%
盘江股份 51,540.93 1,010.20 1.96%
辽宁能源 64,007.33 3,610.01 5.64%
平煤股份 374,842.32 75,605.70 20.17%
由上表可见，发行人的账龄为 1-2 年的应收账款占比高于同行业平均水平，
主要原因如前所述。受煤电价格倒挂背景下电力热力保供、永煤控股违约事件导
致河南本地煤炭产业链企业融资渠道中断、融资成本升高以及自身经营不善等因
素影响，发行人的部分客户出现经营困难、资金短缺、偿付能力不足等问题，影
响了发行人的回款。与其他商品不同，煤炭行业受资源条件、运输能力、需求变
化、安全事故、突发事件等多方面因素影响，阶段性、区域性供应紧张时有发生，
保证煤炭供应充足，不仅关系能源安全，而且关乎国计民生，因此不能单纯地以
市场化的方式进行经营、直接减少对下游客户的供应。2021 年以来，煤炭价格
持续高位运行，下游煤电等企业出现大面积亏损。2022 年 5 月 23 日国务院常务
会议决定，要保能源安全，落实地方煤炭产量责任。平煤股份作为国有能源企业，
切实履行国企责任，把煤炭保供作为最重要、最紧迫的民生大事和政治任务来抓。
虽然出现阶段性应收账款增加，但发行人已通过积极催收、控股股东承诺等方式，
在煤炭保供的同时尽可能降低对上市公司的影响。
如下：
可比公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
冀中能源 0.54% 7.10% 19.57% 46.63% 78.33% 100.00%
中煤能源 未披露不同账龄下计提坏账准备比例
兖矿能源 0.23% 4.62% 5.28% 44.93% 44.93% 44.93%
山西焦煤 未披露不同账龄下计提坏账准备比例
淮北矿业 0.55% 10.26% 24.77% 58.32% 83.26% 100.00%
盘江股份 0.02% 2.45% 17.46% 14.59% 0.00% 55.99%
辽宁能源 1.28% 5.61% 11.48% 16.04% 78.76% 100.00%
平均值 0.52% 6.01% 15.71% 36.10% 57.06% 80.18%
平煤股份 5.00% 10.00% 30.00% 65.00% 90.00% 100.00%
由上表可见，发行人对账龄为 1-2 年的应收账款的坏账准备计提比例为 10%，
与行业最高的淮北矿业计提比例 10.26%基本一致，高于行业其他可比上市公司
及同行业平均水平。
发行人对账龄为 1-2 年的应收账款采取组合方式计提坏账准备，未进行单项
计提，主要原因为：
（1）发行人账龄为 1-2 年的应收账款涉及的客户主要为关联方，可通过平
煤神马集团内部协商等方式进行催收，坏账风险较低。
（2）能信热电、德平热电厂、朝川化工虽因煤电价格倒挂、业务转型等原
因暂时性亏损，出现资金困难，但其经营业务仍正常开展。永煤控股违约事件导
致河南本地煤炭产业链企业融资渠道中断、融资成本升高，目前其影响已趋于弱
化，企业融资能力恢复，偿付能力增强。平煤神马集团已承诺在 2022 年年底前，
协调以上企业对截至 2022 年 6 月末账龄在 1 年以上的应收账款进行集中偿付，
若相关企业未能按期清偿的，由平煤神马集团向发行人清偿。发行人认为以上措
施可有效降低应收账款坏账风险，不存在需要单项计提坏账准备的情形。
（3）天力公司虽自身经营不善，但经发行人催收，截至 2022 年 10 月 31 日
天力公司通过处置资产已完成偿付 5,166.15 万元，发行人拟继续协调天力公司通
过资产处置偿还剩余债务。公司按照账龄组合对其应收账款计提坏账准备，计提
金额充分，不存在需要单项计提坏账准备的情形。
综上所述，发行人应收账款坏账准备计提充分，不存在需要单项计提坏账准
备的情形。
额、形成原因及未回款原因、报告期内持续交易情况，相关情况是否构成《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第一
项所述的“为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出”的占用上市公司资金行为
单位：万元
关联方名称 期末余额 形成原因 未回款原因
平禹煤电经营困难，难以
平煤神马集团 9,976.03 销售材料
偿付欠款
河南平禹煤电有限责任公司 4,763.90 提供劳务 经营困难，难以偿付欠款
瑞平煤电下属德平热电
平顶山市瑞平煤电有限公司德平热电
厂
款
转型期间现金流紧张，难
河南平煤神马朝川化工科技有限公司 3,786.83 销售电力
以偿付欠款
关联方名称 期末余额 形成原因 未回款原因
中国平煤神马集团蓝天化工股份有限
公司遂平化工厂
平顶山天安煤业天力有限责任公司 2,333.54 销售材料 停产中，难以偿付欠款
河南能信热电有限公司 1,589.26 销售材料 经营困难，难以偿付欠款
河南长虹矿业有限公司 565.56 提供劳务 停产中，难以偿付欠款
河南龙泰吉安信息科技有限公司 438.74 销售煤炭 停产中，难以偿付欠款
平顶山高安煤业有限公司 4.07 提供劳务 销售尾款，核对催收中
平顶山大安煤业有限公司 3.68 提供劳务 销售尾款，核对催收中
中国平煤神马集团天宏焦化有限公司 1.50 提供劳务 销售尾款，核对催收中
中国平煤神马集团焦化销售有限公司 1.40 销售煤炭 销售尾款，核对催收中
合计 30,234.97 - -
期内的销售情况如下：
单位：万元
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
平煤神马集团 198,201.66 22,024.95 10,239.10 25,547.78
河南平禹煤电有限责任公
司
平顶山市瑞平煤电有限公
司
河南平煤神马朝川化工科
- 23,565.36 104,347.49 45,750.75
技有限公司
中国平煤神马集团蓝天化
- - - -
工股份有限公司
平顶山天安煤业天力有限
责任公司
河南能信热电有限公司 29,785.32 44,160.89 36,057.03 41,192.55
河南长虹矿业有限公司 - - - -
河南龙泰吉安信息科技有
- - - 354.34
限公司
平顶山高安煤业有限公司 39.29 89.99 - 21.88
平顶山大安煤业有限公司 1,294.63 977.34 647.19 559.64
中国平煤神马集团天宏焦
- - - -
化有限公司
中国平煤神马集团焦化销
- - - -
售有限公司
合计 242,603.63 105,315.97 168,704.73 149,613.30
由上述表格可见，发行人 2022 年 6 月末 2 年以上账龄的应收账款中应收关
联方款项主要因日常经营性往来形成，主要关联方客户应收账款形成原因和未回
款原因如下：
（1）平煤神马集团
平煤神马集团成立于 2008 年，主营业务为能源化工等业务。平煤神马集团
为发行人母公司，双方保持着长期业务往来，期间平煤神马集团经营状况稳定，
额分别为 24,999.28 万元、25,547.78 万元和 10,239.10 万元，销售回款情况正常。
发行人对平煤神马集团 2 年以上账龄的应收账款为 2018 年-2020 年期间通过
平煤神马集团物资供应分公司向平禹煤电销售安全生产材料所形成。平禹煤电因
经营不善未及时向平煤神马集团支付货款，导致平煤神马集团未偿付该笔款项。
报告期内平禹煤电处于持续亏损状态，现金流较为紧张，偿付欠款存在客观困难。
发行人后续仅在平禹煤电预付货款的情况下才与其开展业务往来。平煤神马集团
经营稳定，发行人与其存在长期业务往来。因直接债权人为平煤神马集团，发行
人与平煤神马集团就此项欠款进行了催收，截至 2022 年 10 月 31 日，平煤神马
集团已全额清偿了该笔欠款。
（2）河南平禹煤电有限责任公司
河南平禹煤电有限责任公司成立于 2005 年，主营业务为煤炭开采、电力生
产及热力供应。发行人与平禹煤电自 2009 年起开展业务往来，合作初期平禹煤
电经营情况正常，2011 年-2013 年其营业收入分别为 250,109.50 万元、267,057.59
万元和 207,825.93 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-134,666.25 万元、
额分别为 9,314.55 万元、4,298.32 万元和 763.10 万元，销售回款分别为 5,932.18
万元、6,363.55 万元和 406.45 万元，销售回款情况基本正常。
发行人对平禹煤电 2 年以上账龄应收账款为 2014 年开始向平禹煤电提供瓦
斯抽放打钻等煤矿安全生产工程劳务所形成。发行人作为平煤神马集团下属主要
煤矿开采洗选经营主体，具有丰富的煤矿安全生产相关技术、经验以及工程施工
团队。2014 年，河南长虹矿业有限公司发生安全事故并暂时停产，为保障矿山
安全生产环境，发行人及平煤神马集团下属煤矿均进一步加强安全生产管理，发
行人凭借自身煤矿安全生产的工程技术优势，为平煤神马集团下属煤矿提供了加
强煤矿安全生产的工程劳务服务，其中包括组织专业化工程团队对平禹煤电下属
一矿、方山矿等矿井提供了瓦斯抽放打钻工程劳务服务。由于平禹煤电回款不及
时，发行人后续撤回专业化工程团队，仅保留管理人员指导协助平禹煤电完成施
工并收取相应费用。报告期内，平禹煤电处于持续亏损状态，现金流紧张导致部
分欠款未完成偿付。
公司对欠款采取了催收措施，后续仅在平禹煤电预付货款的情况下开展业务
往来。经公司与平煤神马集团协商，平煤神马集团承诺在 2022 年年底前，协调
平禹煤电对截至 2022 年 6 月末账龄在 1 年以上的应收账款进行集中偿付，若平
禹煤电未能按期清偿，由平煤神马集团向发行人清偿。
（3）平顶山市瑞平煤电有限公司德平热电厂
平顶山市瑞平煤电有限公司德平热电厂成立于 2012 年，主营业务为电力生
产及热力供应。发行人与德平热电厂存在长期业务往来，合作初期德平热电厂经
营状况稳定，2019 年其营业收入为 54,615.49 万元，经营活动产生的现金流量净
额为 1,900.95 万元。2019-2020 年发行人对德平热电厂销售结算金额分别为
元。
发行人对平顶山市瑞平煤电有限公司德平热电厂 2 年以上账龄应收账款为
企业客户欠款等原因，德平热电厂自 2020 年起经营出现困难，2020 年营业收入
下降至 28,545.30 万元，经营活动产生的现金流量净额为-5.31 万元，现金流较为
紧张，偿付欠款存在客观困难。因回款不及时，发行人从 2020 年起减少对德平
热电厂的销售，仅在政府保供任务要求下与德平热电厂开展交易，销售金额由
平煤电财务状况正常，具备偿付能力，目前发行人正与瑞平煤电协商还款，平煤
神马集团亦承诺在 2022 年年底前，协调瑞平煤电对截至 2022 年 6 月末账龄在 1
年以上的应收账款进行集中偿付，若瑞平煤电未能按期清偿，由平煤神马集团向
发行人清偿。
（4）河南平煤神马朝川化工科技有限公司
河南平煤神马朝川化工科技有限公司成立于 2002 年，主营业务为炼焦及煤
炭洗选。发行人与朝川化工自 2008 年起开展业务往来，合作初期朝川化工经营
状况稳定，2017 年-2020 年其营业收入分别为 629,088.00 万元、613,676.96 万元、
-5,702.27 万元、25,912.82 万元、31,077.44 万元和 21,239.14 万元。2017 年-2020
年期间发行人对朝川化工销售结算金额分别为 1,523.71 万元、723.05 万元、
发行人对朝川化工 2 年以上账龄应收账款主要为 2017 年-2020 年期间产生的
尚未支付的转供电费，2020 年因国家产业政策要求，朝川化工淘汰焦化产能并
转型进入洗煤行业，转型期间营业收入由 2020 年的 571,863.60 万元下降至 2021
年的 53,968.78 万元，净利润由正转负，出现经营困难，导致剩余欠款未及时偿
付。经协商，朝川化工同意将焦化产能指标转让给发行人子公司汝丰科技，转让
款 1.2 亿元优先用于偿付对发行人的欠款。同时平煤神马集团承诺在 2022 年年
底前，协调朝川化工对截至 2022 年 6 月末账龄在 1 年以上的应收账款进行集中
偿付，若朝川化工未能按期清偿，由平煤神马集团向发行人清偿。
（5）中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司遂平化工厂
中国平煤神马集团蓝天化工股份有限公司遂平化工厂成立于 2007 年，主营
业务为液氨、硫磺、碳铵等化工产品的生产和销售。发行人与遂平化工厂自 2008
年起开展业务往来，合作初期遂平化工厂经营情况稳定，2013 年其营业收入为
发行人对遂平化工厂销售额分别为 1,086.82 万元，销售回款为 1,005.22 万元，销
售回款情况基本正常。
发行人对遂平化工厂 2 年以上账龄应收账款为 2014-2016 年度销售煤炭所形
成。2014-2016 年发行人对遂平化工厂销售额分别为 2,608.67 万元、371.31 万元
和 1,383.87 万元，销售回款分别为 1,720.00 万元、242.98 万元、60.00 万元。遂
平化工厂因经营不善、财务状况恶化，2014 到 2016 年净利润分别为-8,637.24 万
元、-11,273.76 万元和-16,948.35 万元，亏损持续扩大，同时 2015 年经营活动产
生的现金流量净额为-15,318.74 万元，经营活动产生的现金流量净额由正转负，
难以及时偿付销售款。由于回款滞后，发行人终止与其业务往来。
目前，遂平化工厂因经营不善处于停产状态，偿付欠款存在客观困难，发行
人已对欠款采取相应的催收措施。遂平化工厂拟通过资产处置以偿还对发行人的
债务，目前其土地资产已委托平煤神马集团代为处置，发行人正与平煤神马集团
协商将处置价款优先用于偿还遂平化工厂欠款。
（6）平顶山天安煤业天力有限责任公司
平顶山天安煤业天力有限责任公司成立于 1996 年，主营业务为煤炭运销及
矿山工程劳务。发行人与天力公司存在长期业务往来，合作初期天力公司经营状
况稳定，2017 年-2018 年其营业收入分别为 17,914.67 万元、53,215.12 万元，经
营活动产生的现金流量净额分别为 1,249.18 万元、-394.07 万元。2017-2018 年发
行人对天力公司销售结算金额分别为 12,570.19 万元、12,283.58 万元，销售回款
分别为 7,190.72 万元、15,261.12 万元，销售回款情况基本正常。
发行人对天力公司 2 年以上账龄应收账款为 2019 年-2020 年期间销售材料所
形成。2019 年发行人对天力公司销售结算金额为 6,998.07 万元，销售回款为
人因此减少了与天力公司的业务往来，并对欠款采取了积极的催收措施。2020
年度发行人对天力公司销售结算金额为 3,709.22 万元，销售回款为 6,200.35 万元。
天力公司因自身经营不善，偿付欠款存在客观困难。经发行人催收，截至 2022
年 10 月 31 日天力公司通过处置资产已完成偿付 5,166.15 万元，发行人拟继续协
调天力公司通过资产处置偿还剩余债务。
（7）河南能信热电有限公司
河南能信热电有限公司成立于 2005 年，主营业务为电力生产及热力供应。
发行人与能信热电自 2012 年起开展业务往来，合作初期能信热电经营状况稳定，
元，经营活动产生的现金流量净额为 34,822.54 万元、19,713.53 万元和 2,680.84
万元。2014-2016 年发行人对能信热电销售结算金额分别为 30,174.40 万元、
元和 21,235.75 万元，销售回款情况基本正常。
发行人对能信热电 2 年以上账龄应收账款为 2017 年销售安全生产材料所形
成。2017 年发行人对能信热电安全生产材料销售额为 2,269.26 万元，当年回款
偿还剩余欠款，经发行人催收，2019 年-2021 年陆续回款 180.00 万元，因回款不
及时，发行人后续未再向能信热电销售安全生产材料。由于煤炭价格持续处于高
位，导致煤电价格产生倒挂，2021 年和 2022 年 1-6 月，能信热电均处于亏损状
态，且 2021 年度经营活动产生的现金流量净额为负，偿还欠款存在客观困难。
公司响应政府保供要求，在报告期内仍维持对能信热电的煤炭供应。公司已对欠
款采取了催收措施，目前平煤神马集团承诺在 2022 年年底前，协调能信热电对
截至 2022 年 6 月末账龄在 1 年以上的应收账款进行集中偿付，若能信热电未能
按期清偿，由平煤神马集团向发行人清偿。
（8）河南长虹矿业有限公司
河南长虹矿业有限公司成立于 2005 年，主营业务为煤炭开采及加工。发行
人与长虹矿业前期业务往来较少，2014 年 3 月长虹矿业发生安全事故并暂时停
产并于 2015 年复工生产，为避免安全事故再次发生，长虹矿业向发行人采购了
瓦斯抽放打钻工程劳务服务。事故发生前，长虹矿业经营状况稳定，2012 年-2013
年其营业收入分别为 11,184.86 万元、13,520.41 万元，经营活动产生的现金流量
净额分别为 94.33 万元、740.79 万元。
发行人对河南长虹矿业有限公司 2 年以上账龄应收账款为 2015 年提供安瓦
斯抽放打钻工程劳务所形成，当年形成应收账款 682.99 万元。受前期事故影响，
长虹矿业复工生产后经营情况不及预期，2015 年营业收入仅为 1,104.53 万元，
故未及时偿还欠款。经发行人多次催收，长虹矿业于 2017 年偿还 117.43 万元。
（9）河南龙泰吉安信息科技有限公司
河南龙泰吉安信息科技有限公司成立于 2018 年，主营业务为煤炭贸易及道
路货物运输。发行人与龙泰吉安自 2018 年起开展业务往来，合作初期龙泰吉安
经营情况正常，2018 年其营业收入为 13,931.02 万元，经营活动产生的现金流量
净额为-155.95 万元。2018 年发行人对龙泰吉安销售结算金额为 4,143.83 万元，
销售回款为 3,748.79 万元，销售回款情况基本正常。
发行人对河南龙泰吉安信息科技有限公司 2 年以上账龄应收账款主要为
以及时偿付销售款，发行人遂终止与其进行业务往来。
目前，河南龙泰吉安信息科技有限公司因经营不善处于停产状态，偿付欠款
存在客观困难，公司已对欠款采取了催收措施。经发行人与平煤神马集团协商，
平煤神马集团承诺在 2022 年年底前，协调河南龙泰吉安信息科技有限公司对截
至 2022 年 6 月末账龄在 1 年以上的应收账款进行集中偿付，若河南龙泰吉安信
息科技有限公司未能按期清偿，由平煤神马集团向发行人清偿。
综上所述，发行人应收关联方客户 2 年以上应收账款形成时交易对方经营状
况基本稳定，未偿付的普遍原因为煤电价格倒挂背景下电力热力保供，或者经营
转型等原因导致的经营困难。对长账龄的关联方应收账款，发行人已根据账龄计
提坏账准备，并均采取了催收措施。对长账龄应收账款涉及的大多数关联方，发
行人在报告期内未与其再进行业务往来；对德平热电厂及能信热电，发行人根据
政府保供要求与其在报告期内对煤炭保供部分开展持续交易；对朝川化工，发行
人在其同意将焦化产能指标转让款 1.2 亿元用于优先偿付对发行人的欠款后与其
在报告期内开展持续交易；对平禹煤电，发行人在其预付款项的情形下与其在报
告期内开展持续交易，目前发行人对平禹煤电 2 年以内账龄应收账款余额为 0.78
万元，最近两年基本未新增应收账款。发行人不存在《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第一项所述的“为控股股
东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和
其他支出”的占用上市公司资金行为。
（三）说明对关联方销售信用政策明显不同于其他客户的原因与合理性，关
联销售是否公允
公司主营业务的信用政策为：发行人对关联方实行按月结算的付款模式，结
算周期为 1-3 月；对其他客户销售主要采取预收款、货到付款等模式，部分客户
给予 1 个月结算周期，公司对关联方销售信用政策与其他客户不同，主要有以下
原因：
好地把握其信用状况
与公司存在业务往来的关联方均为控股股东下属企业和公司的联营企业，均
为国有企业，与公司有长期业务往来，公司对其信用状况及业务经营情况较为了
解，因此能够给予一定信用期。公司对关联方的信用期为 1-3 个月，属于正常信
用政策。
公司可能需要延长信用周期以保证销量
煤炭行业具有一定周期性，当行业处于景气周期时，煤炭企业具有较强的议
价能力，往往压缩对客户的信用政策以加快资金回流，当行业景气度下行时，煤
炭企业会放宽信用政策以促进销售。上述信用政策变化可从过去年份同行业上市
公司应收账款占营业收入比例的趋势体现：
目前，煤炭市场行情处于景气周期，市场整体呈现供不应求状态，公司对其
他客户采用原则上预付货款，部分客户结算周期 1 个月的信用政策。在市场行情
下行时，公司可能需要延长信用期以保证销量。
信用政策较为稳定
平煤神马集团下属炼焦、化工和发电等企业均具有较多的煤炭采购需求，为
公司产业链下游，且大多位于平顶山，与公司形成了煤焦、煤电等产业集群，具
有较强的产业协同，长期合作稳定。因此，公司与关联方销售的信用政策较为稳
定，在煤炭市场行情较好时虽给予一定信用期，但煤炭市场行情不佳时也基本不
会延长信用期，在一定程度上对公司经营活动现金流起到稳定的作用。
行，煤炭出现供不应求的状况，对下游行业，如煤电行业造成了较大的影响。为
保障国家能源安全，国家发改委和省发改委出台了一系列政策，全面加强电煤中
长期合同签订履约和监管工作，确保煤炭电力安全保供。国务院亦授权有关部门
与省人民政府签订了《煤炭安全保供责任书》，对产煤省区以中长期合同方式供
应电煤任务做了分解安排。
公司作为国有企业，亦承担着煤炭电力安全保供的社会责任。对平顶山当地
重要煤电企业，公司在保障对其煤炭供应的同时，也给予了一定的信用期宽限政
策。
综上所述，公司对关联方的信用政策建立在对其信用状况的把握、长期稳定
合作和产业协同，以及公司承担煤炭电力安全保供社会责任的基础上，具有合理
性和公允性。
（四）结合 2022 年 1-6 月各个月度关联方、非关联方精煤销售金额、单价
变动情况、交易定价机制及其实际执行情况，说明 2022 年 1-6 月关联销售价格
明显低于非关联销售价格的原因与合理性，进一步说明关联销售价格的公允性
交易定价机制及实际执行情况
炭情况比较如下：
销售对象 项目 6月 5月 4月 3月 2月 1月
销售金额
（万元）
关联方
销售单价
（元/吨）
销售金额
（万元）
非关联方
销售单价
（元/吨）
公司向关联方与非关联方销售精煤，均按照市场化原则定价、按季度调整价
格的模式。
（1）平顶山当地形成了煤焦产业集群，具有煤炭采购渠道优势
公司精煤关联销售对象多为平顶山当地焦化企业，非关联方销售对象多为外
省市钢铁企业。平顶山依托于矿产资产禀赋，经多年发展已形成了规模较大的煤
焦产业集群，并形成了成熟的煤炭采购渠道，具有一定的原材料采购优势。另外，
由于精煤是焦化企业主要原材料，占成本比例大大高于钢铁企业，焦化企业对精
煤采购价格较钢铁企业更为敏感。因此，本地焦化企业采购成本通常略低于外省
市钢铁企业。
（2）公司对本地焦化企业精煤销售价格与关联方相近
公司除关联方外，还有两家本地非关联焦化企业客户，为宝丰县洁石煤化有
限公司和平顶山市东鑫焦化有限责任公司，公司对其销售价格与关联方销售价格
接近，具体如下表所示：
销售对象 项目 6月 5月 4月 3月 2月 1月
销售金额
（万元）
关联方
销售单价
（元/吨）
销售金额
当地非关联焦 （万元）
化企业客户 销售单价
（元/吨）
（3）公司关联客户向市场非关联方采购精煤价格与向公司采购价格相近
公司关联方客户除向公司采购精煤外，也向非关联方采购精煤，该等客户向
非关联方采购精煤价格与向公司采购精煤价格接近，具体如下表所示：
采购对象 项目 6月 5月 4月 3月 2月 1月
采购金额
（万元）
平煤股份
采购单价
（元/吨）
采购金额
（万元）
非关联方
采购单价
（元/吨）
综上所述，公司向关联方销售精煤价格符合市场情况，与向本地非关联方销
售价格相当，且与关联方向市场采购精煤价格相近，该等关联交易定价具有公允
性。
（五）结合报告期各期末长期应收款主要客户、应收余额、形成原因、信用
政策及实际付款情况、诉讼仲裁情况等，说明报告期内长期应收款余额大幅增加
的原因与合理性，长期应收款客户风险类型均为正常类客户是否符合实际情况，
进一步说明长期应收款未计提坏账准备的原因与合理性；结合融资租赁业务中关
联方客户与非关联方客户的融资利率等的差异情况，说明是否存在通过融资租赁
业务向关联方输送利益的情况
未计提坏账准备具有合理性
（1）长期应收款具体情况
单位：万元
诉讼仲
客户名称 账面余额 形成原因 还款政策 实际付款情况
裁情况
河南平煤神马朝 第一年按季付息，
售后回租 均按照合同条
川化工科技有限 2,000.00 第二、三年等额本 无
业务 款付款
公司 息，季度后付
中国平煤神马控 售后回租 按季付息，到期还 均按照合同条
股集团有限公司 业务 本 款付款
中国平煤神马集 第一二年按季付
售后回租 均按照合同条
团联合盐化有限 3,633.36 息，第三年等额本 无
业务 款付款
公司 金，季度后付
合计 8,633.36
单位：万元
诉讼仲
客户名称 账面余额 形成原因 还款政策 实际付款情况
裁情况
河南平煤神马朝 第一年按季付息，
售后回租 均按照合同条
川化工科技有限 14,284.69 第二、三年等额本 无
业务 款付款
公司 息，季度后付
中国平煤神马控 售后回租 按季付息，到期还 均按照合同条
股集团有限公司 业务 本 款付款
中国平煤神马集 第一二年按季付
售后回租 均按照合同条
团联合盐化有限 6,025.11 息，第三年等额本 无
业务 款付款
公司 金，季度后付
河南平煤神马京 第一年按季付息，
售后回租 均按照合同条
宝化工科技股份 20,828.15 第二、三年等额本 无
业务 款付款
有限公司 息，季度后付
第一年按季付息，
河南中鸿集团煤 售后回租 均按照合同条
化有限公司 业务 款付款
息，季度后付
第一、二年按季付
河南平煤神马节 售后回租 均按照合同条
能科技有限公司 业务 款付款
金，季度后付
合计 77,137.95
单位：万元
诉讼仲裁
客户名称 账面余额 形成原因 还款政策 实际付款情况
情况
中国平煤神马控股 售后回租 按季付息，到期还 均按照合同条
集团有限公司 业务 本 款付款
第一、二年按季付
中国平煤神马集团 售后回租 均按照合同条
联合盐化有限公司 业务 款付款
金，季度后付
河南平煤神马京宝 第一年按季付息，
售后回租 均按照合同条
化工科技股份有限 20,199.85 第二、三年等额本 无
业务 款付款
公司 息，季度后付
第一年按季付息，
河南中鸿集团煤化 售后回租 均按照合同条
有限公司 业务 款付款
息，季度后付
第一、二年按季付
河南平煤神马节能 售后回租 均按照合同条
科技有限公司 业务 款付款
金，季度后付
第一年按季付息，
河南平煤神马夏店 售后回租 均按照合同条
煤业股份有限公司 业务 款付款
息，季度后付
合计 98,058.26
单位：万元
诉讼仲裁
客户名称 账面余额 形成原因 还款政策 实际付款情况
情况
河南平煤神马京宝 第一年按季付息，第
售后回租 均按照合同条
化工科技股份有限 12,868.16 二、三年等额本息， 无
业务 款付款
公司 季度后付
第一年按季付息，第
河南中鸿集团煤化 售后回租 均按照合同条
有限公司 业务 款付款
度后付
第一、二年按季付
河南平煤神马节能 售后回租 均按照合同条
科技有限公司 业务 款付款
季度后付
第一年按季付息，第
河南平煤神马夏店 售后回租 均按照合同条
煤业股份有限公司 业务 款付款
度后付
第一年按季付息，第
河南平煤神马梁北 售后回租 均按照合同条
二井煤业有限公司 业务 款付款
度后付
合计 138,552.58
（2）2021 年末和 2022 年 6 月 30 日长期应收款余额增加原因
报告期内，公司长期应收款均为售后回租业务形成，报告期内公司长期应收
款余额的增加，主要是公司新增向京宝化工、中鸿煤化、夏店煤业和梁北二井的
售后回租业务所致。
上述新增客户中，京宝化工和中鸿煤化为公司下游炼焦行业重要客户，公司
通过售后回租业务，可促进下游客户发展，从而服务公司产业链。
夏店煤业和梁北二井为平煤神马集团新建煤矿，该等煤矿将在建成投产后注
入公司。经前期的初步勘探，夏店矿及梁北二井的储存煤炭为质地较为优良的炼
焦煤，根据采矿许可证，夏店矿矿区范围 26.4077 平方公里，生产规模为 150 万
吨/年，梁北二井矿区范围 25.7626 平方公里，生产规模为 120 万吨/年。公司对
夏店煤业和梁北二井开展售后回租业务，可加速其建设进程，从而早日投产并注
入公司，为公司未来发展带来增量。
（3）公司长期应收款客户均按照合同约定条款付款，公司未计提减值准备
具有合理性
报告期内，公司长期应收款客户均按照合同约定条款付款，未出现拖欠或逾
期的情况，也没有产生诉讼仲裁等纠纷，公司将其全部列为正常类，未计提减值
准备具有合理性。
报告期内，公司对关联方的融资租赁业务利率与对公司合并范围内客户融资
租赁业务利率，及公司自身通过融资租赁业务进行融资的利率比较情况如下表所
示：
类别 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
关联方平均融资利率 7.49% 7.49% 7.68% 7.59%
对公司合并范围内客
户融资利率
公司对外通过融资租
赁进行融资利率
因此，公司融资租赁业务对关联方业务的利率略高于对公司合并范围内客户
业务的利率，且高于公司自身通过融资租赁业务进行融资的利率，公司融资租赁
业务定价具有公允性，不存在通过融资租赁业务向关联方输送利益的情况。
（六）假设以同行业可比公司的坏账准备水平为基础，量化说明对申请人各
报告期业绩的敏感性影响，是否影响发行条件
（1）组合法坏账准备计提比例情况
公司与同行业可比公司计提坏账准备的计提比例对比如下：
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
行业平均值 0.49% 5.87% 16.15% 51.60% 85.72% 91.26%
平煤股份 5.00% 10.00% 30.00% 65.00% 90.00% 100.00%
行业平均值 1.12% 5.02% 10.50% 37.97% 52.45% 81.43%
平煤股份 5.00% 10.00% 30.00% 65.00% 90.00% 100.00%
行业平均值 1.37% 9.28% 25.09% 52.65% 59.64% 87.14%
平煤股份 5.00% 10.00% 30.00% 65.00% 90.00% 100.00%
与可比上市公司相比，发行人各账龄计提坏账准备的比例均高于同行业平均
水平，坏账准备计提谨慎、充分。
（2）应收账款坏账准备实际计提比例情况
报告期内，发行人及同行业可比公司应收账款坏账准备实际计提比例对比如
下：
可比公司 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
冀中能源 10.82% 14.95% 37.42% 35.40%
中煤能源 6.01% 6.83% 7.17% 6.65%
兖矿能源 5.23% 7.56% 11.18% 9.67%
山西焦煤 11.44% 12.60% 12.62% 13.59%
淮北矿业 18.71% 19.89% 14.28% 17.78%
盘江股份 45.75% 56.54% 41.82% 48.70%
辽宁能源 28.73% 24.63% 18.07% 16.25%
平均值 18.10% 20.43% 20.37% 21.15%
平煤股份 11.64% 17.51% 20.00% 12.15%
业绩的敏感性影响，是否影响发行条件
（1）按同行业可比公司的坏账准备水平为基础进行敏感性测试
按同行业可比公司的坏账准备水平为基础，并上浮 0%，30%，50%，对公
司各报告期业绩敏感性影响进行测试，分别为敏感性测试 1、敏感性测试 2、敏
感性测试 3，结果如下：
单位：万元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
/6 月末
补充计提坏账准备对净利润影响测算
应收账款余额 424,239.83 245,839.69 123,626.35 195,670.33
坏账计提比例（实际） 11.64% 17.51% 20.00% 12.15%
同行业可比公司平均坏账
计提比例（敏感性测试 1）
同行业可比公司平均坏账
计提比例上浮 30%（敏感 23.53% 26.56% 26.48% 27.50%
性测试 2）
同行业可比公司平均坏账
计提比例上浮 50%（敏感 27.15% 30.65% 30.56% 31.73%
性测试 3）
坏账准备（实际） 49,397.51 43,035.20 24,728.96 23,778.40
坏账准备（敏感性测试 1） 76,787.41 50,225.05 25,182.69 41,384.27
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
/6 月末
坏账准备（敏感性测试 2） 99,823.63 65,292.56 32,737.49 53,799.56
坏账准备（敏感性测试 3） 115,181.11 75,337.57 37,774.03 62,076.41
公司实际所得税率 24.13% 23.61% 26.44% 22.65%
补充计提坏账对净利润的
-20,779.85 -5,492.27 -333.78 -13,618.98
影响（敏感性测试 1）
补充计提坏账对净利润的
-38,258.30 -17,002.40 -5,891.08 -23,221.37
影响（敏感性测试 2）
补充计提坏账对净利润的
-49,910.02 -24,675.78 -9,595.95 -29,623.51
影响（敏感性测试 3）
与发行条件相关的财务指标（实际）
归属于母公司所有者的净
利润（实际）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 341,531.88 291,948.56 145,873.46 113,100.61
（实际）
加权平均净资产收益率
（实际）
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（实际）
与发行条件相关的财务指标（敏感性测试 1）
归属于母公司所有者的净
利润（敏感性测试）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 320,752.03 286,456.29 145,539.68 99,481.63
（敏感性测试）
加权平均净资产收益率
（敏感性测试）
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（敏感 17.38% 16.76% 9.62% 7.39%
性测试）
与发行条件相关的财务指标（敏感性测试 2）
归属于母公司所有者的净
利润（敏感性测试）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 303,273.58 274,946.16 139,982.38 89,879.24
（敏感性测试）
加权平均净资产收益率
（敏感性测试）
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（敏感 16.44% 16.09% 9.25% 6.68%
性测试）
与发行条件相关的财务指标（敏感性测试 3）
归属于母公司所有者的净
利润（敏感性测试）
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
/6 月末
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 291,621.86 267,272.78 136,277.51 83,477.10
（敏感性测试）
加权平均净资产收益率
（敏感性测试）
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（敏感 15.81% 15.64% 9.01% 6.20%
性测试）
注：1、项目中加注（实际）的，为公司实际报表科目数据，加注（敏感性测试 1、2、3 的），
为按照同行业可比公司平均坏账计提比例分别上浮 0%、30%、50%计提坏账准备后相关科
目的测算数据；
率测算；
开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定计算，2022 年半年度数据未作年化处理。
根据测算结果，按照同行业可比公司平均坏账计提比例上浮 0%、30%、50%
三种情形计提坏账准备后，公司业绩所受影响有限，仍然符合最近三个会计年度
连续盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六、最近
三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息等可转换公司
债券发行条件。
（2）对逾期关联方应收账款全额计提坏账准备进行敏感性测试
根据本题第（2）问回复内容，2022 年 6 月末，公司关联方应收账款中，部
分客户存在逾期情况，该等客户存在逾期情况的原因及合理性详见相关回复内
容。虽然公司已按照会计准则对应收账款计提坏账准备，但为模拟测算在极端情
况下上述应收账款对发行人财务状况和发行条件的潜在影响，假设对逾期关联方
应收账款在 2022 年 1-6 月全额计提坏账准备（实际已按账龄计提的部分不再重
复计提），进行敏感性测试。测试结果如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
月末
补充计提坏账准备对净利润影响测算
应收账款余额 424,239.83 245,839.69 123,626.35 195,670.33
坏账准备（实际） 49,397.51 43,035.20 24,728.96 23,778.40
对逾期关联方应收账款
全额计提坏账准备需补
提金额（敏感性测试）
公司实际所得税率 24.13% 23.61% 26.44% 22.65%
补充计提坏账准备对净
利润的影响（敏感性测 -167,910.10 - - -
试）
与发行条件相关的财务指标（实际）
归属于母公司所有者的
净利润（实际）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 341,531.88 291,948.56 145,873.46 113,100.61
利润（实际）
加权平均净资产收益率
（实际）
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率（实 18.51% 17.08% 9.64% 8.40%
际）
与发行条件相关的财务指标（敏感性测试）
归属于母公司所有者的
净利润（敏感性测试）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 173,621.78 291,948.56 145,873.46 113,100.61
利润（敏感性测试）
加权平均净资产收益率
（敏感性测试）
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率（敏 9.41% 17.08% 9.64% 8.40%
感性测试）
注：1、项目中加注（实际）的，为公司实际报表科目数据，加注（敏感性测试的），为对
逾期关联方应收账款全额计提坏账准备后相关科目的测算数据；
际税率测算；
会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露
（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定计算，2022 年半年度数据未作年化处理。
根据测算结果，对逾期关联方应收账款全额计提坏账准备后，公司仍然符合
最近三个会计年度连续盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低
于百分之六、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息等可转换公司债券发行条件。
（七）说明申请人通过平煤神马焦化公司采购原煤的原因与必要性，结合通
过非关联贸易商进行采购的可行性，说明相关交易是否属于确有必要且无法规避
的关联交易，是否存在违反关于尽量减少关联交易的承诺
选煤进行混合后形成配煤产品对外销售
公司开采的煤炭经过洗选后，除精煤外，还有部分不适宜炼焦的副产品，公
司通过采购热值较高的原煤，与该等副产品掺配混合后，形成配煤产品对外销售，
用于发电等用途。公司采购原煤采用市场化交易原则，主要向无关联第三方采购，
鉴于平煤神马焦化公司等有相对稳定的原煤采购渠道，在价格合适时，也有一部
分通过平煤神马焦化公司等从事商品贸易与大宗交易的关联方完成。
重点
公司拥有自身煤炭采购渠道，采购原煤大部分为向无关联第三方采购。不过，
公司主要优势产品和主要盈利来源为精煤，尤其是公司在 2016 年面对煤炭市场
较为困难的市场行情，提出精煤战略后，公司的发展战略更加聚焦于精煤以及未
来相关产业链的延伸，配煤的盈利贡献进一步下降。报告期内，公司通过采购原
煤与自身副产品混合后形成配煤对外销售对公司的盈利贡献情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
配煤营业收入 155,621.94 313,689.64 203,195.93 238,656.22
配煤营业成本 152,400.71 309,684.49 200,129.92 228,278.95
配煤毛利额 3,221.22 4,005.16 3,066.01 10,377.26
公司整体毛利额 682,970.73 819,194.11 553,246.76 490,393.18
配煤毛利占比 0.47% 0.49% 0.55% 2.12%
煤炭供应商有长期业务往来，具有煤炭采购的渠道优势
公司控股股东平煤神马集团是一家以能源化工为主导的大型国有企业，位居
从事煤炭相关业务，在行业内拥有良好的口碑和广泛的供应商客户渠道。
平煤神马集团下属炼焦、化工和发电等企业具有煤炭采购的需求。该等企业
所需煤炭部分由公司供应，部分对外采购。平煤神马集团及下属平煤神马焦化公
司等从事煤炭贸易业务，可拓展其煤炭采购渠道，满足下属企业煤炭采购需求，
降低采购成本。该等从事煤炭贸易的公司与国内众多煤炭供应商有长期业务往
来，公司可以利用其煤炭采购渠道作为对自身煤炭采购渠道的补充，以降低煤炭
采购成本。最近三年一期，公司向关联方采购煤炭均价分别为 337.65 元/吨、321.38
元/吨、467.65 元/吨和 485.94 元/吨，均略低于向非关联方采购煤炭均价 370.34
元/吨、340.37 元/吨、475.28 元/吨和 491.66 元/吨。
对于公司而言，采购原煤的意义在于通过配煤提高公司品位/热值等指标较
低煤炭产品的利用率，但并非公司战略发展的重点。公司拥有自身煤炭采购渠道，
向从事煤炭贸易的关联方采购原煤可进一步拓展公司采购渠道，降低煤炭采购成
本。该种采购模式可以满足公司正常经营需求，投入较高成本进一步拓展公司对
无关联第三方的原煤采购渠道与公司战略发展目标并不相符。
煤炭电力安全保供的目标，加大了对包括关联方在内各渠道煤炭采购力度
行，煤炭出现供不应求的状况，对下游行业，如煤电行业造成了较大的影响。为
保障国家能源安全，国家发改委和省发改委出台了一系列政策，全面加强电煤中
长期合同签订履约和监管工作，确保煤炭电力安全保供。国务院亦授权有关部门
与省人民政府签订了《煤炭安全保供责任书》，对产煤省区以中长期合同方式供
应电煤任务做了分解安排。
公司作为国有企业，亦承担着煤炭电力安全保供的社会责任。2021 年以来，
公司原煤采购也遇到了价格上涨、供应不足等困难，而公司自身产品以用于炼焦
的精煤为主，仅靠自身开采洗选的动力煤不足以满足下游煤电等行业客户的需
求。面对上述困难，公司加大了煤炭采购力度，以完成保供目标。由于平煤神马
集团及下属企业具有煤炭采购渠道优势，公司 2021 年和 2022 年 1-6 月向关联方
采购原煤的比例较 2019 年和 2020 年上升，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
向关联方采购原煤金额 95,510.71 83,607.36 31,631.80 31,317.42
采购原煤总额 205,660.87 263,688.64 152,559.03 162,871.42
向关联方采购原煤占比 46.44% 31.71% 20.73% 19.23%
综上所述，公司主要从事煤炭开采洗选销售业务，且发展战略以精煤为主，
采购原煤仅为了提高公司品位/热值等指标较低煤炭产品的利用率，并非公司发
展重点，公司现有煤炭采购渠道可以满足公司正常生产经营需求。
平煤神马集团及下属企业因其行业特点，自身有较高的煤炭采购需求，也拥
有较广的煤炭采购渠道，其煤炭采购渠道在供应商数量、合作关系和采购成本等
方面具有一定优势。
购煤炭比例较低，在 20%左右。2021 年和 2022 年 1-6 月，煤炭市场出现供不应
求状态，公司自身煤炭采购渠道也受到一定影响。为完成煤炭电力安全保供的目
标，公司加大了对包括关联方在内的各渠道煤炭采购力度。在煤炭供不应求的行
情下，关联方煤炭采购渠道优势也更为明显的体现，公司向关联方采购煤炭的占
比也较前两年上升。
因此，公司通过平煤神马焦化公司等关联方采购原煤具有必要性和合理性，
不存在违反关于尽量减少关联交易的承诺的情形。
（八）说明中平供应链公司的主要客户是否系申请人合并报表范围外的关联
方，如是，结合融资金额、融资利率、还款情况、逾期情况等，说明是否存在申
请人通过中平供应链公司为关联方提供资金支持的情形
中平供应链主要从事煤炭和焦炭等大宗商品的贸易业务，从国内大宗贸易商
或生产企业采购煤炭或焦煤等产品，销售、配送给国内终端用户、优质贸易商。
中平供应链主要供应商和客户均为煤焦产业链上下游企业。
单位：万元
客户名称 是否关联方
江苏晋和电力燃料有限公司 否
浙江和辉电力燃料有限公司 否
江苏永钢国际贸易有限公司 否
山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司 否
张家港保税区昌荣贸易有限公司 否
河南金瑞供应链管理有限公司 否
客户名称 是否关联方
陕西陕煤供应链管理有限公司 否
那曲瑞昌煤炭运销有限公司 否
浙江瑞茂通供应链管理有限公司 否
广西贵港钢铁集团有限公司 否
江苏南钢环宇贸易有限公司 否
福建省南平市立远贸易有限公司 否
江西江能物贸有限公司 否
山东鼎顺能源有限公司 否
林州市泰德商贸有限公司 否
浙江自贸区春吉贸易有限公司 否
安阳市轩和物资经销有限公司 否
南昌红茂供应链管理有限公司 否
天津宝唐新开源供应链管理有限公司 否
林州市林通煤炭贸易有限公司 否
前二十大客户销售额合计 1,050,243.74
占中平供应链营业收入比例 67.82%
单位：万元
客户名称 是否关联方
江苏晋和电力燃料有限公司 否
浙江和辉电力燃料有限公司 否
象屿（张家港）有限公司 否
河南金瑞供应链管理有限公司 否
那曲瑞昌煤炭运销有限公司 否
河南凤瑞物产有限公司 否
郑州新发展供应链管理有限公司 否
安阳市轩和物资经销有限公司 否
山西晋煤集团晋瑞能源有限责任公司 否
山东清诚商贸有限责任公司 否
江西江能物贸有限公司 否
广西贵港钢铁集团有限公司 否
安徽电力燃料有限责任公司 否
客户名称 是否关联方
舟山吉曜商贸有限公司 否
河南省天嘉供应链管理有限公司 否
均和控股有限公司 否
江阴华西制铁有限公司 否
天津宏星达供应链管理有限公司 否
厦门市谷其盈供应链有限公司 否
宁波岸通贸易有限公司 否
前二十大客户销售额合计 486,019.00
占公司营业收入比例 59.32%
中平供应链主要客户均为与公司无关联的第三方，不存在公司通过中平供应
链为关联方提供资金支持的情形。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师和发行人会计师主要执行了以下核查程序：
未回款原因、采取的催收措施、报告期内持续交易情况及可比公司应收账款相关
情况；
因；
长账龄应收账款涉及的客户采取的催收措施；
分析差异原因；
原因、信用政策及实际付款情况、诉讼仲裁情况进行了核查，核查了公司融资租
赁业务利率情况，并与其他客户利率和公司自身通过融资租赁进行融资的利率水
平进行比较；
进行了敏感性测算，并与可转换公司债券发行条件进行比对；
期内公司向关联方和非关联方煤炭采购的明细数据，核查了报告期内公司配煤业
务经营数据并与公司整体数据进行比较；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
变相侵害上市公司利益的情况。
余额占比较高，主要是由发行人煤炭销售量价齐升导致的信用期内应收账款余额
上升，发行人年末集中的催收政策，以及发行人部分前十大客户因煤电价格倒挂
背景下电力热力保供、经营困难等原因未按合同约定及时支付款项等因素导致，
不存在《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
第五条第一项所述的“为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出”的占用上市公司资金行为。
定价具有公允性。
提坏账准备具有合理性；发行人融资租赁业务对关联方业务的利率略高于对发行
人合并范围内客户业务的利率，且高于发行人自身通过融资租赁业务进行融资的
利率，定价具有公允性。
对发行人各报告期业绩进行敏感性测算，测算结果显示按假设比例计提坏账准备
对发行人业绩影响有限，发行人仍符合可转换公司债券发行条件。
性和合理性，不存在违反减少关联交易承诺的情形。
联方提供资金支持的情形。
问题二：关于行政处罚
据申报材料，申请人报告期内共受到行政处罚 327 次，其中安全生产类行政
处罚 289 次，各年内分别为 63 次、68 次、97 次和 61 次。申请人称上述处罚相
关事项均不属于重大违法违规，并已进行整改。
请申请人进一步说明：（1）申请人受到行政处罚次数较多且逐年增加的原
因，相关问题整改的有效性，同行业上市公司是否存在类似情形；（2）报告期
内申请人发生煤矿安全事故情况，是否存在重大安全责任事故、瞒报漏报等情形；
（3）关于安全生产、环境保护等相关内部管理制度是否健全并得到有效执行，
相关内控是否存在重大缺陷；（4）国家矿山安全监察局河南局 2022 年作出的“豫
煤安监五罚[2022]1031 号”等 11 项行政处罚涉及的发行人相关违法违规行为，是
否属于重大违法违规行为；（5）关于安全生产、环保等方面的资金、设备等投
入与生产规模是否匹配，对存在的问题是否已整改到位，是否还存在重大安全生
产、环保等方面隐患和风险。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法和过
程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）申请人受到行政处罚次数较多且逐年增加的原因，相关问题整改的有
效性，同行业上市公司是否存在类似情形
期内受到的行政处罚次数较多
报告期内，发行人受到的行政处罚主要为煤炭安全生产相关的行政处罚，这
主要是因为：
从行业特点来看，相较于其他行业，发行人所属的煤炭开采行业属于危险系
数较高的行业，煤炭开采本身具有劳动强度大、工作环境恶劣、作业活动复杂等
特点，并且煤炭开采活动受瓦斯、冲击地压、煤自燃、水害、粉尘、顶板等事故
灾害的威胁严重。其中，顶板和瓦斯事故是我国煤矿的主要安全事故类型，顶板
事故发生的主要原因为随着煤炭开采的持续进行，煤层顶板的支撑力会不断下
降，导致煤层顶板在外部岩层的强大压力的作用下会发生大的形变，严重时会出
现断裂等情况，为避免顶板事故的发生，煤炭开采企业需加强对于煤层顶板支撑
情况的强度检验；瓦斯事故发生的主要原因为通风系统不合理和局部通风的管理
不善，在矿井中通风情况不良时容易形成瓦斯积聚，与矿井中大面积分散的粉尘
混合后，容易发生大范围的爆炸，造成瓦斯事故，为避免瓦斯事故的发生，煤炭
开采企业需加强对通风系统的管理。安全生产管理部门亦会通过加强监督管理、
加大行政处罚力度的方式督促企业落实安全生产责任，避免发生安全生产事故。
由此可知，煤炭开采行业的危险系数高，且煤炭开采企业一旦发生安全事故，将
会造成大量人员伤亡和设备的损失，故安全生产等主管部门为督促企业落实安全
生产责任，避免发生安全生产事故，对煤炭开采行业的监督管理、行政处罚力度
相较于其他行业更大，煤炭开采行业受到安全生产相关行政处罚的可能性相较于
其他行业更大。
从监管特点来看，因煤炭开采行业本身存在较大安全风险，且一旦发生安全
事故将造成人员伤亡、重大财产损失等严重后果，故煤炭开采行业一直属于重点
监管的行业。近年来，国家不断加强对煤炭开采行业安全生产的监督管理工作。
国家及各地政府主管部门陆续发布或修订了安全生产相关的法律法规及规范性
文件，例如《安全生产法》《河南省煤矿安全生产风险管控与隐患治理办法》等；
划》，国家矿山安全监察局印发了《关于进一步强化安全生产责任落实坚决防范
遏制矿山重特大事故的若干措施》（矿安[202270]号）、《关于开展矿山安全生
产大检查工作的通知》（矿安[202271]号）等文件，进一步提高了煤炭开采行业
安全生产相关的检查力度和频次。煤炭行业属于受到国家高度管控行业，国家对
煤炭生产的监管也日趋严格，在前述监管背景及趋势下，煤炭开采企业受到行政
处罚的次数普遍较多。
从公司自身的生产经营环境来看，平煤股份属于国有大型煤炭开采企业，生
产规模较大，公司员工约 6 万人，绝大部分为一线生产员工，公司下属 14 座主
要矿区，采煤相关作业活动多在地下进行，生产人员面临较为复杂的地质结构和
生产作业环境，部分矿区的地质条件的复杂状况对安全生产工作要求较高，员工
在生产作业过程中如果操作不规范便可能发生安全生产事故，即使公司持续进行
安全投入，并不断加强对员工的安全教育培训，但仍然无法完全避免部分员工因
操作不当而受到行政处罚。
综上，受行业高风险特点、监管环境趋严及公司生产作业环境复杂的影响，
发行人报告期内所受的行政处罚次数较多。
公司报告期内共受到 1 万元以上行政处罚 327 次，其中安全生产类行政处罚
政处罚 4 次，其他类行政处罚 17 次，整改情况如下：
就安全生产问题而言，首先，发行人已根据《中华人民共和国安全生产法》
《关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》《中华人民共和国矿山安全法实施条
例》《煤矿安全规程》等相关法律法规及规范性文件的规定，建立健全了较为完
善的安全生产管理制度；再次，公司不断加大安全生产投入，定期组织员工进行
安全生产培训，提高员工安全生产意识及责任意识，保证井下作业人员具有必要
的安全生产法律法规和安全生产知识，熟悉有关安全生产规章制度和安全规程，
掌握岗位的安全操作规程；此外，公司安全生产部门牵头组织定期安全检查工作，
对公司安全工作进行定期全面排查，对发现的问题提出建议与意见并要求及时整
改，对于已发生的安全生产事故按照监管部门的要求积极落实整改措施并整改完
毕。发行人已取得主管部门针对安全生产相关处罚出具的《证明》，确认发行人
报告期内安全生产相关行政处罚均已及时整改完毕。
就环境保护问题而言，报告期内，公司扎实推进矿区环境治理重点工程，持
续推进煤炭的洁净转化技术研发和资金投入，继续开展清洁生产审核和绿色矿山
建设等工作。针对环境保护相关行政处罚，公司已按要求积极落实整改措施并整
改完毕，并已取得主管部门针对环境保护相关处罚出具的《证明》，确认发行人
报告期内环境保护相关行政处罚均已及时整改完毕。
就违规占地问题而言，部分土地公司已采取相应的生态修复措施并退回土
地，部分土地已取得不动产权证书，部分土地公司正在积极履行相关土地使用权
的用地审批手续。公司已取得主管部门针对违规占地相关处罚出具的《证明》，
确认发行人报告期内违规占地相关行政处罚已及时整改，整改措施符合相关政策
要求。
就超范围开采问题而言，公司已上缴违法所得并全额缴纳了罚款，并按照主
管部门的要求退回所属矿区范围内开采。公司已取得主管部门针对超范围开采相
关处罚出具的《证明》，确认发行人报告期内超范围开采行政处罚已及时整改完
毕。
就其他类行政处罚而言，公司亦均已完成整改，并取得了主管部门出具的《证
明》，确认相关行政处罚已及时整改完毕。
煤炭开采等资源型的上市公司存在较高的行政处罚情形，具体如下：
公司名称 报告期 处罚情况概述
（1）安全生产行政处罚：其中安全生产事故 10 次，处罚金
额合计 435.00 万元；安全生产一般行政处罚 14 次，处罚金
额合计 542.00 万元
（2）环保行政处罚 22 次，处罚金额合计 653.70 万元
月（按报告期披露）
（3）公安行政处罚 3 次，处罚金额合计 55.00 万元
（4）食品安全行政处罚 1 次，处罚金额 18.00 万元
（5）工商行政处罚 1 次，处罚金额 10 万元
淮北矿业 3、10 万元以下的行政处罚合计 401 次，处罚金额合计 1,123.50
万元
月（按最近 36 个月披 2,286.40 万元
露） （2）环保行政处罚 5 次，处罚金额合计 311.98 万元
（3）其他行政处罚 18 次，处罚金额 93.00 万元
共计 89 笔行政处罚，处罚金额合计 3,858.17 万元：
（1）环保行政处罚：45 次
华阳股份 （2）安全生产行政处罚：29 次
（3）煤炭工业管理部门行政处罚：9 次
（4）公安消防、林业局、水利局等管理部门行政处罚：6 次
共计 54 笔行政处罚，处罚金额合计 1,369.87 万元
（1）环保行政处罚 5 次，处罚金额合计 55.00 万元
盘江股份 2020 年、2021 年 1-3
（2）安全生产行政处罚 40 次，处罚金额 1,247.30 万元
月
（3）其他行政处罚 11 次，处罚金额 67.57 万元
公司名称 报告期 处罚情况概述
共披露行政处罚合计 43 次，处罚金额合计 1,150.67 万元：
（1）安全生产行政处罚：其中安全生产事故 6 次，处罚金额
合计 251.00 万元；安全生产一般行政处罚 33 次，处罚金额
靖远煤电 2017-2020 年 12 月
合计 887.00 万元
（2）环保行政处罚 1 次，处罚金额合计 7.30 万元
（3）其他行政处罚 3 次，处罚金额合计 5.37 万元
由上表可知，煤炭开采行业属于危险系数较高的行业，日常生产中发生安全
事件的频次相较于其他行业更高，发行人的同行业公司也存在较多的行政处罚事
项及较高的行政处罚罚款。
（二）报告期内申请人发生煤矿安全事故情况，是否存在重大安全责任事故
瞒报漏报等情形
报告期内，公司存在两起因导致人员伤亡的安全事故，具体如下：
（1）2021 年 7 月 19 日，四矿己 16.17-31020 备用工作面风巷里车场拉底扩
帮作业时发生顶板事故，造成 2 人死亡，直接经济损失 394 万元。该次事故发生
的原因为：风巷拉底扩帮时未对下帮上部形成的倒台阶式“伞檐”及时处理，“伞
檐”突然大面积片帮冒落导致。
针对本次事故，四矿采取了如下整改措施：①开展专项事故警示教育；②
加强现场管理，强化制度落实，督促作业人员严格落实各项安全技术措施，认真
排查并及时消除事故隐患；③加强施工质量管理，提高工程质量，建立健全采
掘工作面支护质量班评估验收制度，每班由专人按《煤矿安全生产标准化管理体
系基本要求及评分方法》的标准和规定，对工程进行检查验收；④加强职工教
育培训，提升从业人员安全意识。
（2）2021 年 9 月 27 日，十三矿已三集中皮带巷钢丝绳牵引带式输送机运行
时发生事故，造成 1 人死亡，直接经济损失 272 万元。该次事故发生的原因为：
员工违反规定跨越进入运转中的己三钢丝绳牵引带式输送机上下输送带之间时，
落到运转中的下输送带上，被下输送带带入输送机机尾滚筒中。
针对本次事故，十三矿采取了如下整改措施：①开展专项事故警示教育；
②加大反“三违”（违章指挥，违规作业，违反劳动纪律）工作力度，通过提高巡
查频次、加装工业视频摄像头等方式，督促作业人员按章作业；③开展专项风
险辨识工作，排查机电运输设备存在的安全隐患；④加强职工教育培训，提升
从业人员安全意识。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，
“根据生产安全事故（以
下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）
特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业
中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造
成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5,000 万元以
上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人
以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元以下
直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以
下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。”上述四矿和十三矿安全事
故均属于一般事故。
报告期内，发行人不存在重大安全责任事故瞒报漏报等情形。首先，就内控
制度而言，发行人已建立《隐患排查及重大隐患和安全事故责任追究制度》等安
全事故隐患排查及治理、安全事故追责相关的内部控制制度，建立、健全了安全
生产责任制，包括各级人员安全生产责任制、职能机构安全生产责任制、岗位人
员安全生产责任制，发行人从制度安排上对安全生产责任及安全事故责任进行了
明确规定及奖惩，防范重大安全责任事故的瞒报漏报。其次，就实际执行而言，
发行人设置了安全监察处，专职负责安全监督及监察，对采、掘、机、运、通、
地测防治水、调度各专业进行全面检查，对安全生产重要环节、重点管理项目、
重要设备等进行重点检查，通过安全检查排查安全隐患，防范重大安全责任事故
的瞒报漏报。
（三）关于安全生产、环境保护等相关内部管理制度是否健全并得到有效执
行，相关内控是否存在重大缺陷
发行人已根据《安全生产法》《环境保护法》等的相关规定，制定《安全生
产现场管理和隐患排查整改及责任追究规定》《严格安全事故责任追究的若干规
定》《重特大生产安全事故及突发事件应急救援预案》《安全生产奖罚办法》《关
于加强污染治理工程管理的规定》《环境保护管理办法》《污染物减排考核管理
办法》等内部管理制度，发行人的相关内部管理制度健全，制度内容全面、具体，
涵盖发行人主要生产过程的各个环节。
发行人已落实安全生产、环境保护等规范运作事宜的全员责任制，明确了各
部门、各岗位人员的职责，从管理职责、管理内容和程序、考核标准等方面针对
安全生产、环境保护等内部管理制度的落实制定了精细化实施方案，以保证安全
生产、环境保护等措施在各个业务环节的有效落实。
发行人严格执行相关内部管理规定、制度文件，定期组织开展专项学习培训，
提高全员合规意识，杜绝违章作业行为；定期组织开展应急演练，增强对突发性
事件的处理和控制能力；定期开展生产大检查，从设计与总图、工艺安全、安全
基础管理、设备安全管理、电气安全管理、仪表安全管理、消防与应急管理、检
维修安全管理等方面，全面系统排查事故隐患；发行人的相关内部管理制度能够
得到有效执行，有利于发行人进一步规范经营。
（四）国家矿山安全监察局河南局 2022 年作出的“豫煤安监五罚[2022]1031
号”等 11 项行政处罚涉及的发行人相关违法违规行为，是否属于重大违法违规行
为
国家矿山安全监察局河南局 2022 年作出的“豫煤安监五罚[2022]1031 号”等
序号 处罚
处罚部门 处罚事由 处罚情况 文书编号 不属于重大违法违规行为的性质认定
主体
根据《安全生产法》第九十九条，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以
下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法
国家矿山 有关规定追究刑事责任：（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的”。
甲烷传感器由于 30,000 元罚 豫煤安监五罚[2
故障报警 6 次。 款 022]1031 号
局河南局 六矿前述违法行为被处罚款金额相对较小，不属于法规规定的情节严重情形，未造成安全生产事故、
重大人员伤亡或社会影响恶劣；六矿已及时缴纳罚款，并根据主管部门要求进行了整改；国家矿山安
全监察局河南局已出具前述事项不属于重大违法违规行为且已进行整改的合规证明。因此该事项不构
成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款，“煤矿有本规定第八条第二款所
列情形之一，仍然进行生产的，由县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿
安全监察机构责令停产整顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处 50 万元以上 200 万元以下的罚
款；对煤矿企业负责人处 3 万元以上 15 万元以下的罚款。对 3 个月内 2 次或者 2 次以上发现有重大
安全生产隐患，仍然进行生产的煤矿，县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门、煤
矿安全监察机构应当提请有关地方人民政府关闭该煤矿，并由颁发证照的部门立即吊销矿长资格证和
矿长安全资格证，该煤矿的法定代表人和矿长 5 年内不得再担任任何煤矿的法定代表人或者矿长。”八
矿前述第 1 项违法行为被处 120 万元罚款，罚款金额处于法规规定的中低档次，且不属于前述法律法
矿井采煤工作面 规规定的情节严重情形，未触及《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》中要求关闭煤矿的
未依照规定实施 情形，未造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
防治突出措施仍
根据《安全生产法》第九十七条，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的
国家矿山 然组织生产；采 1,475,000
豫煤安监五罚[2 罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主
局河南局 域验证工作人员 警告
的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”八矿前述第 2 项、第 3 项违法行为合计被处以 9 万元
未取得防突作业
罚款，单个行为的违法情节相对轻微，不属于前述法律法规规定的情节严重情形，未造成安全生产事
操作资格证书等
故、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
根据《煤矿安全监察条例》第四十五条，“煤矿有关人员拒绝、阻碍煤矿安全监察机构及其煤矿安全监
察人员现场检查，或者提供虚假情况，或者隐瞒存在的事故隐患以及其他安全问题的，由煤矿安全监
察机构给予警告，可以并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，由煤矿安全监察机构责令
停产整顿；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予撤职直至开除的纪律处分”。八矿前
述第 4 项至第 8 项违法行为被合计处以 9 万元罚款并处警告，单个行为的违法情节相对轻微，不属于
前述法律法规规定的情节严重情形，未造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
根据《安全生产法》第九十九条，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以
序号 处罚
处罚部门 处罚事由 处罚情况 文书编号 不属于重大违法违规行为的性质认定
主体
下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法
有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业
（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的。”八矿前述第 9 项至第 15 项违法行
标准的；
为合计被处以 4.5 万元罚款，单个行为的违法情节相对轻微，不属于前述法律法规规定的情节严重情
形，未造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
根据《煤矿安全监察行政处罚办法》第十三条，“煤矿井下采掘作业，未按照作业规程的规定管理顶帮；
通过地质破碎带或者其他顶帮破碎地点时，未加强支护；露天采剥作业，未按照设计规定，控制采剥
工作面的阶段高度、宽度、边坡角和最终边坡角；采剥作业和排土作业，对深部或者邻近井巷造成危
害的，责令改正，可以并处 2 万元以下的罚款。”八矿前述第 16 项至第 22 项违法行为合计被处以 2 万
元罚款，单个行为的违法情节相对轻微，合计罚款金额相对较小，且不属于前述法律法规规定的情节
严重情形，未造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
根据《煤矿领导带班下井及安全监督检查规定》第十八条，“煤矿有下列情形之一的，给予警告，并处
（五）未按规定填写煤矿领导下井交接班记录簿、带班
下井记录或者保存带班下井相关记录档案的。”八矿前述第 23 项违法行为被处 3 万元罚款，罚款金额
相对较小，且不属于前述法律法规规定的情节严重情形，未造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会
影响恶劣。
八矿前述各违法行为均不属于法规规定的情节严重情形，未造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会
影响恶劣；八矿已及时缴纳罚款，并根据主管部门要求进行了整改；国家矿山安全监察局河南局已出
具前述事项不属于重大违法违规行为且已进行整改的合规证明。因此该事项不构成重大违法违规行
为，不构成本次发行的实质性障碍。
根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款，“煤矿有本规定第八条第二款所
列情形之一，仍然进行生产的，由县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿
安全监察机构责令停产整顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处 50 万元以上 200 万元以下的罚
国家矿山 掘进工作面实际 款；对煤矿企业负责人处 3 万元以上 15 万元以下的罚款。”
元罚款 022]2034 号
局河南局 域验证的距离。 十一矿前述行为被处罚款金额处于法律规定的中低档次，不属于法规规定的情节严重情形，未造成安
全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣；十一矿已及时缴纳罚款，并根据主管部门要求进行了整
改；国家矿山安全监察局河南局已出具前述事项不属于重大违法违规行为且已进行整改的合规证明。
因此该事项不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
国家矿山 甲烷浓度超限等 60,000 元罚 豫煤安监五罚[2 根据《煤矿安全监察行政处罚办法》第十九条，“煤矿井下风量、风质、风速和作业环境的气候，不符
安全监察 4 项行为。 款 022]2038 号 合煤矿安全规程的规定的，责令改正，可以并处 2 万元以下的罚款。”十一矿前述第 1 项违法行为被处
序号 处罚
处罚部门 处罚事由 处罚情况 文书编号 不属于重大违法违规行为的性质认定
主体
局河南局 1 万元罚款，罚款金额处于法规规定的中低档次，且不属于前述法律法规规定的情节严重情形，未造
成安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
根据《安全生产法》第九十九条，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以
下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法
有关规定追究刑事责任：（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的。”十一矿前述第 2
至第 4 项违法行为合计被处 5 万元罚款，单个行为的违法情节相对轻微，合计被处罚款金额未达较大
数额，且不属于前述法律法规规定的情节严重情形，未造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响
恶劣。
十一矿前述各项违法行为均不属于法规规定的情节严重情形，未造成安全生产事故、重大人员伤亡或
社会影响恶劣；十一矿已及时缴纳罚款，并根据主管部门要求进行了整改；国家矿山安全监察局河南
局已出具前述事项不属于重大违法违规行为且已进行整改的合规证明。因此该事项不构成重大违法违
规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
根据《安全生产法》第九十九条，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以
下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法
有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业
标准的；”十二矿前述第 1 项、第 2 项、第 5 项、第 8 项、第 10 项、第 11 项、第 12 项、第 14 项、第
数额，且不属于前述法律法规规定的情节严重情形，未造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响
恶劣。
带式输送机头处
国家矿山 防跑偏保护装置 1,420,000
豫煤安监五罚[2 根据《安全生产法》第九十七条，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的
局河南局 有卡顿现象等 1 警告
管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：（七）特种作业人员未按照规定经专门
的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”十二矿前述第 3 项违法行为被处以 4.5 万元罚款，罚
款金额处于法规规定的中低档次，且不属于前述法律法规规定的情节严重情形，未造成安全生产事故、
重大人员伤亡或社会影响恶劣。
根据《煤矿安全监察行政处罚办法》第十九条，“煤矿井下风量、风质、风速和作业环境的气候，不符
合煤矿安全规程的规定的，责令改正，可以并处 2 万元以下的罚款。”十二矿前述第 4 项违法行为被处
以 1 万元罚款，罚款金额处于法规规定的中低档次，且不属于前述法律法规规定的情节严重情形，未
造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
序号 处罚
处罚部门 处罚事由 处罚情况 文书编号 不属于重大违法违规行为的性质认定
主体
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条，“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有
下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、
其他有关人员处 1000 元以上 1 万元以下的罚款： （一）违反操作规程或者安全管理规定作业的。”十二
矿前述第 6 项、第 7 项、第 13 项、第 15 项违法行为合计被处以 3 万元罚款并处警告，单个行为的违
法情节相对轻微，合计罚款金额相对较小，且不属于前述法律法规规定的情节严重情形，未造成安全
生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
根据《煤矿安全监察条例》第四十五条，“煤矿有关人员拒绝、阻碍煤矿安全监察机构及其煤矿安全监
察人员现场检查，或者提供虚假情况，或者隐瞒存在的事故隐患以及其他安全问题的，由煤矿安全监
察机构给予警告，可以并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，由煤矿安全监察机构责令
停产整顿；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予撤职直至开除的纪律处分”。十二矿
前述第 9 项、第 16 项、第 17 项违法行为合计被处以 9 万元罚款并处警告，单个行为的违法情节相对
轻微，合计被处罚款金额未达较大数额，且不属于前述法律法规规定的情节严重情形，未造成安全生
产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款，“煤矿有本规定第八条第二款所
列情形之一，仍然进行生产的，由县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿
安全监察机构责令停产整顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处 50 万元以上 200 万元以下的罚
款；对煤矿企业负责人处 3 万元以上 15 万元以下的罚款。”十二矿前述第 18 项违法行为被处以 120 万
元罚款，罚款金额处于法规规定的中低档次，且不属于前述法律法规规定的情节严重情形，未造成安
全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
十二矿前述各项违法行为均不属于法规规定的情节严重情形，未造成安全生产事故、重大人员伤亡或
社会影响恶劣；十一矿已及时缴纳罚款，并根据主管部门要求进行了整改；国家矿山安全监察局河南
局已出具前述事项不属于重大违法违规行为且已进行整改的合规证明。因此该事项不构成重大违法违
规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款，“煤矿有本规定第八条第二款所
列情形之一，仍然进行生产的，由县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿
安全监察机构责令停产整顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处 50 万元以上 200 万元以下的罚
国家矿山
单班作业人数超 550,000 元 豫煤安监六罚[2 款；对煤矿企业负责人处 3 万元以上 15 万元以下的罚款。”
过限员规定。 罚款 022]2021 号
局河南局
十三矿被处罚款金额处于法规规定的偏低档次，且不属于前述法律法规规定的情节严重情形，未造成
安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣；十三矿已及时缴纳罚款，并根据主管部门要求进行整
改；国家矿山安全监察局河南局已出具前述事项不属于重大违法违规行为且已进行整改的合规证明。
序号 处罚
处罚部门 处罚事由 处罚情况 文书编号 不属于重大违法违规行为的性质认定
主体
因此该事项不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
根据《安全生产法》第九十九条，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以
下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法
有关规定追究刑事责任：（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的。”十三矿前述第 1
项、第 2 项违法行为合计被处以 4 万元罚款，单个行为的违法情节相对轻微，合计被处罚款金额未达
较大数额，且不属于前述法律法规规定的情节严重情形，未造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会
影响恶劣。
根据《安全生产法》第九十九条，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以
下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法
甲烷传感器调校
国家矿山 有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业
期间未进入标校 100,000 元 豫煤安监六罚[2
模式等 8 项行 罚款 022]2019 号
局河南局 相对轻微，合计被处罚款金额未达较大数额，且不属于前述法律法规规定的情节严重情形，未造成安
为。
全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
根据《煤矿安全监察行政处罚办法》第十九条，“煤矿井下风量、风质、风速和作业环境的气候，不符
合煤矿安全规程的规定的，责令改正，可以并处 2 万元以下的罚款。”十三矿前述第 4 项、第 5 项、第
属于前述法律法规规定的情节严重情形，未造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
十三矿前述各项违法行为未造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣；十三矿已及时缴纳罚
款，并根据主管部门要求进行了整改；国家矿山安全监察局河南局已出具前述事项不属于重大违法违
规行为且已进行整改的合规证明。因此该事项不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障
碍。
根据《安全生产法》第一百零一条，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下
的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的
乙炔瓶滑落撞击 主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究
国家矿山
损坏，导致乙炔 60,000 元罚 豫煤安监六罚[2 刑事责任:（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全
泄漏到巷道风流 款 022]2020 号 管理制度、未采取可靠的安全措施的。”
局河南局
中。
十三矿前述违法行为不属于前述法律法规规定的情节严重情形，被处罚款金额未达较大数额，未造成
安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣；十三矿已及时缴纳罚款，并根据主管部门要求进行整
序号 处罚
处罚部门 处罚事由 处罚情况 文书编号 不属于重大违法违规行为的性质认定
主体
改；国家矿山安全监察局河南局已出具前述事项不属于重大违法违规行为且已进行整改的合规证明。
因此该事项不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》第十条第一款，“煤矿有本规定第八条第二款所
列情形之一，仍然进行生产的，由县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿
安全监察机构责令停产整顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处 50 万元以上 200 万元以下的罚
国家矿山 款；对煤矿企业负责人处 3 万元以上 15 万元以下的罚款。”
勘探工 甲烷传感器超限 1,200,000 豫煤安监五罚[2
程处 报警。 元罚款 022]1033 号
局河南局 勘探工程处被处罚款金额处于法规规定的中低档次，且不属于前述法律法规规定的情节严重情形，未
造成安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣；勘探工程处已及时缴纳罚款，并根据主管部门要
求进行了整改；国家矿山安全监察局河南局已出具前述事项不属于重大违法违规行为且已进行整改的
合规证明。因此该事项不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
根据《安全生产法》第九十九条，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以
下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法
有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业
国家矿山
勘探工 甲烷传感器故 30,000 元罚 豫煤安监五罚[2 标准的。”
程处 障。 款 022]1034 号
局河南局
勘探工程处前述违法行为不属于前述法律法规规定的情节严重情形，被处罚款金额相对较小，未造成
安全生产事故、重大人员伤亡或社会影响恶劣；勘探工程处已及时缴纳罚款，并根据主管部门要求进
行了整改；国家矿山安全监察局河南局已出具前述事项不属于重大违法违规行为且已进行整改的合规
证明。因此该事项不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条，“违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政
部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的
作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：（七）安排未经职业健康检查的劳动
安排有噪声作业 者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作
平顶山卫 90,000 元罚
禁忌的劳动人员 平卫职罚[2022] 业的；”
从事接触噪声危 2号
员会 即进行整治
害作业。 五矿被处罚款金额处于法规规定的偏低档次，不属于情节严重情形，未造成重大人员伤亡或社会影响
恶劣；五矿已及时缴纳罚款，并根据主管部门要求进行整改；平顶山卫生健康委员会已出具前述事项
不属于重大违法违规行为且已进行整改的合规证明。因此该事项不构成重大违法违规行为，不构成本
次发行的实质性障碍。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，“被处以罚款以
上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可
以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于
重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的
除外。”
针对上表第 1-10 项行政处罚，相关行政处罚所涉违法行为未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。并且，六矿、八矿、十一矿、十二矿、十
三矿、勘探工程处已取得国家矿山安全监察局河南局于 2022 年 9 月 30 日出具的
合规证明：“……自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，存在因违反煤矿安
全生产相关法律、法规和规范性文件的要求受到我局行政处罚的情形。我局确认，
该公司受到的前述行政处罚已及时整改完毕，不属于重大违法违规行为。我局确
认，除前述情形外，该公司自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，不存在其
他因违反煤矿安全生产管理相关法律、法规及规范性文件而受到或可能受到我局
行政处罚或调查的情形。”因此，上表第 1-10 项行政处罚所涉行为不属于重大
违法违规行为。
针对上表第 11 项行政处罚，相关行政处罚所涉违法行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。并且，五矿已取得平顶山卫生健康委员会于
份有限公司五矿（以下简称“五矿”）曾因违反卫生健康管理相关法律、法规和规
范性文件的要求受到我单位行政处罚（处罚决定书编号为平卫职罚（2022）2 号）。
我单位确认，五矿受到的前述行政处罚的情形属于一般违法情形，情节较为轻微，
且五矿已及时整改完毕。我单位确认，除前述情形外，截至本证明出具之日，五
矿不存在其他受到或可能受到我单位行政处罚或调查的情形。”因此，上表第
（五）关于安全生产、环保等方面的资金、设备等投入与生产规模是否匹
配，对存在的问题是否已整改到位，是否还存在重大安全生产、环保等方面隐
患和风险
公司所属行业为煤炭开采高危行业，公司一直以来非常重视生产过程中的安
全投入，不断提升安全质量标准化建设，坚持开展安全生产培训，加强安全风险
预控管理体系建设。公司的安全生产投入包括防突措施投入、安全生产改造和重
大隐患治理投入、六大系统及应急救援逃生避难和演练投入、重大危险源和事故
隐患整改等投入等，报告期内，公司的安全生产投入分别为 187,365.52 万元、
下降，安全生产投入随之略有下降。2022 年 1-6 月，公司安全生产投入相较于其
他年份较少，主要是因为发行人安全生产相关的工程投入通常在年底前完成决算
验收，大部分安全生产投入通常在下半年确认。
报告期内，公司的环境保护投入包括新增环保设施及环保工程投入、环保设
备更新改造投入等资本化投入，大气污染、水污染及固体废弃物处置等费用化支
出。报告期内，公司环保投入及支出分别为 19,715.72 万元、27,188.32 万元、
较少，主要是因为发行人环保相关的工程投入通常在年底前完成决算验收，大部
分环保投入通常在下半年确认。
报告期内，公司煤炭产量分别为 3,187.39 万吨、3,113.09 万吨、2,967.51 万
吨和 1,578.25 万吨，公司安全生产和环保投入与生产规模趋势总体一致，安全生
产和环保资金、设备等投入与生产规模匹配。
和风险
如前文所述，发行人在相关行政处罚发生后，均已按照主管部门要求及时、
足额缴纳罚款，对相关违法行为进行了整改，并已取得主管部门出具的《证明》，
确认发行人报告期内相关行政处罚均已及时整改完毕；针对相关行政处罚，发行
人采取了建立健全安全生产、环境保护等相关内部管理制度，落实全员安全生产、
环境保护等责任制，完善安全、环境保护等管理机构，组织开展全员安全生产、
环境保护的学习培训、开展全面安全生产大检查等整改措施。
此外，发行人一直致力于建设安全、现代化的煤炭开采作业环境。本次发行
的募集资金投向之一为煤矿智能化建设改造项目，旨在实现煤矿安全生产技术的
现代化、信息化管理，推进机械化换人、自动化减人、智能化少人，有序减少危
险环境中的人员数量，能够有效改善发行人下属煤矿的作业环境，切实保障煤矿
的安全生产。
综上，发行人的相关整改措施有效，整改到位，发行人目前不存在重大安全
生产、环保等方面的隐患和风险。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
改报告和说明；
管部门网站等公开渠道，查询发行人及其下属企业的行政处罚情况，并对行政处
罚的相关法规依据进行了分析；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
开采行业具有高风险性、监管环境趋严、发行人自身生产经营环境具有复杂性。
发行人所受行政处罚的问题均已完成整改，相关问题的整改有效。发行人同行业
公司也存在较多数量及较大金额的行政处罚。
人不存在重大安全责任事故瞒报漏报等情形。
得到有效执行，相关内控不存在重大缺陷。
等 11 项行政处罚不属于重大违法违规行为。
的问题已整改到位，目前不存在重大安全生产和环保问题的隐患和风险。
问题三：关于同业竞争及相关承诺
申请人与控股股东及其下属其他企业存在同业竞争。其中，平禹煤电及瑞平
煤电因兼并重组小煤矿、关停小电厂等原因，对外销售所产煤炭并形成同业竞争，
后豁免履行;同时，控股股东承诺将下属在建的夏店煤业、梁北二井煤业在投产
后 36 个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属
瑕疵的情况下注入申请人，并承诺在汝丰科技 120 万吨焦化项目建成投产后 36
个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的
情况下，将首山化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）注入申
请人。
请申请人说明并披露：（1）报告期内平禹煤电及瑞平煤电对外销售煤炭的
数量和金额，申请人认定不存在实质性同业竞争的依据是否充分；（2）控股股
东无法履行承诺将平禹煤电及瑞平煤电注入申请人的具体障碍，相关障碍在做出
承诺时是否可预见，在相关承诺豁免履行后拟如何解决相关问题；（3）夏店煤
业、梁北二井煤业、汝丰科技的建设进度和预计建成投产时间，夏店煤业、梁北
二井煤业、首山化工、京宝化工、中鸿煤化是否存在可预见的可能影响注入的障
碍，相关承诺能否有效履行；（4）结合前次申请人控股股东承诺被豁免履行的
情况以及本次承诺履行所设置的多项条件，详细说明申请人控股股东本次承诺履
行是否存在重大不确定性。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、方法及过程，
并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）报告期内平禹煤电及瑞平煤电对外销售煤炭的数量和金额，申请人
认定不存在实质性同业竞争的依据是否充分
平煤神马集团除发行人以外的从事煤炭开采业务的公司/资产分为三类，
（1）
因资源枯竭已完成关闭验收的矿井：平顶山天安煤业七矿有限责任公司、平顶山
天安煤业天力有限责任公司、平顶山天安煤业三矿有限责任公司、中国平煤神马
能源化工集团有限责任公司梨园矿及河南长虹矿业有限公司；（2）在产矿井：
平禹煤电、瑞平煤电；（3）在建矿井：夏店煤业、梁北二井煤业。
如在申请文件中披露：上述已完成关闭验收的矿井目前未实际从事煤炭开
采、洗选加工和销售等与发行人存在实际竞争的业务，与发行人不存在实质性同
业竞争。拥有在产矿井的平禹煤电和瑞平煤电报告期内开采原煤并对外销售，与
发行人的煤炭开采业务存在同业竞争，拥有新建矿井的夏店煤业和梁北二井煤业
在矿井建成投产后将与发行人形成同业竞争。
报告期内，平禹煤电及瑞平煤电对外销售的煤炭数量如下表所示：
单位：万吨
名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
平禹煤电 110.23 215.63 168.19 145.37
瑞平煤电 75.09 159.69 165.07 209.70
报告期内，平禹煤电及瑞平煤电对外销售的煤炭销售收入如下表所示：
单位：万元
名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
平禹煤电 91,584.13 132,921.88 54,781.41 57,913.84
瑞平煤电 62,863.69 122,543.70 78,737.57 106,440.42
（二）控股股东无法履行承诺将平禹煤电及瑞平煤电注入申请人的具体障
碍，相关障碍在做出承诺时是否可预见，在相关承诺豁免履行后拟如何解决相
关问题
平煤神马集团于 2010 年出具的解决同业竞争的承诺函前期无法履行，系存
在履行原承诺不利于维护上市公司权益的情形，具体原因如下：
（1）煤炭行业下行周期内相关资产盈利能力存在不确定性
平煤神马集团于 2010 年出具“同意平煤股份在合适的时机以自有资金、定
向增发或其他合适的方式收购原平煤集团下属煤炭采选业务的经营性资产或权
益性资产”承诺事项。
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》[2013]55 号，要求“……
一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺
相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动
等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺
事项，必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词
语……三、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规
定的，应当在本指引发布之日起 6 个月内重新规范承诺事项并予以披露。如相关
承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照
前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大
会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表
决。”
因清产核资、人员安置等工作周期较长，并且煤炭市场行情处于下行周期，
平煤神马集团下属煤矿资产的盈利能力，尤其是平禹煤电的盈利能力有着较大的
不确定性。2010-2022 年期间煤炭价格走势情况如下图所示：
数据来源：Wind。其中主焦煤价格数据库统计起始时间为 2011 年 3 月，动力煤价格数据库
统计起始时间为 2007 年 7 月。
作为我国重要的基础能源和工业原料，煤炭行业与经济发展关系紧密。其下
游的电力、钢铁、建材和化工行业与企业生产和居民生活息息相关，尤其与基建、
制造业、房地产投资等固定资产投资联系密切。2009 年至今，我国煤炭行业经
历五个发展阶段，分别为“四万亿”刺激期（2009-2011 年）、产能过剩期（2012-2015
年）、供给侧改革期（2016-2018 年）、环保安全政策期（2019-2020 年）、后疫
情时期（2020 年至今），具体情况如下：
（1）2008 年末，在全球金融危机的冲击下，我国推出扩大内需、促进经济
平稳增长的“四万亿计划”，以刺激国内消费和投资，支撑经济快速修复。
进而拉动了对煤炭的需求，煤炭价格持续上升。（2）2011 年下半年开始，“新
常态”下经济增速缓慢下行，电力、钢铁、建材等煤炭需求量大幅下滑，煤炭消
费增速持续下行，行业出现产能过剩情况，市场供过于求导致煤炭价格大幅回落。
（3）2016-2018 年，国家大力推行供给侧改革，在“去产能”的基础上进一步提出
“释放优质产能，淘汰落后产能”的置换产能政策，供给侧改革下供需结构的优化
带动煤炭价格回升。（4）2019-2020 年，在经济增长放缓的背景下，煤炭需求趋
弱，此外，我国提出力争在 2030 年前二氧化碳排放达到峰值，2060 年前实现碳
中和的环保目标，综合“碳中和”目标的推进、宏观经济下滑以及疫情影响等多重
因素，煤炭市场整体呈供过于求发展态势，煤炭价格下滑，行业景气度下行。
（5）
来煤炭需求激增，同时受 2022 年国际政治形势的影响，石油价格高涨，作为石
油替代能源的煤炭在国际范围内需求高涨，国际煤价居于高位，并带动国内煤价
增长。
由上述煤炭行业发展阶段及煤炭价格走势图可知，在平煤神马集团作出解决
同业竞争的承诺后，2011 年下半年开始，煤炭行业在经过快速发展的十年后迎
来供求关系转折点，行业景气度进入偏低区间，煤炭价格呈现下降趋势，平煤神
马集团下属煤矿资产的盈利能力有着较大的不确定性。因此，在 2014 年上半年，
考虑到相关煤矿资产的盈利能力较弱，平煤神马集团尚无法确定将相关煤炭资产
注入发行人的具体时间，无法完成监管部门规定的在 6 个月内（即 2014 年 6 月
底）前规范承诺的要求，发行人分别于 2014 年 4 月 19 日、2014 年 5 月 16 日召
开第六届董事会第五次会议和 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于豁免公
司控股股东履行承诺事项的议案》，关联董事及关联股东均已回避表决，但相关
承诺的豁免履行不影响未来资产注入。
（2）平煤神马集团承担了兼并重组小煤矿的责任，整合主体尚未完成整合
工作
低、技术落后，煤炭资源回采率低，资源浪费和环境污染严重，一些地区煤炭勘
查开发秩序混乱，生产安全事故多发，不能适应经济和社会发展需要，国务院办
公厅发布了《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干
意见的通知》（国办发[2010]46 号），要求加快推进煤矿企业兼并重组，淘汰落
后产能，调整优化煤炭产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平。
同年，河南省人民政府发布《关于批转河南省煤炭企业兼并重组实施意见的
通知》（豫政[2010]32 号），要求平煤神马集团等省属大型煤炭企业作为兼并重
组主体，兼并重组中小煤矿，实现规模化经营。根据文件内容，平煤神马集团负
责平顶山矿区、韩梁矿区、临汝矿区、禹州矿区、郏县矿区的兼并重组工作。平
煤神马集团本着“就近适量”的原则，以下属大规模矿井单位作为收购主体，对
上述区域内的小煤矿进行兼并重组，其中，平禹煤电重组其周边禹州煤田的小煤
矿，瑞平煤电等公司重组其周边部分汝州煤田的小煤矿。
平禹煤电及瑞平煤电承担了兼并重组小煤矿的任务，需要履行安置被兼并煤
矿的职工、妥善处置被兼并煤矿债权债务关系的社会责任，由此而导致管理成本
增加，“历史包袱”较为沉重，且平禹煤电及瑞平煤电因整合相关小煤矿存在较
多不确定性，故平煤神马集团无法确定将相关煤炭资产注入发行人的具体时间，
无法完成监管部门规定的在 6 个月内（即 2014 年 6 月底）前规范承诺的要求。
平煤神马集团关于同业竞争的承诺于 2010 年吸收合并平煤集团时作出，在
作出承诺时，一方面，平煤神马集团尚无法预见政府对兼并重组小煤矿的政策要
求，无法预见整合小煤矿所带来的不确定性；另一方面，平煤神马集团在作出承
诺时尚无法预见宏观经济波动及行业周期对相关资产盈利能力造成的影响。
综上，平煤神马集团 2010 年作出的关于同业竞争承诺因瑞平煤电及平禹煤
电兼并重组小煤矿存在较多不确定性、煤炭市场行情下行导致盈利能力下降而无
法在规定期限内履行，相关障碍在承诺作出时尚无法预见。
平煤神马集团已重新出具承诺将在限期内解决同业竞争问题：
针对瑞平煤电及其下属矿井，平煤神马集团承诺：自本承诺出具之日起 36
个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵的
情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将平顶山市瑞平煤电有限公司
的全部股权或张村矿、庇山矿相关资产转让给上市公司或其子公司；本企业承诺
将在前述期限内提出收购议案，并由上市公司董事会提交股东大会表决（如需），
并力争在启动收购后的 12 个月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核
或未能通过上市公司股东大会审议，本企业承诺于审议未通过后的 12 个月内将
平顶山市瑞平煤电有限公司的全部股权或张村矿、庇山矿相关资产转让给无关联
关系的第三方。
针对平禹煤电及其下属矿井，平煤神马集团承诺：对于本企业下属尚不具备
注入上市公司条件的平禹煤电及其煤矿资产，本企业将采取积极有效措施，包括
提高经营管理效率，梳理优质资产等，促使该等业务及资产符合注入上市公司的
条件（包括拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵、
连续两年盈利等）；本企业承诺将在符合注入条件后的 36 个月内提出收购议案，
并由上市公司董事会提交股东大会表决（如需），并力争在启动收购后的 12 个
月内完成收购。如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会
审议，本企业承诺于审议未通过后的 12 个月内将平禹煤电的全部股权或其相关
煤矿资产转让给无关联关系的第三方。
（三）夏店煤业、梁北二井煤业、汝丰科技的建设进度和预计建成投产时
间，夏店煤业、梁北二井煤业、首山化工、京宝化工、中鸿煤化是否存在可预
见的可能影响注入的障碍，相关承诺能否有效履行
夏店煤业的夏店矿已于 2021 年底进行联合试运转，预计 2022 年底前完成联
合试运转及竣工验收，并进而正式投产。
梁北二井煤业的梁北二井目前建设进展如下：矿井工程部分已完成主立井井
筒、副立井井筒、回风立井井筒等工程的施工，目前正在进行运输上山平巷设计、
第一中车场设计等工程的施工；土建工程部分已完成变电站、压风机房、矿井排
水站等工程的施工，目前正在进行通风机房、瓦斯抽放站等的施工。梁北二井预
计将于 2023 年 7 月 1 日进行联合试运转，待竣工验收后将正式投产。
截至 2022 年 9 月底，汝丰科技 120 万吨焦化项目完工度为 80%左右，受平
顶山市疫情影响，该项目在 2022 年 10 月期间处于停止建设状态，随着疫情逐渐
好转，项目预计将于 2023 年初投产。
见的可能影响注入的障碍，相关承诺预计能有效履行
（1）夏店煤业、梁北二井煤业
就在建矿井夏店矿及梁北二井而言，平煤神马集团承诺在夏店矿及梁北二井
投产后 36 个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大
权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将夏店煤业、梁北
二井煤业的全部股权或夏店矿及梁北二井相关资产转让给上市公司或其子公司。
经前期的初步勘探，夏店矿及梁北二井的储存煤炭为质地较为优良的炼焦
煤，根据采矿许可证，夏店矿矿区范围 26.4077 平方公里，生产规模为 150 万吨
/年，梁北二井矿区范围 25.7626 平方公里，生产规模为 120 万吨/年。两家矿井
煤质优良，达产后具有一定规模的生产能力，发行人收购两家公司的股权/资产
具有可行性，尚不存在可预见的可能影响注入的障碍，相关承诺预计能有效履行。
（2）首山化工、京宝化工、中鸿煤化
就新增的炼焦业务同业竞争问题，平煤神马集团承诺在汝丰科技 120 万吨焦
化项目建成投产后 36 个月内且拟置入资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、
不存在重大权属瑕疵的情况下，以符合法律、法规及监管机构要求的方式将首山
化工、京宝化工、中鸿煤化及其他下属焦化企业（如有）的全部股权或焦化业务
相关资产转让给上市公司或其子公司。
平煤神马集团前述解决炼焦业务相关潜在同业竞争事项的承诺函明确、具
体、可执行。“煤焦一体化”是发行人及其控股股东一直以来的发展战略，2021
年，平煤神马集团该等焦化资产的营业收入为 2,539,340.05 万元，净利润为
有助于发行人分享“煤-焦-钢”产业链中游焦化业务的盈利，进一步拓宽其利润来
源，为其主营业务创造新的利润增长点，符合行业发展趋势，能够一定程度上抵
御行业发展的周期性对公司业绩带来的波动，符合公司股东的利益。发行人未来
收购平煤神马集团下属的焦化公司股权或相关资产具有可行性，尚不存在可预见
的可能影响注入的障碍，相关承诺预计能有效履行。
（四）结合前次申请人控股股东承诺被豁免履行的情况以及本次承诺履行
所设置的多项条件，详细说明申请人控股股东本次承诺履行是否存在重大不确
定性
（1）关于夏店煤业、梁北二井煤业、首山化工、京宝化工、中鸿煤化
夏店煤业、梁北二井煤业、首山化工、京宝化工、中鸿煤化不存在可预见的
可能影响注入的障碍，相关承诺预计能有效履行，具体分析详见本题回复之“（三）
夏店煤业、梁北二井煤业、汝丰科技的建设进度和预计建成投产时间，夏店煤业、
梁北二井煤业、首山化工、京宝化工、中鸿煤化是否存在可预见的可能影响注入
的障碍，相关承诺能否有效履行”的内容。
（2）关于瑞平煤电和平禹煤电
首先，供给侧改革使行业更加有序，煤炭企业盈利能力增强。2016 年以来，
国家大力开展供给侧改革。2016 年 12 月，国家发改委、国家能源局发布《煤炭
工业发展“十三五”规划》（发改能源〔2016〕2714 号），支持优势煤炭企业
兼并重组，培育大型骨干企业集团，提高产业集中度，增强市场控制力和抗风险
能力，煤炭产能进一步向大型煤矿集中。对于新增煤矿项目加强审批，而对于长
期亏损、资不抵债的煤矿则引导其有序退出，煤炭供给侧改革促进了行业更加有
序地发展，并带来了煤炭价格的大幅上涨，煤炭行业企业的盈利能力增强。其次，
油替代能源的煤炭在国际范围内需求高涨，国内外煤价增长，煤炭市场景气度上
升，煤炭行业企业的盈利能力进一步增强。
此外，2013 年以来，瑞平煤电及平禹煤电兼并整合来的小煤矿已经陆续关
停，历史包袱逐渐得到改善。
受益于上述因素的影响，瑞平煤电近年来的盈利水平提升，相关资产注入上
市公司具备可行性。平禹煤电由于煤质较差，经济效益较差，近年来仍为亏损状
态，暂不具备由上市公司收购的条件，平煤神马集团将采取积极有效措施，包括
提高经营管理效率，梳理符合注入条件的优质资产，在满足条件后及时注入上市
公司。
（1）关于“资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵”
的条件
根据平煤神马集团 2022 年出具的解决同业竞争的承诺函，平煤神马集团将
存在同业竞争的相关三家焦化公司股权/资产、夏店煤业和梁北二井煤业的股权/
资产、瑞平煤电的股权/资产在承诺时限内注入上市公司的条件为“资产权属清
晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵”。该条件主要是指相关资产
的土地、房产等资产权属清晰，该条件的设置主要是为了避免在注入后增加上市
公司的瑕疵资产。该条件系较为常见的资产注入承诺函的履行条件，在中国电建、
华电能源、山西焦煤等公司的承诺事项中均设置类似条件，相关条件的设置符合
上市公司及其股东的利益，具有合理性，承诺履行不存在重大不确定性。
（2）关于“连续两年盈利”的条件
根据平煤神马集团 2022 年出具的解决同业竞争的承诺函，平煤神马集团承
诺将存在同业竞争的平禹煤电的股权/资产在承诺时限内注入上市公司的条件为
“资产权属清晰、过户或转移不存在障碍、不存在重大权属瑕疵、连续两年盈利”，
设置“连续两年盈利”条件主要是为了保证注入资产的盈利能力良好，不会给上
市公司的经营业绩造成负面影响。该条件也属于较为常见的资产注入承诺函的履
行条件，在中国电建、华电能源等公司的承诺事项中均设置类似条件，相关条件
的设置符合上市公司及其股东的利益，具有合理性，承诺履行不存在重大不确定
性。
在前次同业竞争承诺豁免前，平煤神马集团已将发行人首发上市时存在同业
竞争的大部分煤炭开采资产，如朝川矿、香山矿、二矿、三矿、九矿公司、十三
矿等资产注入上市公司，平煤神马集团已将煤焦资产整体上市作为集团发展战略
及方向之一，平煤神马集团具有良好的承诺执行能力及履约信用，履行前述关于
解决同业竞争的承诺不存在重大不确定性。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要执行了以下核查程序：
股东及其控制的企业的经营范围；
公告等文件；
大会文件；
履行承诺事项进行了解。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
业竞争，在产矿井与在建矿井与发行人的煤炭开采业务存在同业竞争或潜在同业
竞争。
平煤神马集团于 2010 年作出的同业竞争承诺经发行人股东大会审议通过后豁免
履行，承诺履行的相关障碍在作出承诺时尚不可预见。考虑到行业景气度的提升，
平煤神马集团下属煤炭资产的盈利能力增强，且兼并重组的小煤矿陆续关停，历
史包袱减轻，平煤神马集团将在承诺期限内将相关资产注入发行人。
工、中鸿煤化尚不存在可预见的可能影响注入的障碍，平煤神马集团解决同业竞
争的承诺不存在重大不确定性，预计能够在承诺期限内履行。
诺函的履行条件，承诺履行不存在重大不确定性。
问题四：关于货币资金
报告期各期末，申请人票据保证金余额分别为 454,861.33 万元、375,586.96
万元、466,068.05 万元、650,597.10 万元,应付票据余额分别为 832,628.23 万元、
余额比例分别为 54.63%、42.09%、42.75%、54.08%，2022 年 6 月末占比较 2021
年末、2020 年末明显上升。
请申请人：（1）结合报告期各期末申请人在不同金融机构票据保证金、应
付票据余额及其比例变动情况、申请人信用状况变动情况，说明 2022 年 6 月末
票据保证金占应付票据余额比例较 2021 年末、2020 年末明显上升的原因与合理
性；（2）结合申请人控股股东、实际控制人及其关联方在申请人票据保证金余
额排名前五的主要金融机构融资及担保情况，说明是否存在申请人与控股股东、
实际控制人及其关联方共享信用额度的情况，是否存在相关票据保证金实质系用
于控股股东、实际控制人及其关联方融资的情况。请保荐机构、申请人律师及申
报会计师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人补充披露或说明事项
（一）报告期各期末申请人在不同金融机构票据保证金、应付票据余额及
其比例变动情况
报告期各期末，发行人在不同金融机构票据保证金、应付票据余额及其比例
变动情况如下：
单位：万元
金融机构 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
名称 保证金 应付票据 比例 保证金 应付票据 比例 保证金 应付票据 比例 保证金 应付票据 比例
中原银行 93,050.52 93,050.52 100.00% 20,000.00 39,090.00 51.16% 41,000.45 9,611.44 426.58% 25,141.29 56,853.24 44.22%
浦发银行 85,968.37 245,111.82 35.07% 67,411.59 206,500.00 32.64% 37,411.59 152,500.00 24.53% 49,842.49 87,581.93 56.91%
华夏银行* 81,885.66 31,885.66 256.81% - - - - - - - - -
兴业银行 58,480.38 137,218.85 42.62% 58,809.10 137,240.66 42.85% 47,332.05 124,218.22 38.10% 49,884.08 110,629.41 45.09%
恒丰银行 49,006.72 98,000.00 50.01% 34,006.71 68,000.00 50.01% - 30,000.00 - - -
中信银行 45,157.73 155,641.63 29.01% 98,307.82 249,867.90 39.34% 139,935.85 309,770.53 45.17% 72,853.74 115,705.81 62.96%
中国银行 42,808.68 58,808.68 72.79% 10,616.93 18,616.93 57.03% - - - 10,400.00 26,000.00 40.00%
南洋银行* 39,473.00 - - 37,291.00 - - 7,063.95 41,405.18 17.06% 35,000.00 70,000.00 50.00%
浙 商 银 行 20,177.93 91,373.26 22.08% 30,151.54 82,305.27 36.63% 25,793.32 29,906.12 86.25% 23,608.33 38,441.66 61.41%
郑州银行 20,000.00 40,000.00 50.00% 9,580.83 19,580.68 48.93% - - - - - -
中国工商
银行
光大银行 19,346.52 26,693.03 72.48% 19,346.52 26,603.03 72.72% 4,458.69 11,146.72 40.00% 8,843.56 17,687.13 50.00%
中国建设
银行
交通银行 17,902.91 82,613.39 21.67% 23,197.20 91,363.39 25.39% 16,860.27 48,164.43 35.01% 29,967.28 59,934.56 50.00%
平安银行 12,117.81 24,192.33 50.09% 12,117.81 24,192.33 50.09% - 19,237.47 - - - -
中国邮政储
蓄银行
金融机构 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
名称 保证金 应付票据 比例 保证金 应付票据 比例 保证金 应付票据 比例 保证金 应付票据 比例
广发银行 7,013.57 17,333.02 40.46% 8,115.45 19,776.77 41.04% 7,981.39 19,953.47 40.00% 20,000.00 40,000.00 50.00%
民生银行 4,000.00 22,100.00 18.10% 17,000.00 74,000.00 22.97% 20,000.00 20,000.00 100.00% 30,120.05 30,120.05 100.00%
平顶山
银行
中国农业
银行
平煤神马
- - - - - - - - - 2,000.00 10,000.00 20.00%
财务公司
洛阳银行 - - - - - - - - - 2,130.00 7,100.00 30.00%
招商银行 - - - - - - 12,329.42 55,364.82 22.27% 73,476.65 110,086.75 66.74%
合计 650,597.10 1,203,082.25 54.08% 466,068.05 1,090,105.29 42.75% 375,586.96 892,278.40 42.09% 454,861.33 832,628.23 54.63%
注：截至 2022 年 6 月末，华夏银行和南洋银行保证金中分别有 50,000.00 万元和 39,473.00 万元为发行人借款保函保证金，未匹配应付票据。
（二）申请人信用状况变动情况
报告期内，根据中诚信证评出具的“13 平煤债”债券跟踪评级报告，发行人始
终保持 AAA 的主体信用评级和债券信用评级。
根据中国人民银行征信中心于 2022 年 8 月 1 日出具的《企业信用报告》，
并经查询中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，发行人未出现贷款逾期的
情况，未发生不良或关注类的负债，不存在被列入失信被执行人名单的情况。
综上所述，报告期内发行人信用状况良好，不存在信用状况变动的情况。
（三）2022 年 6 月末票据保证金占应付票据余额比例较 2021 年末、2020 年
末明显上升的原因与合理性
截至 2022 年 6 月末，票据保证金占应付票据余额比例为 54.08%，比例较 2021
年末、2020 年末上升主要系以下原因：
影响，煤企债券融资规模缩减，融资成本提升。煤企融资环境趋严，而由于煤炭
行业矿建等资本支出、短期债务负担较重等因素，融资偿付支出压力较大，煤企
仍存在较大融资需求。在此背景下，银行提高了对公司票据保证金的比例要求，
如兴业银行对公司票据保证金比例要求于 2021 年 5 月从 30%提升至 50%；交通
银行对公司票据保证金比例要求于 2021 年 7 月从 35%提升至 50%；光大银行对
公司票据保证金比例要求于 2021 年 5 月从 40%提升至 50%。
发行人为节约财务费用，通常采用签发银行承兑汇票方式支付货款，在部分
月份暂无票据敞口授信时，会向中原银行、中国银行等部分银行存入 100%保证
金，换取对外签发承兑，不仅保证货款的按时支付，并且可获得保证金的利息收
入，减少发行人财务成本。由于永煤债务违约事件影响，导致煤企融资环境趋严，
发行人获取新增敞口授信额度受限，交纳全额保证金业务量增大，使得截至 2022
年 6 月末的保证金比例有所增加。
（1）华夏银行 50,000.00 万元保证金系借款保函保证金
发行人于 2022 年 3 月 28 日申请在华夏银行郑州分行开立了两笔借款保函，
受益人为招商银行卢森堡分行，两份保函金额均为 6,372.00 万欧元，业务编号为
日为 2023 年 3 月 28 日，该保函项下保证金为 50,000.00 万元人民币。受益人招
商银行卢森堡分行凭华夏银行的借款保函为申请人提供一年期欧元贷款
（2）南洋银行 39,473.00 万元保证金系借款保函保证金
易融资及保函协议》，业务编号为 BC2021051800000026，保函授信额度为
方约定的其他期限或南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行单方面作出取消提
供授信额度决定时止，以先至者为准。
易融资及保函协议》，业务编号为 BC2021112400000009，保函授信额度为
双方约定的其他期限或南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行单方面作出取消
提供授信额度决定时止，以先至者为准。
截至 2022 年 6 月末，发行人在南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行共
开立两笔融资性保函，业务编号为 903A21BG000003 和 903A21BG000004，金额
分别为 5,135.22 万美元（0 保证金、纯敞口额度）和 5,244.00 万美元（100%保证
金额度）。根据南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行制度要求，错币种不锁
汇业务的补仓点为 95%，按照 6 月末美元兑人民币汇率 7.1509 测算，发行人存
入保证金 39,473.00 万元。
综上所述，截至 2022 年 6 月末发行人票据保证金占应付票据余额比例较 2021
年末、2020 年末上升主要原因系在永煤债券违约事件影响下，煤企融资环境趋
严，一方面银行要求提高应付票据保证金比例；另一方面发行人获取新增敞口授
信额度受限，交纳全额保证金业务量增大。此外，发行人在华夏银行、南洋银行
处开立的保证金账户分别存入的 50,000.00 万元和 39,473.00 万元保证金为发行人
借款保函保证金，并未匹配相应的应付票据，使得 2022 年 6 月末发行人票据保
证金占应付票据余额比例较 2021 年末、2020 年末有所上升，具有合理性。
（二）结合申请人控股股东、实际控制人及其关联方在申请人票据保证金余
额排名前五的主要金融机构融资及担保情况，说明是否存在申请人与控股股东、
实际控制人及其关联方共享信用额度的情况，是否存在相关票据保证金实质系用
于控股股东、实际控制人及其关联方融资的情况
截至 2022 年 6 月末，发行人控股股东平煤神马集团及其关联方在发行人票
据保证金余额排名前五的金融机构的借款金额如下所示：
单位：万元
项目名称 其中：涉及担保的
借款余额 贷款担保条款
借款余额
中原银行 135,351.18 68,080.00 平煤神马集团连带责任担保
浦发银行 84,270.80 38,020.80 平煤神马集团连带责任担保
华夏银行 173,678.34 17,600.00 平煤神马集团连带责任担保
兴业银行 212,085.00 182,085.00 平煤神马集团连带责任担保
恒丰银行 10,000.00 7,000.00 平煤神马集团连带责任担保
合计 615,385.32 312,785.80 -
截至 2021 年末，发行人控股股东平煤神马集团及其关联方在发行人票据保
证金余额排名前五的金融机构的借款金额如下所示：
单位：万元
项目名称 其中：涉及担保的
借款余额 贷款担保条款
借款余额
中信银行 267,500.00 182,500.00 平煤神马集团连带责任担保
浦发银行 92,853.80 46,603.80 平煤神马集团连带责任担保
兴业银行 451,200.00 202,400.00 平煤神马集团连带责任担保
南洋银行 - - -
项目名称 2021.12.31
恒丰银行 24,670.00 10,000.00 平煤神马集团连带责任担保
合计 836,223.80 441,503.80 -
截至 2020 年末，发行人控股股东平煤神马集团及其关联方在发行人票据保
证金余额排名前五的金融机构的借款金额如下所示：
单位：万元
项目名称 其中：涉及担保的
借款余额 贷款担保条款
借款余额
中信银行 298,500.00 189,500.00 平煤神马集团连带责任担保
兴业银行 321,374.00 130,900.00 平煤神马集团连带责任担保
中原银行 93,624.24 59,781.50 平煤神马集团连带责任担保
浦发银行 108,500.00 71,000.00 平煤神马集团连带责任担保
浙 商 银 行 90,000.00 - -
合计 911,998.24 451,181.50 -
截至 2019 年末，发行人控股股东平煤神马集团及其关联方在发行人票据保
证金余额排名前五的金融机构的借款金额如下所示：
单位：万元
项目名称 其中：涉及担保的
借款余额 贷款担保条款
借款余额
招商银行 5,741.46 - -
中信银行 259,825.00 146,825.00 平煤神马集团连带责任担保
兴业银行 314,168.00 146,168.00 平煤神马集团连带责任担保
浦发银行 29,900.00 29,900.00 平煤神马集团连带责任担保
南洋银行 - - -
合计 609,634.46 322,893.00 -
截至各报告期末，平煤神马集团及其关联方在发行人票据保证金余额排名前
五的主要金融机构借款余额分别为 609,634.46 万元、911,998.24 万元、836,223.80
万元和 615,385.32 万元，其中涉及担保的借款余额分别为 322,893.00 万元、
带责任担保。
报告期内，各授信银行对发行人、平煤神马集团及其关联方授信均需上报总
行实行独立授信审批，不存在发行人与控股股东、实际控制人及其关联方共享信
用额度的情况。
根据《中华人民共和国民法典》关于担保的司法解释、《全国法院民商事审
判工作会议纪要》等相关规定，未经股东大会或董事会决议公告且债权人非善意
的情况下，上市公司担保应当认定无效，银行亦不接受未经上市公司公告的第三
方担保，不存在发行人票据保证金实质用于控股股东、实际控制人及其关联方融
资的情况。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
会计制度和法规要求的、独立的财务核算系统和设立了独立的财务部门；
放比例，并针对主要银行进行了访谈；
合同；
件，检查发行人的信用额度管理和资金管理等制度；
煤神马集团及其关联方银行借款申请记录，检查是否存在约定发行人、平煤神马
集团及其关联方共享信用额度，票据保证金实质用于控股股东、实际控制人及其
关联方融资的类似表述情形，并针对主要银行进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
核算制度，独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
据保证金占应付票据余额比例较 2021 年末、2020 年末明显上升的原因系永煤事
件的影响导致银行提高对发行人保证金比例要求及发行人两笔保证金为借款保
函保证金，具有合理性。
的主要金融机构担保借款均由平煤神马集团提供连带责任担保，不存在发行人与
控股股东、实际控制人及其关联方共享信用额度的情况，不存在发行人票据保证
金实质用于控股股东、实际控制人及其关联方融资的情况。
（本页无正文，为《平顶山天安煤业股份有限公司与华泰联合证券有限责任
公司关于<关于请做好平顶山天安煤业公开发行可转债发审委会议准备工作的
函>之回复报告》之签章页）
平顶山天安煤业股份有限公司
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保荐代表人：
张烃烃 李凯
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《平顶山天安煤业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公
司关于<关于请做好平顶山天安煤业公开发行可转债发审委会议准备工作的函>
之回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责的原则履行了核查程序，回复报告不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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