北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
之
法律意见书
金沪法意[2022]第 264 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
瑞玛精密、公司 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
本激励计划、2021 年激 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权
指
励计划 激励计划
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期
《激励计划（草案）》 指
权激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、
激励对象 指
高管及核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必
授权日 指
须为交易日
本次授予 指 2021 年激励计划预留部分授予
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州瑞
法律意见书 指 玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划预留部分授予事项之法律意见书》
元 指 人民币元
本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异系四舍五入所致。
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关于
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
之
法律意见书
金沪法意[2022]第 264 号
致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任瑞玛精密 2021 年
激励计划的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及
的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
与瑞玛精密之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
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实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；瑞玛精密还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出
判断；
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意
将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
《关于核查<公司 2021 年股票期
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2021 年 11 月 14 日，公司监事会
就本激励计划相关事项发表了书面审核意见。
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 12 月 22 日，公司公告了
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司股东
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大会授权董事会确定本激励计划的授权日，并授权董事会在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2021 年 12 月 29 日，公司独立董
事张薇、沈健对首次授予发表了独立意见。
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2021 年 12 月 29 日，公司监事会对首
次授予激励对象名单进行核实并发表了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会
关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核实意见》。
了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，关联董事方友平回避表决。2022
年 11 月 30 日，公司独立董事张薇、沈健对本次授予发表了独立意见。
《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。2022 年 11 月 30 日，公司监事会
对本次授予激励对象名单进行核实并发表了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监
事会关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核实意见》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次授予的授予条件
根据瑞玛精密 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
的规定，激励对象获授股票期权须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]230Z0912
号”《审计报告》和“容诚专字[2022]230Z0866 号”《内部控制鉴证报告》、公司
第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第十五次会议决议、独立董事
发表的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司
和本次授予的激励对象均未发生上述情形，本激励计划的激励对象获授股票期权
的条件已成就。
据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次授予的授权日
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议
案》，授权董事会确定本激励计划的授权日。
《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，确定 2022 年 11 月 30 日为授权日。
同日，公司独立董事发表了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司独立董事关于第二
届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，同意本激励计划的授权日为
审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，同意本激励计划的授
权日为 2022 年 11 月 30 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授权日为交易日。
据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授权日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的激励对象
《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，同意公司向 6 名激励对象授予
的独立意见。
于向激励对象预留授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对本激励计划本次
授予激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了《苏州瑞玛精密工业股份有限
公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核实意
见》，同意公司向 6 名激励对象授予 59.50 万份股票期权，行权价格为 14.80 元/
份。
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据此，本所律师认为，本次授予的激励对象符合《上市规则》《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的本次授
予的授权日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次授予的激励对象符合《上市规则》
《管理办法》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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