证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2022-075号
中航光电科技股份有限公司
关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特 别 提 示：
授 予 日 ：2022 年 12 月 1 日；
授 予 数 量：向 1472 名激励对象授予限制性股票 4,176.9 万股；
授 予 价 格：32.37 元/股。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中航光电”）
会议审议通过《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制
性股票的议案》。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意向公
司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（以下简称“本激励计划”）的 1472 名激
励对象授予限制性股票 4,176.9 万股，授予日为 2022 年 12 月 1 日，授予价格为 32.37
元 /股 。现对相关事项说明如下：
一、《公 司 A 股限制性股票激励计 划（第三期）（草案修订稿）》 简述及已
履 行 的相关审批程 序
（一）《公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》简述
根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 A 股限制性股
票 激 励 计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，主要内容如下：
管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于进一步做好中央
企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》及其他有关法律、法规，以及《中航光电科技股份有限公司章程》制定。
发行公司 A 股普通股。本 激励计划拟向激励对象授予 4,176.9 万股票，约占本激励
计 划 公 告时公司总股本 158,962.496 万股的 2.63%。
完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
会主席、中层管理人员 、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨
干，合计 1472 人。本激励对象不含公司监事、独立董事、公司控股公司以外的
人员担任的外部董事及单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配
偶 、 父 母、子女。
购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为 5 年（60 个月），包括限售期 2 年（24
个月）和解锁期 3 年（36 个月）。限售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票
的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性
股票分三次解锁：
可 解 锁数 量占 限 制
解锁安排 解锁时间
性股票数量的比例
第一次解锁 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日 33.3%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 33.3%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁 33.4%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（1）限制性股票解锁时的公司业绩条件
的净利润为基数，2023 年归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润复合增长率不低于 15.00%，且不低于对
标企业 75 分位值；
第一次解锁
业 75 分位值；
业下达的考核目标，且△ EVA 大于 0。
的净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润复合增长率不低于 15.00%，且不低于对
标企业 75 分位值；
第二次解锁
业 75 分位值；
业下达的考核目标，且△ EVA 大于 0。
的净利润为基数，2025 年归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润复合增长率不低于 15.00%，且不低于对
标企业 75 分位值；
第三次解锁
业 75 分位值；
业下达的考核目标，且△ EVA 大于 0。
注：(1)“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
(2)“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
(3)考虑公司 2021 年 12 月 23 日完成非公开发行股票募集资金 34 亿元，净资产增加
划有效期内，若公司未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加
的净资产在业绩考核时可不计入未来年度净资产计算。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例
逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，
公司将以授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购注销。
（2）各期解锁时公司各子公司业绩考核要求
考核期间内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各子公司业绩考核指标为净利
润（Xt），均以完成各子公司董事会审议通过的年度目标为考核要求。各子公司可解锁总
股数的解锁比例如下：
若 Xt≥0 且 Xt≥0.8 各子公司 0≤Xt＜0.8 各子公司董
等级 Xt＜0
董事会目标 事会目标
解锁比例在 0—0.8 之
解锁比例 1 0
间按线性关系取值
（3）各期解锁时公司通讯与工业事业部、新能源汽车事业部业绩考核要求
考核期间内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部业绩考核指标为营业
收入和利润总额，解锁总比例均以完成公司制定的事业部目标完成率为考核要求。各
事业部可解锁总股数的解锁比例如下：
目标完成率 N% N%≥90% 90%＞N%≥0% 0%＞N
事业部股票总解锁比例 100% N% 0%
（4）个 人 层 面解锁时绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上
限为本激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与 33.4%，实际可解锁数量与激励对
象上一年度绩效评价结果挂钩。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为
T、A、B 和 C 四个档次。四个档次对应的解锁比例，具体如下：
等级 T A B C
当年解锁比例 100% 100% 100% 60%
注：在公司业绩考核达标且各子公司、通讯与工业事业部、新能源汽车事业部激
励对象当年可解锁股数的合计不超过其所在公司及所在事业部当年可解锁总股数的
前提下，各子公司激励对象当年可解锁的股数依据子公司绩效考核管理办法另行决
定，通讯与工业事业部、新能源汽车事业部激励对象当年可解锁的股数依据各《事业
部业绩综合考核评价细则》另行决定。
（ 二 ） 已履行的相关审批程序
九次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其
摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）相关事
宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。具体内容详见 2022 年 9
月 23 日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的 相 关 公告及文件。
份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56 号），
原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。具体内容详见 2022
年 11 月 10 日披露于《中国证券报》
《 证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的 相 关 公告。
十一次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订
稿）及其摘要的议案 》，独立董事就本激励计划的修订发表了独立意见，律师发
表了相应的法律意见。具体内容详见 2022 年 11 月 15 日披露于《中国证券报》
《 证 券 时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告及文件。
（www.cninfo.com.cn）披露《监事会对 A 股限制性股票激励计划(第三期)激励对
象名单的公示情况说明及审核意见》（公告代码：2022-069 号），公司监事会认
为，列入《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草
案修订稿）》的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为 本 次 激励计划的激励对象合法、有效。
A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。律师发表了
相应的法律意见。具体内容详见 2022 年 12 月 1 日披露于《中国证券报 》《证券
时 报 》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告及文件。
（www.cninfo.com.cn）披露《关于限制性股票激励计划（第三期）内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告代码：2022-071 号），在《中
航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案）》首次公
开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司
本 次 激励 计划 有关 内幕 信 息进 行公 司股 票交 易或 泄 露本 次激 励计 划有 关内 幕 信
息 的 情 形。
十二次会议审议通过《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）激励对象
授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，律师发表了相应的法律意
见。具体内容详 见 2022 年 12 月 2 日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮
资 讯 网 （www.cninfo.com.cn） 的相关公告及文件。
二 、 公司 A 股 限制性股票激励计划（ 第三期）的授予安排
（ 一 ） 股票来源：公司向激励对象定向发行的中航光电 A 股普通股。
（二）授予日：2022 年 12 月 1 日，该授予日为交易日，且不属于以下期间：
自 原 预 约公告日前 30 日起算；
或 在 决 策过程中，至依法披露之日内；
（ 三 ） 授予价格：32.37 元/股
（ 四 ） 授予对象及数量：
本激励计划的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会
主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干，
合 计 1472 人。具体情况如下：
获授的限制性股
占授予总量的 占目前总股
姓名 职务 票的份额
比例 本的比例
（万股）
郭泽义 董事长、党委书记 11 0.26% 0.01%
董事、总经理、党委副
李森 11 0.26% 0.01%
书记
陈学永 总工程师 9 0.22% 0.01%
梁国威 纪委书记、党委副书记 9 0.22% 0.01%
王艳阳 副总经理 9 0.22% 0.01%
王跃峰 副总经理 9 0.22% 0.01%
郭建忠 副总经理 9 0.22% 0.01%
汤振 副总经理 9 0.22% 0.01%
王亚歌 总会计师、董事会秘书 9 0.22% 0.01%
曹贺伟 工会主席 9 0.22% 0.01%
公司中层以上管理人员、核心技
术（业务）人员及子公司高级管
理人员、中层以上管理人员和核
心骨干共 1462 人
合计（1472 人） 4,176.9 100.00% 2.63%
三 、 公司 A 股 限制性股票激励计划（ 第三期）的授予条件满足情况的 说明
（ 一 ） 满足授予条件情况的说明
本 次 激励计划授予 的条件 是 否 达到授予条件 的说明
公司层面
公 司 未 发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足授予条件。
（1） 最近一个会计 年度财务会计报告被
注 册 会 计 师出 具 否定 意 见 或者 无 法 表 示
意 见 的 审计报告；
（2） 最近一个会计 年度财务报告内部控
制 被 注 册 会计 师 出具 否 定 意见 或 者 无 法
表 示 意 见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程 、公开承诺进行利润
分 配 的 情形；
（4） 法 律 法 规 规 定 不 得 实 行 股 权 激 励
的；
（ 5） 中国证监会认定的其他情形。
公 司 应 具备以下条件： 公 司具 备前述条件，满足授予条件。
（1） 公司治理结构 规范，股东大会、董
事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员
半 数 以 上；
（2） 公司薪酬与考 核委员会由外部董事
构成，且薪酬与考核委员会制度健全 ，议
事 规 则 完善，运行规范；
（3） 公司内部控制 制度和绩效考核体系
健全，基础管理制度规范 ，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、
薪 酬 福 利制度及绩效考核体系；
（4） 公司发展战略 明确，资产质量和财
务状况良好，经营业绩稳健 ；近三年无财
务 违 法 违规行为和不良记录；
（ 5） 证券监管部门规定的其他条件。
本 次 激 励 计划 授 予时 的 公 司业 绩 条 件 ： 公 司 满足 本次 激励 计 划授 予时 的业 绩
（ 1）公司授予时前一个会计年度净 资产 条 件 ：
收益率不低于 13.60%，且不低于对标企 （1） 公 司 授 予 时 前 一 个 会 计 年 度 即
业 50 分 位值； 2021 年 扣除非经常性损益后的加权平
（ 2）公司授予时前一个会计年度归 属于 均净资产收益率 17.51%，剔除非公开发
上 市 公 司 股东 的 扣除 非 经 常性 损 益 的 净 行 股 票 的 影 响 后 为 17.98% ，不 低 于
利 润增长 率不低于 12%，且 不低于 对标 13.60%，且不低于对标企业 50 分位值
企 业 50 分位值。 4.08%；
（3）公司授予时前一个会计年度 EVA（经 （2） 公 司 授 予 时 前 一 个 会 计 年 度 即
济增加值）指标完成情况达到航空工业下 2021 年归属于上市公司股东的扣除非
达 的 考 核目标，且△ EVA 大 于 0。 经常性损益的净利润增长率为 38.77%
（注：“净资产收益率”指扣除非经常性 不低于 12%，且不低于对标企业 50 分
损益后的加权平均净资产收益率） 位 值 30.91%；
（3） 公 司 授 予 时 前 一 个 会 计 年 度 即
值为 247,363.98 万元达 到 航空 工业下
达 的 考 核目标，△ EVA 大 于 0。
激 励 对 象层面
激 励 对 象未发生如下任一情形： 激 励 对象 未发 生前 述 情形 ，满 足授 予
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认 条 件 。
定 为 不 适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出 机 构 认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被 中 国 证 监会 及 其派 出 机 构行 政 处 罚 或
者 采 取 市场禁入措施；
（ 4）具有《公司法》规定的不得担 任公
司 董 事 、高级管理人员情形的；
（ 5）法律法规规定不得参与上市公 司股
权 激 励 的；
（ 6） 证监会认定的其他情形。
在授予时，激励对象实际可授予数量与其 激 励 对象 未发 生前 述 情形 ，满 足授 予
在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩 条 件 。
效评价结果处于 C 等级的人员不予授予。
（二）公司层面满足授予条件的说明
本激励计划约定的公司层面授予业绩条件共有三个：一是关于净资产收益率的要
求；二是关于扣除非经常性损益的净利润增长率的要求；三是 EVA（经济增加值）及
△ EVA 指标完成情况的要求。
（1）关于净资产收益率的要求
A.本次激励计划的约定
“公司授予时前一个会计年度净资产收益率不低于 13.60%，且不低于对标企业
B.相关指标计算
根据《公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》“考虑公司 2021
年 12 月 23 日完成非公开发行股票募集资金 34 亿元，净资产增加 34 亿元，在净资产收
益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。”公司 2021 年度净资产收益率
为 17.51%，剔除非公开发行股票的影响后为 17.98%，高于 13.60%，且高于同行业公司
证券代码 公司名称 2021 年度净资产收益率（%）
同行业公司
APH.N 安费诺(AMPHENOL) 28.06
TEL.N 泰科电子 24.92
（2）关于扣除非经常性损益的净利润增长率的要求
A.本次激励计划的约定
“公司授予时前一个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
增长率不低于 12%，且不低于对标企业 50 分位值。”
B.相关指标计算
由下表可以看出，公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润增长率为 38.77%高于 12%，高于同行业公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润增长率 50 分位值 30.91%。
证券代码 公司名称 非经常性损益的净利润增长率（%）
同行业公司
安费诺
APH.N (AMPHENOL) 33.61
TEL.N 泰科电子 149.03
（3）关于 EVA（经济增加值）指标完成情况要求
A.本次激励计划的约定
“公司授予时前一个会计年度 EVA（经济增加值）指标完成情况达到航空工业
下达的考核目标，且△ EVA 大于 0。”
B.相关指标计算
公司 2021 年度 EVA（经济增加值）指标为 247,363.98 万元，高于集团考核目标
综上所述，公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）的授予条件已经满足，不
存在不能授予或不得成为激励对象的情形，可以向激励对象授予限制性股票。
四、公司向激励对象授予股票的 情况与股权激励计划的安排是否 存在差异的
说明
公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与 2022 年第二次临时股东大会
审 议 通 过的公司限制性股票激励计划不存在差异。
五 、 股权激励的会 计处理方法及本次授予对公司经 营业绩的影响
（ 一 ） 会计处理方法
根 据 公 司向激励对象发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授
予 日 限制 性股 票的 公允 价 值及 预计 可解 锁的 限制 性 股票 数量 的最 佳估 计数 将 取
得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后
限 制 性 股票的公允价值变动。
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失 效 或 作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（ 二 ） 预计本激励计划对公司经营业绩的影响
本激励计划的限制性股票授予价格为 32.37 元/股。假设公司拟授予激励对象的股
票均为定向发行公司 A 股普通股股票，且激励对象均全部购买其获授的限制性股票
共计 4,176.9 万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的
限制性股票授予价格为 32.37 元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收
到 135,206.25 万元的现金，股东权益增加 135,206.25 万元，其中股本增加 4,176.9 万
元、资本公积增加 131,029.35 万元。
公司向激励对象授予限制性股票 4,176.9 万股，本激励计划限制性股票授予日的
公允价值为授予日收盘价 59.94 元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为
即以上 115,157.13 万元将在 48 个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流
出，但会影响公司净利润。摊销金额具体如下：
单位：万元
年度 2022 2023 2024 2025 2026
摊销金额 3,531.84 41,584.52 39,954.44 21,304.95 8,781.39
激 励计划的 成本将在 经常性 损益中列 支。上 述对公司 财务状况 和经营 成果的
影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与上述授予日、
授 予价格和 授予数量 相关，还 将与实际 生效和失 效的限制 性股票 情况有关 。上述
对 公司财务 状况和经 营成果的 影响最终 结果将以 会计师事 务所出 具的年度 审计报
告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予前 6 个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）的董事、高级管
理人员在授予日前 6 个月内（2022 年 6 月 1 日-2022 年 12 月 1 日）没有买卖公司
股 票 的 情况。
七 、 其他事项说明
（ 一）激励 对象认购 限制性 股票及缴 纳个人 所得税的 资金全部 以自筹 方式解
决 ，公司不 为激励对 象依本计 划认购限 制性股票 提供贷款 以及其 他任何形 式的财
务 资 助 ，包括为其贷款提供担保。
（ 二 ） 本激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。
（ 三 ） 本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八 、 独立董事关于 本次限制性股票授予事项发表的 独立意见
案修订稿）》规定的授予条件已经成就，董事会可以向激励对象授予限制性股票。
权激励管理办法》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）
（草案修订稿）》的相关规定。
象人员一致，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格
合法、有效。
章程》的规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意以2022年12月1日为授予日并向符合授予条件的1472名激励对象授予
九 、 监事会的审核 意见
本次拟授予的 1472 名激励对象均在公司 2022 年第二次临时股东大会通过的
《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）
（ 草案修订稿）》
确定的《中航光电科技股份有限公 司 A 股限制性股票激励计划(第三期)激励对象
名单(修订稿)》（披露在 2022 年 11 月 15 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））
中，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律 、法规及《中航光电科技股份有
限公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定，授予
的 1472 名激励对象的主体资格合法、有效。公司 A 股限制性股票激励计划（第
三 期 ） 的相关授予条件已经成就。
综上所述，同意公司向 A 股限制性股票激励计划（第三期）的 1472 名激励
对象授予限制性股票 4,176.9 万股，授予日为 2022 年 12 月 1 日，授予价格为 32.37
元 /股 。
十 、 律师法律意见 书的结论意见
中 航光电本 次限制性 股票授 予相关事 项已经 取得现阶 段必要的 授权和 批准，
符合 《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订
稿）》及相关法律法规的规定。中航光电本次限制性股票授予条件已经成就，中航
光电 向激励对 象授予限制 性股票符 合 《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的 相关规 定。中航光 电本次限制 性股票
授予的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》及《中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第
三期）（草案修订稿）》的相关规定。中航光电本次限制性股票授予的授予对象、
授 予数量及 授予价格 符合《管 理办法》 《试行办 法》及《 第三期 激励计划 》的相
关规定。
十 一 、备查文件
性 股 票 的独立意见；
励 计 划 （第三期）授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
中 航 光 电科技股份有限公司
董 事 会
二 〇 二 二年十二月二日
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