浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
浙六和法意（2022）第 1420 号
致：杭州永创智能设备股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限
公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以
下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规、规范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简
称“本次解除限售”）条件成就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、
行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无
法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机
构出具的证明文件出具本法律意见书。
关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务
数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明
示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。
他目的。
件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任。本所同意公司在其为实施本次解除限售所制作的相关文件中依法引用本
法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解
出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准及授权
（一） 2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司
智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同
意公司实施本次激励计划。
（二） 2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通
过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司
智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三） 2020 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智
能设备股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会在 2020 年 4 月 9 日起
至 2020 年 4 月 18 日的公示期内未接到与本次激励计划所确定的首次授予激励对
象有关的任何异议，并确认本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合相关
法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，首次授予激励对象作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四） 2020 年 4 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、 《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董
事作为征集人，已就本次股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东
征集投票权。
（五） 2020 年 4 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告了《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披
露前 6 个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激
励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。
（六） 2020 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量
的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事已就本次激励计划首次授予事项发表意见，认为
首次授予条件已经成就，同意首次授予。
（七） 2020 年 6 月 1 日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量
的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制
性股票的议案》。
（八） 2020 年 6 月 24 日，公司发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于
为 666.15 万股，首次授予激励对象人数为 109 人，首次授予价格为每股 3.58 元，
首次授予日为 2020 年 6 月 1 日，首次授予股权登记日为 2020 年 6 月 23 日。
（九） 2020 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事已就本次激励计划预留部分授予事项发表意见，认为预留部分授予条
件已经成就，同意预留部分授予相关事项。
（十） 2020 年 7 月 9 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见
及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭
州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留
部分授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会在 2020
年 6 月 24 日起至 2020 年 7 月 3 日的公示期内未接到与本次激励计划所确定的预
留部分授予激励对象有关的任何异议，并确认本次预留部分授予拟激励对象均符
合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激
励对象的主体资格合法、有效。
（十一） 2020 年 11 月 11 日，公司发布《杭州永创智能设备股份有限公
司关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》，本次限制性股票预
留授予数量为 171.5204 万股，预留授予激励对象人数为 85 人，预留授予价格为
每股 3.58 元，预留授予日为 2020 年 7 月 9 日，预留授予股权登记日为 2020 年
（十二） 2021 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，本次激
励计划中 1 名原激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 50,000 股，回购价格为每股 3.46 元。
公司独立董事对上述回购注销事项发表了独立意见。
（十三） 2021 年 8 月 9 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关
于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。
（十四） 2021 年 11 月 12 日，公司发布《杭州永创智能设备股份有限公
司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理了对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售
的 50,000 股限制性股票的回购注销手续。
（十五） 2021 年 11 月 23 日，公司发布《杭州永创智能设备股份有限公
司关于修订<公司章程>的公告》,公司已于 2021 年 11 月 17 日完成上述 50,000
股股份的注销，并基于公司股本变动情况对《公司章程》部分条款进行修订。
（十六） 2022 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了
《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购本
次激励计划已离职股权激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计
意见，认为公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会根据公司 2020
年第一次临时股东大会的授权实施上述限制性股票的回购注销工作
（十七） 2022 年 3 月 24 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过
《关
于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》。
（十八） 2022 年 9 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购
注销本次激励计划首次授予的部分激励对象因 2021 年度个人绩效考核结果不符
合解锁要求的限制性股票共 225,000 股，回购价格为每股 3.3 元。公司独立董事
对上述回购注销事项发表了独立意见，同意董事会根据公司 2020 年第一次临时
股东大会的授权实施上述限制性股票的回购注销工作。
（十九） 2022 年 9 月 14 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过
了《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
（二十） 2022 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就
的议案》，鉴于《杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）规定的预留授予的限制性股票第二个限售期已届满，
公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划》规定的预留授予的限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司 2020 年限制性股票
激励计划预留授予部分第二个解除限售期已届满，公司业绩指标及全部激励对象
考核指标等解锁条件已经成就，董事会同意按照本次激励计划的相关规定为符合
条件的 82 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 487,560
股限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
（二十一） 2022 年 11 月 11 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成
就的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的条件成就
经核查，本次解除限售需满足的条件及相关成就情况如下：
根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
票第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至 30%
票第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
票第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司于 2020 年 11 月 11 日发布的《杭州永创智能设备股份有限公司关
于 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》，公司于 2020 年 11 月
据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予的限制性股票已于 2022 年 11
月 6 日进入第二个解除限售期；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留
授予的限制性股票尚处于第二个解除限制期内，可申请解除限售。
根据《激励计划》，解除限售期内，公司不得发生如下任一情形，激励对象
获授的限制性股票方可解除：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月
报告》、天健审[2022]599 号《杭州永创智能设备股份有限公司内部控制审计报
告》，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。
根据《激励计划》，解除限售期内，激励对象不得发生如下任一情形，激励
对象获授的限制性股票方可解除：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明并经六和律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
解除限售所涉激励对象未发生上述任一情形。
根据《激励计划》，本次激励计划的解除限售考核年度为 2020 年度、2021
年度、2022 年度三个会计年度，每个会计年度考核一次；本次激励计划预留授
予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制 以 2017、2018、2019 年平均净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 5%
性股票第一个解 或以 2017、2018、2019 年平均营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
除限售期 低于 10%
预留授予的限制 以 2017、2018、2019 年平均净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 15%
性股票第二个解 或以 2017、2018、2019 年平均营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
除限售期 低于 30%
预留授予的限制 以 2017、2018、2019 年平均净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 30%
性股票第三个解 或以 2017、2018、2019 年平均营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不
除限售期 低于 50%
注： 1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔
除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。2、在股权激励有效期内，若
公司实施并购重组（收购目前已有控股子公司的少数股东权益除外），则净利润指标应扣除
因该并购重组（包括并购重组费用）对公司净利润产生的影响。
根据公司《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》、
《2021 年年度报告》，公司 2021 年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本及并购公司产生
的利润影响后的数值作为计算依据）为 2.4 亿元，以 2017、2018、2019 年平均
净利润为基数，2021 年净利润增长率为 158%；2021 年度年度营业收入为 27.07
亿元，以 2017、2018、2019 年平均营业收入为基数，2021 年营业收入增长率为
据此，本次解除限售满足《激励计划》规定的预留授予的限制性股票第二个
解除限售期公司业绩考核目标。
根据公司制定的《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核办法》”），激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，
才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人
绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀或良好则可以解除限售当期全部
份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。
具体如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.7 0
根据公司出具的声明，本次解除限售的 82 名激励对象 2021 年度绩效考评结
果均在良好以上，符合上述绩效考核条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》及《考核
办法》规定的本次解除限售需满足的条件均已成就。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶
段必要的批准和授权；《激励计划》及《考核办法》规定的本次解除限售需满足
的条件均已成就；本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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