天域生态环境股份有限公司
二 O 二二年十二月十四日
天域生态环境股份有限公司
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天域生态环境股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事
效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》
、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定,特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组,具体负责会议期间的组织及
相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法
权益,务请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关
人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电
话、邮件或传真方式登记的,不在签到表上登记签到的,或会议正式
开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,不参加
表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或
调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的,请在会议开始前到大会会
务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关
问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方
可。
五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼
要,每位股东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持
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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选
均视为无效票,作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会
议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。
八、特别提醒:为配合做好新冠疫情防控工作,公司建议各位股
东优先采取网络投票方式参与本次股东大会,现场出席会议的股东和
股东代理人应当采取有效的防护措施,进入会场前须履行当地相关防
疫要求,并根据当地最新的防疫政策提供相关证明,不符合防疫政策
要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。
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天域生态环境股份有限公司
现场会议时间:2022 年 12 月 14 日(星期三)下午 14:00
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点:上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 B2 幢二
层
会议主持人:罗卫国先生
会议议程:
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2022 年第五次临时股东大会须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名
监事
六、宣读股东大会审议议案
(一) 《关于为参股公司提供担保的议案》
(二) 《关于调整公司 2022 年度担保额度预计的议案》
七、与会股东发言及提问
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八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一:
关于为参股公司提供担保的议案
各位股东:
近日,经公司第四届董事会第三次会议审议通过,公司与山东丰
元化学股份有限公司(以下简称“丰元股份”)
、青海聚之源新材料有
限公司(以下简称“青海聚之源”或“标的公司”)及其两位自然人
股东刘炳生、蔡显威共同签署《股权投资框架协议》。根据协议约定:
青海聚之源拟通过增资扩股的方式引入新战略投资者丰元股份,自然
人股东刘炳生、蔡显威及公司放弃本次增资优先认购权。本协议签订
后,丰元股份应当于 5 个工作日内向青海聚之源支付订金 1 亿元人民
币(大写:壹亿元人民币)。若因丰元股份内、外部审核/审批等客观
原因导致本次增资无法继续实施的,应当在丰元股份书面通知青海聚
之源无法实施后 10 个工作日内由青海聚之源无息退回丰元股份已支
付的订金,青海聚之源实控人刘炳生对青海聚之源退回订金事宜承担
连带保证责任,并应丰元股份要求,需要公司将其持有的标的公司股
权中的 35%的股权(即 12.25%)质押给丰元股份,用于担保上述还
款。
本次担保前,公司对青海聚之源的担保余额为人民币 0 元。本次
担保情况具体如下:
一、被担保人基本情况
(一)被担保人基本信息
被担保人名称:青海聚之源新材料有限公司
注册地址:青海省海西州德令哈市德尕路 5 号
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法定代表人:刘炳生
经营范围:一般项目:新材料技术研发;化工产品生产(不含许
可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 许
可项目:危险化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
最近一年又一期财务数据:
币种:人民币 单位:元
项目 2021 年 12 月 31 日(经审计) 2022 年 09 月 30 日(未经审计)
资产总额 851,566,449.44 999,586,361.49
负债总额 828,934,679.44 759,558,032.20
资产净额 22,631,770.00 240,028,329.29
项目 2021 年度(经审计) 2022 年 01-09 月(未经审计)
营业收入 79,979,369.81 61,278,981.21
净利润 -10,307,464.86 -66,433,475.80
注:青海聚之源 2021 年度财务数据经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(二)被担保人与上市公司的关系
被担保人青海聚之源系公司的参股公司。
二、担保合同主要内容
甲方(债权人):山东丰元化学股份有限公司
乙方(担保人):天域生态环境股份有限公司
担保方式:公司以持有标的公司股权中的 35%的股权(即 12.25%)
质押给丰元股份
保证期间:自主合同债务人的主债务履行期限届满之日起 2 个
月。
特别约定:如果自主合同生效后 60 日,甲方仍未决定是否继续
实施投资的,乙方担保责任自动解除。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截至 2022 年 11 月 28 日,公司及控股子公司实际对外担保累计
金额合计为 923,829,383.34 元,占公司最近一期经审计净资产比例为
保总余额为 897,029,383.34 元,占公司最近一期经审计净资产的
元,占公司最近一期经审计净资产的 1.89%。公司无逾期担保的情况。
提请董事会授权董事长或其他授权代表全权办理本次担保合同
签署等具体事宜。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,现提交公司
股东大会审议。
请各位股东审议。
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议案二:
关于调整公司 2022 年度担保额度预计的议案
各位股东:
天域生态环境股份有限公司(以下简称“公司”
)分别于 2022 年
的议案》,同意公司对合并报表范围内全资子公司、非全资控股子公
司、孙公司提供总额度不超过人民币 46 亿元的担保,对参股公司提
供额度不超过人民币 3.2 亿元的担保。具体内容详见公司在上海证券
交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于公司 2022 年度
对外担保预计的公告》(公告编号:2022-040)。
现因业务拓展和经营发展需要,经公司第四届董事会第三次会议
审议通过,公司拟在前述原 2022 年度对外担保预计的范畴外新增合
并报表范围内的子公司相互提供担保,担保金额不超过人民币 6 亿
元,其中公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率低于
股子公司为公司其他下属资产负债率 70%以上的子公司提供担保金额
不超过人民币 3 亿元。本次新增的担保额度有效期限为经公司 2022
年第五次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开
之日止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。
本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期
内新增的全资子公司、控股子公司。同时,由第三方担保机构为公司
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或下属子公司的相关业务提供担保,公司或下属子公司向第三方担保
机构提供反担保。
一、被担保人基本情况
被担保人为公司合并报表范围内的子公司,被担保人担保范围为
公司合并报表范围内的子公司相互提供担保。
二、担保协议的主要内容
本次担保事项为拟担保事项,相关担保协议尚未签署。本次担保
事项经公司股东大会审议通过后,相关担保协议将在被担保人根据实
际资金需求进行融资时签署,具体担保金额、担保方式及期限以与机
构签署的担保协议约定的实际发生金额和期限为准。
三、担保的必要性和合理性
本次增加担保额度的被担保对象为公司合并报表范围内的全资
子公司、控股子公司,公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了
解,风险可控。公司为子公司之间增加担保额度,有利于满足公司下
属子公司的业务开展和资金周转,符合公司整体发展需要,不存在损
害公司及股东利益的情形。
四、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 11 月 28 日,公司及控股子公司实际对外担保累计
金额合计为 923,829,383.34 元,占公司最近一期经审计净资产比例
为 65.16%。其中,公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供
的担保总余额为 897,029,383.34 元,占公司最近一期经审计净资产
的 63.27% ; 公 司 及 控 股 子 公 司 对 外 担 保 的 余 额 为 人 民 币
逾期担保的情况。
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提请董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关
的具体事宜。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,现提交公司
股东大会审议。
请各位股东审议。
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