证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临 2022-053
南京熊猫电子股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》
的有关规定，于 2022 年 12 月 1 日在公司会议室以现场会结合通讯方式召开第十
届董事会临时会议。公司现有董事 9 名，实际出席会议的董事有 9 名，出席会议
的董事符合法定人数。根据《公司章程》的有关规定，董事会已将经修订的《公
司股东大会议事规则》、
《公司关联交易管理制度》和《公司在中国电子财务有限
责任公司存款风险应急处置预案》发给全体董事，本次会议召开符合法律法规、
《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并且签字同意的董事已达到做出决
定所需的法定人数，因此董事会一致通过如下决议：
一、审议通过了经修订的《公司股东大会议事规则》
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（证监会公告【2022】
关内容和要求，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行
了修订。修订的详细内容请见所附《南京熊猫股东大会议事规则相关条款修订对
比表》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了经修订的《公司关联交易管理制度》
本议案涉及公司与关联方进行交易事项的具体制度建设，根据有关规定，
关联董事周贵祥先生、夏德传先生、邓伟明先生回避表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了经修订的《公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应
急处置预案》
表决结果：赞 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
南京熊猫电子股份有限公司
股东大会议事规则相关条款修订对比表
序
原条款 修改后条款
号
限公司（以下简称“公司”）股东大会 限公司（以下简称“公司”）股东大会
的议事方法和程序，保证公司股东大会 的议事方法和程序，保证公司股东大会
依法行使职权，及决策的科学性和正确 依法行使职权，及决策的科学性和正确
性，切实保障股东依法正确行使股东权 性，切实保障股东依法正确行使股东权
利，履行股东义务。根据《中华人民共 利，履行股东义务。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）、 和国公司法》（以下简称《公司法》）、
公司章程及其他有关规定，制定本规 《中华人民共和国证券法》（以下简称
则。 《证券法》）、《南京熊猫电子股份有限
公司章程》
（以下简称“公司章程”）及
其他有关规定，制定本规则。
股东大会。股东大会由董事会召集。股 临时股东大会。股东大会由董事会召
东年会每年召开一次，并应予上一会计 集。年度股东大会每年召开一次，并应
年度完结之后的六个月之内举行。 予上一会计年度完结之后的六个月之
内举行。
东大会的，应当书面通知董事会，同时 东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和 向证券交易所备案。
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东 监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告时， 大会通知及发布股东大会决议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和 向证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
序
原条款 修改后条款
号
通知中未列明的事项作出决议。 通知中未列明的事项或不符合本规则
第十三条规定的提案进行表决并作出
决议。
中应当充分、完整披露所有提案的具体 中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟 出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当 发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。通知 同时披露独立董事的意见及理由。通知
应当符合下列要求： 应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
····· ·····
召集人应当在召开股东大会 5 日
前披露有助于股东对拟讨论的事项作
出合理决策所必需的资料。按照《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》的
有关规定，向股东发出召开股东大会以
通过相关通函所述交易的通知时，须在
有关股东大会举行日期前不少于 10 个
营业日内，向股东送交通函或经补充通
函。
公司主要办公地。股东大会将设置会 公司主要办公地。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司在保证 场，以现场会议形式召开。公司在保证
股东大会合法、有效的前提下，通过各 股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络或其他形 种方式和途径，采用安全、经济、便捷
式的投票平台等现代信息技术手段，为 的网络和其他方式，为股东参加股东大
股东参加股东大会提供便利，扩大社会 会提供便利，扩大社会公众股股东参与
公众股股东参与股东大会的比例。股东 股东大会的比例。股东通过上述方式参
通过上述方式参加股东大会的，视为出 加股东大会的，视为出席，由公司依据
席，由公司依据证券登记结算机构提供 证券登记结算机构提供的股东名册确
的股东名册确认股东身份合法有效。 认股东身份合法有效。
序
原条款 修改后条款
号
或其他方式的，应当在股东大会通知中 知中明确载明网络或其他方式的表决
明确载明网络或其他方式的表决时间 时间以及表决程序。
以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的 股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开 开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 得早于现场股东大会结束当日下午
身份证或其他能够表明其身份的有效 身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。委托代理人 证件或证明出席股东大会。委托代理人
出席会议的，应当以书面形式委托代理 出席会议的，应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式 人，委托书由委托人签署或者由其以书
委托的代理人签署；委托人为法人的， 面形式委托的代理人签署；委托人为法
应当加盖法人印章或者由其董事或者 人的，委托书应当加盖法人印章或者由
正式委任的代理人签署。该等书面委托 其董事或者正式委任的代理人签署。该
书须列明代理人所代表的委托人的股 等书面委托书须列明代理人所代表的
票数目。 委托人的股票数目。
董事、监事和董事会秘书应当出席会 董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席 议，总经理和其他高级管理人员应当列
会议。 席会议。
事进行表决时，根据本章程的规定或者 事进行表决时，根据公司章程的规定或
股东大会的决议，可以实行累积投票 者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。 制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上时，应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
序
原条款 修改后条款
号
担任会议主席；董事长因故不能出席会 担任会议主席；董事长因故不能出席会
议的，应当由副董事长召集会议并担任 议的，应当由副董事长主持会议并担任
会议主席；副董事长不能履行职务或者 会议主席；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推 不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持；未推举会议主席 举的一名董事主持；未推举会议主席
的，出席会议的股东可选取一人担任主 的，出席会议的股东可选取一人担任会
席；如果因任何理由，股东无法选举主 议主席；如果因任何理由，股东无法选
席，应当由出席会议的持有最多表决权 举主席，应当由出席会议的持有最多表
股份的股东（包括股东代理人）担任会 决权股份的股东（包括股东代理人）担
议主席。 任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主 务或不履行职务时，由监事会副主席主
持；监事会副主席不能履行职务或者不 持；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举 履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。 的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。 人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主席违反议 召开股东大会时,会议主席违反议
事规则使股东大会无法继续进行的,经 事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的 现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会 股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主席,继续开会。 议主席,继续开会。
交易事项时，关联股东不应当参与投票 交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不 表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公 计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情 告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决 益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权， 公司持有自己的股份没有表决权，
序
原条款 修改后条款
号
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有百分
规定条件的股东可以公开征集股东投 之一以上有表决权股份的股东或者依
票权。征集股东投票权应当向被征集人 照法律、行政法规或者中国证监会的规
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 定设立的投资者保护机构可以公开征
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 集股东投票权。征集股东投票权应当向
票权。公司不得对征集投票权提出最低 被征集人充分披露具体投票意向等信
持股比例限制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
点票结果应当记入会议记录。 点票结果应当记入会议记录。
····· ·····
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
或其代表、会议主席应当在会议记录上 召集人或其代表、会议主席应当在会议
签名，并保证会议记录内容真实、准确 记录上签名，并保证会议记录内容真
和完整。股东大会通过的决议应当作成 实、准确和完整。股东大会通过的决议
会议纪要，会议记录和会议纪要采用中 应当作成会议纪要，会议记录和会议纪
文。会议记录应当与现场出席股东的签 要采用中文。会议记录应当与现场出席
名册及代理出席的委托书、网络及其他 股东的签名册及代理出席的委托书、网
方式表决情况的有效资料一并在公司 络及其他方式表决情况的有效资料一
住所保存，保存期限不少于 10 年。 并在公司住所保存，保存期限不少于
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
序
原条款 修改后条款
号
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
知或股东大会补充通知，是指在符合中
国证监会规定条件的媒体和证券交易
所网站上公布有关信息披露内容。
新增第五十八条和第七十三条内容后，条款顺序相应顺延。
首页
微信公众号
证券之星APP
