证券代码：600532 证券简称：*ST未来 公告编号：2022-086
上海智汇未来医疗服务股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监
事会第十五次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
（二）公司于 2022 年 11 月 28 日以书面方式向全体监事发出会议通知和会
议资料。
（三）本次监事会会议于 2022 年 11 月 30 日上午 11：00 在上海市浦东新区
世纪大道 1788-1800 号金控广场 T1 楼 21 层以通讯形式召开并进行了表决。
（四）本次监事会会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
（五）本次监事会会议由监事会主席曲燕娜女士召集并主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：
（一）关于公司符合重大资产重组条件的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资
产重组的条件，公司监事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次
重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司重大资产购买方案的议案
本次交易的交易对方为王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限
合伙）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的标的资产为山东瑞福锂业有限公司 70%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
各方同意，标的资产的交易价格参照具有证券期货从业资格的评估机构出具
的评估报告所确认的评估结果。经双方协商一致，标的资产的转让价格合计为
出让的 21.5533%股权作价 103,455.84 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所
需资金，并按照协议约定支付交易款项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方将标的股权全部过户至上市公司名下之日起 3 个工作日内，上市公
司应向交易对方支付股权转让价款的 40％（“第一期股权转让款”）。
交易对方完成 2022 年度业绩承诺且上市公司 2022 年年度报告经董事会审议
通过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第
二期股权转让款”）。
交易对方完成 2023 年度业绩承诺且上市公司 2023 年年度报告经董事会审议
通过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第
三期股权转让款”）。
交易对方完成 2024 年度业绩承诺且上市公司 2024 年年度报告经董事会审议
通过后 30 个工作日内，上市公司应向交易对方支付股权转让价款的 20％（“第
四期股权转让款”）。
上市公司实际支付上述第二期、第三期及第四期交易对价时视标的公司当期
净利润承诺完成情况而定。若交易对方需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿
义务，则上市公司分别按前述当期交易对价扣除交易对方当期应承担的业绩补偿
（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付；
上市公司应当及时将股权转让款按照本次股权转让比例分别支付至各交易
对方指定的银行账户中，其中，上市公司将对应的股权转让款支付给亓亮后，亓
亮应当及时支付给王明悦，若因亓亮未及时支付而导致双方纠纷，上市公司不承
担任何责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
王明悦应当在收到上市公司支付的第一期股权转让款之日起 12 个月内，使
用不低于 1.5 亿元人民币认购上市公司公司股份，具体认股价格及认购方式由王
明悦根据届时市场情况自行决定。王明悦承诺，完成上述股份认购后其所持有的
相关股份的减持，将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关
法律法规等规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年度。
（2）承诺净利润数
业绩承诺方变更为济南骏华、王明悦、亓亮。业绩承诺方向上市公司承诺：
标的公司 2022 年、2023 年、2024 年实现的净利润将分别不低于人民币 140,000
万元、90,000 万元、100,000 万元，三年实现的净利润累计不低于人民币 330,000
万元。
（3）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司与业绩承诺方同意，上市公司应当在本次交易实施完毕后 3 年内的
年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利
润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核
报告。
（4）实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
①在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与
以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数 85%的（不包括本数），
则业绩承诺方应按照如下方式对上市公司进行补偿：
A. 2022 年度业绩补偿金额=（14 亿元－2022 年实际净利润数）×1.4545
B．2023 年度业绩补偿金额=[9 亿元－（2022 年业绩余额+2023 年实际净利
润数）]×1.4545
其中，2022 年业绩余额=2022 年实际净利润数－14 亿元，若依据该公式计
算的结果为负数，则 2022 年业绩余额取值为 0。
C．2024 年度业绩补偿金额=（三年承诺总净利润数－三年实际总净利润数）
×1.4545－累计已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额上市公司无需返还。
任一年度的实际净利润超过当年度承诺净利润的超出部分称“业绩余额”。
②业绩承诺期结束后，业绩承诺方应根据三年业绩整体完成情况再次对上市
公司进行补偿：
应补偿金额=（三年承诺净利润总数-三年实际净利润总数）×1.4545－累计
已支付的业绩补偿款
若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
应补偿金额的支付参照 “（2）补偿金额的支付”中条款执行。
③在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司当年度实际净利润数与
以前年度业绩余额（如有）合计低于当年度承诺净利润数 50%的（不包括本数），
则上市公司有权要求业绩承诺方按以下价格对上市公司持有的标的股权进行回
购：
回购价款总额=本次交易价格总额×（1+8%×投资期间）－累计已支付的业
绩补偿款；
其中：投资期间=本次交易股权转让价款支付日至回购发生日之间的天数
/365，股权转让价款分期支付的，相应的投资期间及回购价款相应的分段计算。
①如果标的公司 2022 年、2023 年、2024 年度中有任何一个年度的业绩未完
成，则业绩承诺方应根据协议约定承担现金补偿义务，届时上市公司有权在剩余
股权转让款中予以扣除，再将余款（如有）支付予交易对方，若剩余股权转让款
低于其各自前续年度当年应补偿金额的，则业绩承诺方需按照协议约定，在上市
公司该年度的年度报告经董事会审议通过之日起 30 个工作日内将差额部分支付
至上市公司届时书面通知的银行账户中。
②若业绩承诺方触发回购义务的，应当于上市公司发出回购通知之日起 30
个工作日内将按照本协议计算的回购价款总额支付至上市公司届时书面通知的
银行账户中，上市公司收到全部回购价款后应配合业绩承诺方办理工商转让等手
续。
（5）减值测试补偿
①在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由上市公司所聘请的具有证券业
务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年
度的专项审核报告中减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结
果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累
计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当按照以下公式对上市公司另行补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已累
计支付的补偿金额。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
交易对方应当在上市公司 2024 年年度报告经董事会审议通过之日起 30 个工
作日内将上述减值测试补偿款全额支付至上市公司届时书面通知的银行账户中。
②交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对方
本次获得的全部交易对价。
（6）超额业绩奖励
若标的公司承诺期间累计实际净利润金额超过累计承诺净利润的，则上市公
司同意就超出累计承诺净利润部分，按如下方式计提超额业绩奖励：
①超额业绩奖励总额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×20%
未免疑义，超额业绩奖励总额不得超过本次交易对价总额的 20%，即 67,200
万元，超出部分无需支付；
②上述超额业绩奖励的奖励方式、奖励对象及支付安排等奖励方案根据标的
公司届时经营情况由王明悦拟定，并经标的公司董事会决议通过。标的公司董事
会决议不予通过的，应书面说明依据和理由，王明悦对奖励方案进行相应调整并
经标的公司董事会同意后再予执行。
③上市公司同意，在承诺期间届满且奖励方案经标的公司董事会决议通过后
由此产生的税费由王明悦或王明悦指定的标的公司管理团队自行承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在本次交易交割后 20 个工作日内，由上市公司和交易对方共同确认并由上
市公司聘请的审计机构就标的公司在过渡期间产生的损益进行审计，过渡损益的
确定以审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告（以下简称“专项交割审
计报告”）为准。过渡期内，拟购买资产盈利或因其他原因而增加净利润的，则
盈利部分或因其他原因增加的净利润的相应部分归标的公司享有。过渡期内，拟
购买资产亏损或因其他原因而减少净利润的，则亏损部分或因其他原因减少的净
利润的相应部分由交易对方在专项交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方
式共同向上市公司全额补足。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）本次交易不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日
后仍然由标的公司享有或承担。但交易对方或标的公司未向上市公司披露的负债
及或有负债，应全部由交易对方承担。
（2）本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后
与标的公司的劳动关系保持不变。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易
对方不属于上市公司的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于本次交易构成重大资产重组的议案
根据山东瑞福锂业有限公司 2021 年度经审计财务数据及交易作价情况，与
上海智汇未来医疗服务股份有限公司 2021 年度相关经审计的财务数据比较，本
次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，
本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 关于《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次重大资产购买事宜，制作了《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于签订附条件生效的《股权收购协议之补充协议》的议案
公司与本次交易所涉及的交易对方王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙
企业（有限合伙）及原交易对方和田瑞福矿业有限公司签署附条件生效的《股权
收购协议之补充协议》，就支付现金购买资产的方案作出补充约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和备考审阅报告的议
案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了亚太(集团)
会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司进行了相关审计、
评估工作。
审计和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了亚会阅字（2022）号第
考审阅报告》、亚会专审字（2022）第 01110206 号《山东瑞福锂业有限公司模拟
审计报告》、亚会审字（2022）第 01111292 号《山东瑞福锂业有限公司审计报告》、
亚会审字（2022）第 01111295 号《和田瑞福矿业有限公司审计报告》、中联评报
字[2022]第 3666 号《上海智汇未来医疗服务股份有限公司拟现金收购山东瑞福
锂业有限公司 70%股权项目资产评估报告》。具体内容详见公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为公司本次重大资产重组
涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司监事会根据相关法律法规，在详细核
查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联评估”），具有证券期货业务资格。中联评估及其经办评估师与上市公司、交易
对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利
益或冲突，具备为上市公司提供评估服务的独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法
律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别
对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为标的资产评估结
果。
本次重大资产重组资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，实际
评估范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，
评估结果公允地反映了标的资产的实际情况。本次标的资产的最终交易价格，以
评估机构出具的资产评估报告收益法评估结果为依据，经交易双方协商确定。定
价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九） 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
本次交易中标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的《上海
智汇未来医疗服务股份有限公司拟现金收购山东瑞福锂业有限公司 70%股权项
目资产评估报告》为基础，以评估基准日山东瑞福锂业有限公司股东全部权益评
估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，标的资产定价合理。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序
公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于公司重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析。
本次交易完成后，公司的归母净利润、基本每股收益预计不存在被摊薄的情
形。如出现即期回报被摊薄的情况，公司制订了填补即期回报的措施，上市公司
董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄
即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合上述规定的有关要求，有利于保护中
小投资者的合法权益。具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会关
于本次重大资产购买摊薄即期回报影响及其填补措施的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，监事会对
本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定进行了审慎分析后，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，监事会对本次重大资产重
组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析，认为：
和行政法规的规定；
形；
质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形的议案
最近 36 个月内，公司控制权未发生变更，控股股东为上海晶茨投资管理有
限公司，实际控制人为俞倪荣、谢雨彤。本次重组不涉及公司发行股份，本次重
组完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控制权亦未发生
变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的情况说明如下：
经核查，上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构、交
易对方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；上
市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、交易标的的主要管理人员、为本
次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经
办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也
不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）关于公司终止收购 Fullerton Healthcare Corporation Limited
股权的议案
筹划重大资产重组暨签署<合作框架协议>的议案》。公司筹划本次重大资产重组
事项以来，积极组织工作团队，配合中介机构推进工作，按照协议约定履行信息
保密义务。公司于 2022 年 11 月 28 日收到交易对手方 SIN DAVID 向公司出具的
《沟通函》，《沟通函》中显示，因标的公司近期股权结构有所变化，SIN DAVID
提议终止本次收购事项。鉴于上述原因，加上本次重组交易方案涉及相关审计评
估、尽职调查等工作未能如期完成，继续推进本次重大资产重组存在重大不确定
性，因此公司对本次重大资产重组进行了审慎、充分论证，为切实维护上市公司
和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究与磋商，
决定终止本次重大资产重组事项。
终止本次重大资产重组事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终
止本次重大资产重组的决定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）关于终止收购美国骨科手术中心股权的议案
资子公司拟签订对外投资意向书的议案》。自《收购意向书》签署后，公司聘请
中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等相关工作，同时就收购标的资
产的各项事宜与交易相关各方进行了充分的沟通与协调。标的公司位于美国，经
公司进一步尽调后发现，标的公司受新冠疫情影响，收益及增长未能达到公司预
期水平，交易各方未能就本次收购事项达成最终共识，无法签署正式收购协议。
上述《收购意向书》仅为各方意向合作的框架性约定，各方并未签署正式的
合作协议，不构成各方之间就本次合作的法律约束力。本次终止收购不会对公司
财务状况和经营状况产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司监事会
二〇二二年十二月一日
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