证券代码:601068 证券简称:中铝国际 公告编号:临 2022-075
中铝国际工程股份有限公司
关于收购昆明有色冶金设计研究院股份公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
中铝国际工程股份有限公司(以下简称公司)于 2022 年 11 月
媒体发布了《中铝国际工程股份有限公司关于收购昆明有色冶金设计
研究院股份公司 67%股权暨关联交易公告》(公告编号:临 2022-073
号),现将有关情况补充公告如下:
一、昆明院盈利波动较大、净资产为负数的原因
(一)昆明有色冶金设计研究院股份公司(以下简称昆明院)盈
利波动较大的原因
元,净利润-18,085.92 万元,扣非后净利润为-18,943 万元;较 2020
年净利润 1,165.13 万元减少 19,251.05 万元; 2022 年 1-3 月份营业
收入 3,809.63 万元,净利润 6,960.95 万元,扣非后净利润 4,085.88
万元。收入和盈利波动较大的主要原因如下:
昆明院原系云南冶金集团股份有限公司(以下简称云冶集团)的
控股子公司,云冶集团在 2020 年以前陆续投资的工厂建设,大多是
由昆明院以 EPC 总承包的方式承接,此类业务每年贡献的收入在年度
总收入中占比在 80%以上;自 2020 年以后,新开工的项目减少,昆明
院主要是对以前承建的 EPC 项目和在建项目进行收尾和结算工作,除
EPC 项目收入外,其他主要为设计、咨询业务,金额相对较小,因此
但个别项目已停建或存在较大争议,业主方给予结算的金额低于实际
发生的成本或不予结算。个别项目发生亏损或利润下降,导致 2021
年度主营业务毛利率与以往年度相比大幅下降。
昆明院为进一步增加拓展市场的能力,2021 年起加大研发投入强
度,与以往年度相比,研发投入金额明显增加,当期费用的增长对利
润产生较大影响。
昆明院上述的营业收入波动主要是由于业务结构转换导致的暂
时性影响,不会影响其持续经营。公司将通过昆明院的品牌影响力和
资质打开云南市场,进一步助力公司实现高质量发展。具体如下:
(1)进一步提升品牌知名度。昆明院是云南省唯一的冶金行业
甲级设计院,拥有冶金全行业的工程咨询、工程设计的相关资质及相
应的国内外工程总承包资格,与云南省知名的矿业集团均保持良好的
合作关系,整合后有利于公司打造统一品牌,增加公司的知名度及综
合实力,进一步提升在有色行业的影响力。
(2)进一步提升行业技术引领能力。昆明院拥有冶金全行业的
工程咨询、工程设计的相关资质,在矿山开采、深井开采、湿法冶金、
冶炼渣综合利用、钛冶炼、工业硅冶炼、铁合金等领域均达到国内先
进水平。昆明院的并入有利于公司发挥有色行业设计团队的集群效应,
努力成为国内冶金设计咨询行业主要服务商,引领有色咨询技术行业
的发展。
(3)进一步提升区域市场影响力。公司已将云南作为未来几年
重点开发的市场区域,已开始在云南逐步推进以有色、冶金、化工、
建材、基础设施和市政工程为主的产业集群。昆明院正式进入公司后,
将与公司其他子公司在西南地区建立合作互助关系,互相支撑,进一
步提升公司在在西南地区的市场影响力,快速确立区域内对有色行业
设计、工程承包领域的经营地位和影响力。
昆明院自身有良好的资质,暂时的业绩下滑不会影响其持续经营,
并购完成后,昆明院将会与公司形成很好的协同,借力云南地域优势,
辐射南亚东南亚市场,共同实现高质量的发展。
(二)昆明院净资产为负数的原因
年初净资产为-15,045.93 万元。具体原因如下:
在进行基准日的审计时,按照公司的会计政策对昆明院的资产、
负债的账面价值进行调整,调整主要事项一是补计提对关联方应收账
款的坏账准备,追溯调整以前年度损益,调减年初净资产 4,503.06
万元;二是按照会计准则规定,根据精算报告,补提辞退福利及离职
后福利,调减年初净资产 8,399.05 万元;三是其他事项调整年初净
资产 2,008.33 万元,其中调减递延所得税资产 1974.78 万元,补提
合同资产减值准备 10.11 万元。调整后对 2022 年初净资产影响金额
合计为-14,910.44 万元,其中,影响归母净资产金额为-14,991.94
万元。
上述事项是根据会计准则和公司的会计政策进行的一次性调整,
以确保昆明院的会计核算符合准则规定,不会产生持续性影响。
二、昆明院 2022 年 3 月 31 日应收账款情况
值为 18,303.54 万元,占资产总额 24.82%。其中对于中国铝业集团有
限公司(以下简称中铝集团)及其控制的除公司及公司的子公司外的
主体的应收账款余额为 22,576.21 万元,净值为 14,515.29 万元,占
资产总额的 19.68%;占应收账款的比例为 79.3%。应收款项账龄主要
在 1 年以内及 1-2 年之间,除有 3 笔款项由于与客户存在较大分歧或
客户财务状况恶化、清收困难,已全额计提减值准备外,其他应收款
项主要是由于未达到付款条件,根据合同约定和与对方沟通的情况,
都将在 2023 年底前收回。对于上述 3 笔清收有困难的款项,公司将
与对方加大沟通力度,争取在 2023 年内解决存在的分歧,根据解决
方案进行收款或其他处理。主要明细如下:
单位:万元
序 期末坏 期末净 是否关
客户名称 期末原值 账龄 产生原因 还款安排
号 账 值 联方
尚未达到 2023 年底以
收款条件 前
通过协商,
底解决
尚未达到 2023 年底以
收款条件 前
通过协商,
底前解决
尚未达到 2023 年底以
收款条件 前
年,4-5 年 收款条件 前
尚未达到 2023 年底以
收款条件 前
由于业主
一年以内, 资金紧 2023 年底以
尚未支付
尚未达到 2023 年底以
收款条件 前
由于业主
尚未支付
由于业主
一年以内, 资金紧 2023 年底以
尚未支付
尚未达到 2023 年底以
收款条件 前
由于业主
资金紧
通过破产程
年,5 年以上 能力下
司的权益。
降 ,拟破
产重整。
合计 22,438.27 7,956.32 14,481.95
注:鉴于披露客户名称存在泄露商业秘密风险,本次回复涉及的客户名称披露方式统一
为“客户**”。
截至目前,上述款项已收到 10,579 万元,已冲回减值准备 2,428
万元,没有发生实际坏账损失。
三、昆明院与关联方后续交易的安排
昆明院主要从事有色金属采矿、选矿、尾矿、冶炼以及化工、民
建、市政等业务。目前主要为中铝集团、中国铜业有限公司、中国铝
业股份有限公司提供设计咨询、工程总承包、装备制造等业务。近年
来主要服务于云铜、驰宏、云铝下属各矿山、冶炼厂,以及园区及项
目规划、环评、水保、造价等。
公司已与中铝集团签订了《工程服务协议》《商品买卖协议》《综
合服务协议》三项关联交易协议,明确了各类关联交易的金额和类别,
并对每类关联交易的交易内容和定价政策进行详细制定,在并入公司
后,在业务范围内按市场化的原则,继续承接中铝集团内相关业务,
以确保定价的公允。工程服务业务将根据项目规模及将予开展的确切
工程量估计价格,此基准也作为昆明院参与投标或洽商过程时所参考
的基准。同时,工程服务费用的定价原则、收费标准将根据适用市场
数额计算工程及建筑承包项目的基础价格,按照公平标准确定最终价
格;商品服务费用在确定原材料和设备的价格时,将首先参照市场平
均利润率。在无法取得市场价格的情况下,将参照采取成本加成的原
则定价,向关联方提供设备及原材料的预期利润率需符合行业标准。
未来昆明院与关联方的交易将按照市场化的原则承接,做好招投
标管理工作,并在合同中会进一步明确合同工期、合同价格、质量标
准、结算条件、付款节点、付款比例等,对合同双方的违约罚则进一
步进行明确,以更好地保护收款权利,维护好上市公司的利益。
四、昆明院本次评估增值情况说明
北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法对昆明院评估基
准日的全部股东权益市场价值进行评估,2022 年 3 月 31 日,昆明院
账面净资产为-11,872.10 万元,评估值为 7,034.51 万元,评估增值
单位:元
序
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
号
(一)流动资产
基准日,流动资产(应收账款、预付账款、其他应收款、合同资
产等)评估价值与账面价值一致,未增值。
(二)长期股权投资
基准日,昆明院长期股权投资账面价值 3,953.56 万元,减值准
备 480.81 万元,账面净值 3472.74 万元,评估值为 7,344.97 万元,
增值 3,872.23 万元。
增值原因为本次对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股
权投资,采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估,以被投资
单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
昆明院长期股权投资账面价值仅为投资成本,各被投资单位经过多年
的发展,资产规模增加。具体如下:
单位:万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估值 增减值 增值率%
合计 3,472.74 7,344.97 3,872.23 111.50
注:鉴于披露客户名称存在泄露商业秘密风险,本次回复涉及的被投资单位名称披露方式统
一为“单位**”。
(三)投资性房地产
投资性房地产包括房屋和土地使用权两部分。
房屋部分共 49 项,建筑面积合计 22,560.10m2,包括西八楼、东
八楼、科研楼、白塔路 325 号小区内各幢部分房地产,主要房地产位
于昆明市盘龙区白塔路 325 号以及盘龙区东风东路 48 号;评估范围
中白塔路 325 号小区 9 幢房屋鉴定单元结构安全性等级为 Dsu 级,325
号小区 10 幢房屋使用年限已超过设计使用年限,且建成时间早于 9
幢,安全状态不达标,不能再正常使用;13 幢、15 幢房屋鉴定单元
结构安全性等级为 Csu 级,
鉴于房屋整体状况较差,对于鉴定为 C 级、
D 级的房屋总体处置方案为腾退现有住户,不加固,不处理,不再使
用。除此之外,其他投资性房地产均正常使用。
土地使用权共 2 项,
土地性质为划拨,宗地面积合计 1,588.63 m2,
位于昆明市盘龙区东风东路 48 号。
昆明院投资性房地产均采用成本模式计量。基准日,账面价值
增值 14,620.24 万元,具体如下:
单位:万元
资 产 账面净值 评估值 增值额 增值率%
房屋 2,506.89 17,180.03 14,673.14 585.31
土地使用权 52.90 0.00 -52.90 -100.00
合 计 2,559.79 17,180.03 14,620.24 571.15
增值原因主要是昆明院投资性房地产多数为自建取得,主要建成
于 70-90 年代,建成时间较早,账面成本极低,评估基准日房地产市
场整体价格有较大幅度上涨;其次,昆明院对投资性房地产采用成本
模式计量,账面净值为资产折旧后的余额。土地使用权评估减值的原
因是遵循房地一体原则,本次将土地使用权纳入对应的房屋中整体评
估。
(四)固定资产
基准日,昆明院固定资产账面价值 1,953.59 万元,账面净值
元;车辆账面价值 1,021.42 万元、账面净值 34.96 万元;电子设备
账面价值 926.39 万元、账面净值 114.03 万元。评估值为 289.91 万
元,增值 140.71 万元,具体如下:
单位:万元
资 产 账面净值 评估值 增值额 增值率%
机器设备 0.21 0.59 0.37 176.07
车辆 34.96 169.23 134.27 384.10
电子设备 114.03 120.09 6.06 5.32
合 计 149.20 289.91 140.71 94.31
增值原因主要为部分车辆及设备使用年限大于会计折旧年限,且
贬值设备企业均计提坏账准备。
(五)无形资产
基准日,昆明院无形资产账面价值 1,174.19 万元,
账面净值 68.16
万元,评估值为 441.00 万元,增值 372.84 万元。增值主要原因为昆
明院自主研发的发明专利等。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会