证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2022-074
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
总股本的 0.0141%。
A 股普通股股票。
相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 30
日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个归属期归属
条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的 23 名激励对象办理 45,932 股第二
类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022
年 10 月 26 日公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司
核心管理人员及核心技术和业务骨干。
具体分配如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（股） 权益数量的比例 股本总额比例
核心管理人员及核心技术
和业务骨干（26 人）
预留部分 148,500 20.00% 0.0683%
合计 742,500 100.00% 0.3415%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可归属期间的有关规定发生了变化，
则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交
第三个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的首个交
第四个归属期 易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 72 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交
第四个归属期 易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的 25%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2021 年、2023-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励
计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表
所示：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于
第一个归属期 2021年
公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于
第二个归属期 2023年
公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于
第三个归属期 2024年
公司自有品牌营业收入同比2020年增长率不低于
第四个归属期 2025年
注：①上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自主研发品牌产品营业收入；
②上述“公司净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与本次股权激
励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和，下同。
公司层面考核结果 公司层面归属系数
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M≥100%且
公司净利润同比各年度增长率完成度N≥100%
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度M＜100%或
公司净利润同比各年度增长率完成度N＜100%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施， 依据归属
期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为合格
与不合格两类，对应的可归属情况如下：
个人层面考核结果 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完 全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相
应报告。
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公
司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 2 月 3 日披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次
临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公
司对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以 2021 年 2 月 8 日作为首次授予日，向 26 名激励对象授予 594,000 股第
二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 11 月 26 日作为预留部分激励对象授予日，向 25 名激励对象
授予 148,500 股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务
顾问出具相应报告。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票授予价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的议案》。董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相
关解除限售和归属事宜，并根据公司权益分派及激励对象的实际情况，调整限制
性股票授予价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第
一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具
相应报告。
第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见，律师、
独立财务顾问出具相应报告。
通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
限制性股票授予价格与授予数量的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第
二类限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权
办理相关解除限售和归属事宜，并根据公司权益分派及激励对象的实际情况，调
整限制性股票授予价格与授予数量，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，律师、
独立财务顾问出具相应报告。
二、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的说明
(一) 预留授予部分第一个归属期说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本激
励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的
首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。预留授予日为 2021 年
日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为预留授予部分的限制
性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
人员的情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次授予激励对象符合归属任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个
职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年、2023-2025 年会计年度中，分年 根据信永中和会计师事务所（特
度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激 殊普通合伙）对公司 2021 年年
励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予 度报告出具的审计报告：2021 年
的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表 度 公 司 自 有 品牌营业收入为
所示： 632,162,393.85 元，相比 2020 年
归属 对应考 业绩考核目标 自有品牌营业收入增长 26.15%；
安排 核年度
公 司 净 利 润 为 102,771,147.81
公司自有品牌营业收入同比2020年
第一个 元，相比 2020 年净利润增长
归属期 13.45%；符合归属条件，公司层
润同比2020年增长率不低于10%
公司自有品牌营业收入同比2020年 面归属比例为 100%。
第二个
归属期
润同比2020年增长率不低于30%
公司自有品牌营业收入同比2020年
第三个
归属期
润同比2020年增长率不低于40%
公司自有品牌营业收入同比2020年
第四个
归属期
润同比2020年增长率不低于50%
注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自
主研发品牌产品营业收入；
常性损益的净利润与本次股权激励计划相关股份支付费用对当
期净利润的影响金额之和，下同。
公司层面
公司层面考核结果
归属系数
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度
M≥100%且公司净利润同比各年度增长率完 100%
成度N≥100%
公司自有品牌营业收入各年度增长率完成度
M＜100%或公司净利润同比各年度增长率完 0%
成度N＜100%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归
属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系
原预留授予第二类限制性股票
数。激励对象个人绩效考核评定分为合格与不合格两类，对
应的可归属情况如下： 的 25 人，其中 2 人离职不符合
激励资格，其获授的 39,000 股
个人层面考核结果 合格 不合格
（调整后）第二类限制性股票全
个人层面归属系数 100% 0%
部作废失效。其余 23 人的个人
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。 考核合格，个人层面归属比例为
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能 100%。
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执
行。
综上所述，董事会认为 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期的归属条件已经成就，同意公司按照《2021 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定为符合条件的 23 名激励对象办理归属相关事宜。公司将统
一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证
券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
司 2020 年年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50
元(含税)。公司于 2022 年 4 月 21 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，
公司 2021 年年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50
元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》等相关规定，对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格与授
予数量进行相应调整。调整后，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的授
予价格为 7.67 元/股，预留授予部分的授予数量为 222,750 股。
不符合激励条件，因此公司对 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的激励
对象人数和授予数量进行调整：激励对象由 25 人调整为 23 人，其获授的 39,000
股（调整后）第二类限制性股票全部作废失效，授予数量由 222,750 股 调整为
因上述事项，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予的第一个归属期符
合归属条件的激励对象人数为 23 人，实际可归属限制性股票数量为 45,932 股。
除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划无差异。
四、2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期
可归属的具体情况
归属情况如下：
占获授第二类
获授的第二类限制性 第一期可归属数量
姓名 职务 限制性股票总
股票数量（股） （股）
量的比例
核心管理人员及核心技术
和业务骨干（23 人）
注：（1）上表中股票数量已根据2021年年度权益分派（以资本公积金向全体股东每10股转
增5股）情况进行调整。获授的第二类限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后
的数量。
（2）本次每名激励对象可归属的限制性股票数量不足1股的部分，均采取不进位原则保留整
数。故实际可归属数量与计划归属比例25%存在微小差异。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期归属条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，23 名激励对
象满足第一个归属期的归属条件。本次拟归属激励对象人数为 23 人，拟归属的
第二类限制性股票数为 45,932 股。本次拟归属激励对象资格符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》等有关规定，资格合法、有效。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属预留授予第二类限制性
股票的 23 名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件。本次归属符合公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，有利于加强公司与
激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展理念，有利于保持公司核心员工稳
定，促进公司长远稳健发展。本次归属事项在公司股东大会的授权范围内，且履
行了必要的程序，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独
立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个归属期的归属事宜。
七、监事会意见
监事会对本次拟归属的 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对
象名单进行了审核，认为：公司本次拟归属的 23 名激励对象资格合法、有效，
公司层面及激励对象个人层面考核符合归属标准，满足公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》设定的预留授予部分第一个归属期的归属条件，同
意公司根据股东大会的授权为符合条件的激励对象办理归属登记手续。
八、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划归属的激励对象均
符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得
必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
九、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为：
予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草
案）》的相关规定；
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格等相关事项符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
《激励计划（草案）》的相关规定。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予
日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次
限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票 45,932 股，归属完成后总股本将由 326,295,750 股增加
至 326,341,682 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会
计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
十一、备查文件
晶辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
归属条件成就之独立财务顾问报告》；
辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整预留授予价格及授予数量、
预留授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
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