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二〇二二年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于重庆川仪自动化股份有限公司
之
法律意见书
致：重庆川仪自动化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受重庆川仪自动化股份有限公司的委托，担任公
司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律
顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规、行政规章和规范
性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，
就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了本次激励计划相关文件，并遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、本次激励计划调整事项的批准与授权
（一）2022 年 9 月 19 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了
独立意见。
激励人员名单予以了核实，并审议通过了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
（二）2022 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》，公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了独立意见。
于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司就本次激励计划调整事项已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规
定。
二、本次激励计划调整的具体内容
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<川仪股份 2022 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<川仪股份 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对本次激励计划相
关内容调整如下：
（一）对公司层面业绩考核指标之一净资产收益率指标的计算方式进行调整
本次激励计划公司层面业绩考核指标之一净资产收益率指标的计算方式调
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
整为：
“净资产收益率为经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
其中，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。净
资产指归属于上市公司股东的净资产。”
（二）对激励对象总人数进行调整
调减本次激励计划的激励对象总人数，具体调整为：
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予股票 占目前总股
姓名 职务
票数量（股） 总数的比例 本的比例
吴正国 党委副书记、董事、总经理 40,000 1.01% 0.0101%
黄治华 党委副书记、董事、工会主席 25,000 0.63% 0.0063%
王刚 副总经理、总工程师 25,000 0.63% 0.0063%
吴昱 党委委员、副总经理 25,000 0.63% 0.0063%
李环 党委委员、副总经理 25,000 0.63% 0.0063%
李尧 副总经理、财务负责人 25,000 0.63% 0.0063%
其他核心技术、生产、销售、管理等骨
干人员（556 人）
合计（562 人） 3,950,000 100.00% 1.0000%
（三）根据公司股票回购进展，对限制性股票来源进行调整
本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
截至本法律意见书出具之日，公司已完成股票回购，本次激励计划的股票来源调
整为：
“本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
份以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟采用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份用以实施股权激励，本次回购资金总额不低于人民币
截止 2022 年 10 月 14 日，公司上述回购方案已实施完毕，累计回购股份
为人民币 25.28 元/股，回购均价为人民币 28.64 元/股，使用资金总额为人民币
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《川仪股份
经核查，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要
的授权和批准，本次激励计划调整事项符合《管理办法》《试行办法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（以下无正文）
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