国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
平顶山天安煤业股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划对标公司
之
法律意见书
上海市北京西路968 号嘉地中心23-27 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于平顶山天安煤业股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划对标公司之法律意见书
致：平顶山天安煤业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受平顶山天安煤业股
份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）委托，指派刘天意律师、
卢钢律师担任公司2020年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政
法规、部门规章等规范性文件的相关规定以及《平顶山天安煤业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，以律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对平煤股份调整2020年限制性股票激励计划对标公司
及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为平煤股份调整2020年限制性股
票激励计划对标公司的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，
并依法对出具的法律意书承担相应的法律责任。
（四）平煤股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（六）本法律意见书仅供平煤股份实施本次调整2020年限制性股票激励
计划对标公司之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性法律文件的规定，
对平煤股份本次调整2020年限制性股票激励计划对标公司发表法律意见如
下：
一、 关于本次调整的批准和授权
批准了《关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案》；公司独立董
事已分别对关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项发表了同意的书面
意见。
批准了《关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案》；并对本次激
励计划调整发表了相关核查意见。
综上所述，本所律师认为，平煤股份调整本次股权激励计划对标公司现阶段
已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政
法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 本次调整对标公司的原因、依据及调整情况
（一）调整前对标公司情况
按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“煤炭采选业”，选取主营
类型相近、资产规模及运营模式类似、地域临近、煤炭赋存条件可比的7家A股上
市公司作为行业对标公司，对标公司名称如下：
证券简称 证券代码
中煤能源 601898
冀中能源 000937
兖矿能源 600188
山西焦煤 000983
淮北矿业 600985
盘江股份 600395
辽宁能源 600758
（二）对标公司调整依据
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。授权公司
董事会“实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜”。
根据《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）》“第九章激励对象获授权益、解除限售的条件”之“二、限制性股票的
解除限售条件”的规定：“若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大
变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授
权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上
述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报集团备案。”
（三）对标公司调整方案及原因说明
公司第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第三十一次会议，审议
批准了《关于调整公司限制性股票激励对标公司相关事项的议案》，将对标公
司中的兖矿能源调出，调整后的对标公司为中煤能源、淮北矿业、山西焦煤、
冀中能源、盘江股份、辽宁能源6家。对标公司调整方案及原因说明如下：
今年以来，由于俄乌冲突的突然爆发，全球大宗商品尤其是能源供应链受
到了较大冲击，4月份以后，随着俄乌冲突的加剧，国际市场石油、天然气、煤
炭等能源价格大幅上涨，国内外煤炭市场价格差异明显，无法预见的突发因
素，导致兖矿能源作为跨国经营的特大型煤炭企业，已不适宜作为平煤股份限
制性股票激励计划的对标公司。
（四）调整后对标公司情况
本次调整后，公司激励计划对标公司数量调整为6家，具体如下：
证券简称 证券代码
中煤能源 601898
冀中能源 000937
山西焦煤 000983
淮北矿业 600985
盘江股份 600395
辽宁能源 600758
本所律师认为，公司本次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及《平
顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2020
年限制性股票激励计划对标公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作
指引》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定；
公司为调整本次股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》等有关
规定；公司调整2020年限制性股票激励计划对标公司不存在损害公司及全体股东
利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师(上海)事务所关于平顶山天安煤业股份有限
公司调整2020年限制性股票激励计划对标公司之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2022年11月30日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：徐 晨 经办律师：卢 钢
刘天意
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