新疆交通建设集团股份有限公司
上市公司名称：新疆交通建设集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新疆交建
股票代码：002941.SZ
收购人名称：新疆交通投资（集团）有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路301号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区经一路279号
签署日期：二○二二年十一月
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、本报告书系新疆交通投资（集团）有限责任公司（ 以下简称“收购
人”或“新疆交投”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本
报告书已全面披露收购人在新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“新疆交
建”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，
收购人没有通过任何其他方式在新疆交建拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有股权划转，根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非上下文中另有规定，本报告中下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、新疆交
指 新疆交通投资（集团）有限责任公司
投
上市公司、新疆交建 指 新疆交通建设集团股份有限公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
新疆、新疆自治区 指 新疆维吾尔自治区
本报告书 指 《新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书》
新疆国资委将其所直接持有的新疆交建34.00%股权（219,320,000股）无
本次收购、本次划转 指
偿划转至新疆交投
《国有股权无偿划转协议
指 新疆国资委与新疆交投签署的《国有股权无偿划转协议书》
书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，新疆交投的基本情况如下：
收购人名称 新疆交通投资（集团）有限责任公司
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路301号
法定代表人 孙泽强
注册资本 2,000,000万元人民币
统一社会信用代码 91650109795790391X
公司类型 有限责任公司（国有控股）
未经加工的坚果、干果销售；公路建设技术检测咨询服务，商务信息咨询，
投资管理咨询，公路工程的质量监督检测业务，交通通信管网的管理和经
营，广告的设计、制作、发布；销售:办公用品；检测仪器租赁、检测设备租
赁、房屋租赁、附属设施场地租赁；交通建设投资、交通国有资产的开发、
投资、经营和管理，以及实施交通项目资金的管理和投资等业务；公路养
护；公路工程；公路工程试验和检测；交通类科技开发；国际经济技术合
作；通信管道及光缆、机械设备租赁；矿产资源开发；金属材料、建筑材
经营范围
料、装饰材料、机械设备、汽车配件、办公设备、通信器材的销售；酒店餐
饮经营，公路旅客运输、公路货物运输，汽车租赁，文化咨询，旅游资源开
发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品开发销售、旅游景区配套设施
建设，旅游项目投资，会议展览服务，文化传媒，室内装饰装修，物业管
理。；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食
品）；日用百货销售；酒类经营；烟草制品零售；连锁超市及连锁餐厅运
营；高速公路救援；加气加气站（充电桩）管理及运营。
经营期限 2006-12-25至无固定期限
控股股东及持股比例 新疆国资委（持股比例97.50%）
通讯地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区经一路279号
联系电话 0991-7675866
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，新疆国资委系新疆交投的控股股东及实际控制人。
收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，新疆交投的实际控制人为新疆国资委。新疆国资委
为新疆自治区人民政府直属特设机构，不负责从事具体业务经营。新疆国资委
根据新疆自治区人民政府的授权，依照《公司法》和《企业国有资产法》等法
律、法规及其他规范性文件的规定，按照权利、义务、责任相统一，管资产和
管人、管事相结合的原则，代表新疆自治区人民政府履行出资人职责，依法对
国有企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各
项权益的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对新疆自治区国有资产监
督管理工作进行指导和监督。
新疆国资委的基本信息如下：
名称 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
成立时间 2004年10月15日
机构类型 机关法人
统一社会信用代码 11650000766826383U
单位负责人 邹义伟
通讯地址 乌鲁木齐市天山区幸福路13号
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三、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股的下属一级子公司的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
资本投资与运作（股权投资并购、金融投资、财务投
资、基金运作及管理）
交通投资、运营与管理（G218那巴高速公路投融资、建
新疆那巴高速公路发展有限责
任公司
游”等交通关联资源综合开发经营）
交通关联资源综合开发（交通配套土地、资产等综合开
发经营）；综合能源供应与服务管理（加油（气、氢）
新疆交投商业开发有限责任公 站、充电桩、换电站等能源业务的开发、投资、建设和
司 经营管理）；现代物流及商贸服务（物流运输、储存、
加工、包装、装卸、配送和信息处理等服务，大宗贸
易，商业零售）
S21阿乌高速投资与管理（S21阿乌高速投融资、建设、
新疆交投阿乌高速公路有限责
任公司
游等交通关联资源综合开发经营）
交通基础设施设计与咨询（公路、市政、建筑等行业的
工程规划、工程勘察、工程设计、工程咨询审查）；交
新疆交通规划勘察设计研究院 通工程项目建设与管理（公路、市政、建筑等项目建
有限公司 设、工程项目管理与监理、试验检测与评估）；智慧交
通技术服务（智慧交通解决方案、信息系统集成、信息
技术咨询服务）
交通科技研发、推广和应用服务（交通科学研究，交通
领域关键技术研发，科技成果转化推广和应用服务）；
新疆交通科学研究院有限责任 交通工程检测与项目管理（交通工程试验检测，环水保
公司 监测咨询，工程项目管理与监理）；交通基础设施设计
与咨询（公路、市政等行业的工程规划、工程勘察、工
程设计、工程咨询审查）
交通基础设施建设项目全过程管理（交通基础设施项目
建设全过程管理）；工程技术推广服务（项目数字化、
新疆交投建设管理有限责任公
司
料、新技术推广及应用）；交通基础设施建设咨询（公
路、市政等行业的工程建设咨询审查）
交通基础设施养护与应急保障（公路、桥梁、隧道、市
政、交通工程及沿线设施等基础设施养护、维护，灾害
新疆新路公路养护集团有限责 治理与环境整治，交通应急救援）；交通基础设施检测
任公司 和养护技术研发应用（交通基础设施试验检测，养护工
艺、技术的研发推广应用）；交通基础设施建设（公
路、桥梁、市政道路等基础设施建设，房屋建筑）
交通关联资源与能源综合开发服务管理（交通配套土
地、资产等综合开发经营；加油（气、氢）站、充电
桩、换电站等能源业务的开发、投资、建设和经营管
理）；广告与文化传媒服务（公路沿线广告资源开发，
文化传媒服务，大型会议、演出活动策划、组织、运营
服务）；服务区经营管理及物管等服务（服务区策划设
计与投资建设，服务区经营及物业管理服务，资产出租
经营）
智慧交通研发与集成（交通基础设施数字化技术研发与
应用，交通机电系统集成，智慧交安工程产品研发与应
发）；数据信息服务（数据采集，数据存储，数据分析
治理，数据交互等）；交通运维服务（网络与信息安全
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
服务，机电系统运维，交通信息体统运维，ETC发行运
营服务，交通信息化运维服务）
人力资源服务（招聘服务、职业指导服务、人社保障代
理服务、人力资源外包服务、管理咨询、人力资源信息
新疆交投人力资源开发服务有
限责任公司
务）；培训服务（业务培训、职业技能培训和评定、综
合能力培训、会议服务）
数字服务：主要涉及数字印刷、档案数字化服务。包含
传统印刷和数字印刷、商务文印服务、包装装灌、装订
及其他印刷、数字档案制作等服务。影视服务：主要涉
及影视制作、三维动画及数字无人机应用。包含航空影
新疆交投文化传媒有限责任公
司
及广告创意和新媒体运营。包含品牌制作、会展服务、
展馆设计、IP打造、文创产品研发、装饰装修，广告发
布、策划、组织、实施各类文化、晚会、娱乐、演出、
庆典、节日等活动。
注：新疆交投科技有限责任公司注册资本增加至 7,000.00 万元、新疆交投文化传媒有限责任公司注册
资本增加至 2,000.00 万元、新疆交投人力资源开发服务有限责任公司注册资本增加至 3,000.00 万元的工商
变更登记工作正在进展过程中。新疆交投已将其持有的新疆交投商业开发有限责任公司 100%股权无偿划
转给新疆交投实业有限责任公司，工商变更登记工作正在进展过程中。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
新疆交投于2006年12月25日设立，实际控制人为新疆国资委，业务范围涵
盖交通产业投资（交通基础设施业务、交通关联产业、交通增值服务）；交通
资本运作（金融服务、财务投资）；交通工程建设与服务领域。
（二）收购人最近三年的财务状况
收购人最近三年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 17,046,057.01 15,628,144.91 8,387,772.34
总负债 9,369,838.20 9,021,585.78 3,072,330.46
所有者权益 7,676,218.81 6,606,559.13 5,315,441.88
归属于母公司所有者权益 7,583,295.61 6,575,978.71 5,314,982.26
资产负债率 54.97% 57.73% 36.63%
利润表 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 1,304,449.85 670,017.15 132,605.47
净利润 15,108.76 6,881.35 7,822.79
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归属母公司所有者净利润 13,919.36 6,560.54 7,816.96
净资产收益率 0.20% 0.11% 0.17%
注：上述最近三年的财务数据已经审计。
五、收购人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，新疆交投最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，新疆交投董事、监事和高级管理人员的基本情况如
下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
注：沈金生兼任新疆交建董事长，王成兼任新疆交建董事、总经理。
截至本报告书签署日，新疆交投上述董事、监事和高级管理人员最近五年
未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
王成担任收购人的副总经理。在收购人成为上市公司控股股东后，该情形会导
致王成同时担任上市公司及其控股股东高级管理人员，与上市公司治理要求冲
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突。本次无偿划转实施期间，收购人将督促相关人员尽快辞去上市公司现有总
经理职务，并不再担任上市公司的其他高级管理人员，确保上市公司与控股股
东的独立性。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持
股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制其他上市公司权益超过5%
的情况。
（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。
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第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次股权划转是根据新疆自治区党委常委会会议精神，对新疆交通投资
（集团）有限责任公司、新疆交通建设集团股份有限公司进行整合，强调要加
强协调、稳妥实施、平稳过渡，不断提高经营管理水平，持续优化新疆自治区
国有经济布局，推动高质量发展。
新疆国资委将其直接持有的新疆交建34.00%股权无偿划转给新疆交投，划
转完成后，新疆交建控股股东变更为新疆交投，实际控制人不发生变化，仍为
新疆国资委。
二、收购人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟受让的上市公司股份
外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的
计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司
股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时
履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
限公司34.00%国有股权无偿划转至新疆交通投资（集团）有限责任公司的通
知》（新国资产权【2022】431号），新疆国资委将其直接持有的公司34.00%股
份（219,320,000股）以无偿划拨方式转至新疆交投。
无偿划转的新疆交建34.00%（219,320,000股）股权。
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议书》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集
中审查通过。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：新疆交通建设集团股份有限公司
股份种类：人民币普通股（A股）
上市公司股本总数：645,056,919股
收购的股份数量：219,320,000股
收购的股份数量占总股本的比例：34.00%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，截至本报告书签署日，收购人未持有新疆交建股份。新疆国
资委直接持有新疆交建219,320,000股股份，持股比例为34.00%；新疆国资委通
过新疆金融投资有限公司、新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司间接
持有新疆交建93,180,000股股份，持股比例为14.45%；新疆国资委合计持有新疆
交建312,500,000股股份，持股比例为48.45%。上市公司与控股股东及实际控制
人关系图如下：
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注：新疆交建于 2022 年 10 月 10 日收到新疆国资委下发的《关于将部分国有股权无偿划转至新疆金
融投资有限公司的通知》（新国资函【2022】148 号）。新疆国资委将其直接持有的公司 12.51%股份
（80,680,000 股）以无偿划拨方式划转至新疆金投。新疆交建已于 2022 年 10 月 10 日及 10 月 11 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东股权无偿划转的提示性公告》、《简式权
益变动报告书》（新疆国资委）、《简式权益变动报告书》（新疆金投）。目前该事项已在深交所线上业务办
结完成，双方尚未在中国证券登记结算公司完成股权变更。
本次收购完成后，收购人将直接持有新疆交建219,320,000股股份，持股比
例为34.00%。新疆国资委将不再直接持有上市公司股份，但仍通过新疆交投、
新疆金投、新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司间接持有新疆交建
仍为上市公司实际控制人。收购人在上市公司中拥有的权益如下图所示：
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二、本次收购的基本情况
本次收购以无偿划转方式进行，新疆国资委将其直接持有的新疆交建
次划转完成后，新疆交投将直接持有新疆交建34.00%股权，并成为新疆交建的
控股股东，新疆交建的实际控制人仍为新疆国资委。
三、本次收购所涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
国有股权划出方：新疆国资委
国有股权划入方：新疆交投
协议签订时间：2022年11月21日
（二）协议的主要内容
转事项签署了《国有股权无偿划转协议书》，新疆国资委将所持有新疆交建无
限售条件流通股219,320,000股（占新疆交建的比例为34.00%）无偿划转至新疆
交投。本次无偿划转属于国有产权行政划拨，乙方无需向甲方支付任何对价。
乙方保证自标的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司变更
登记至乙方名下之日起，即享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应
的全部股东义务、责任及承诺。
四、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收
购目的及收购决定”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”之
“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
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截至本报告书签署日，新疆国资委直接持有上市公司219,320,000股股份，
占上市公司总股本的34.00%，上述股份为流通股不存在质押、司法冻结等权利
限制的情况。
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第五节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该
等股份不涉及向划出方支付现金。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资
产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要
约。
国资委直接持有的新疆交建34.00%股权无偿划转至新疆交投。本次交易系新疆
国资委将新疆交建34.00%股权无偿划转至新疆交投。本次无偿划转完成后，新
疆交投将持有新疆交建34.00%股权，成为上市公司控股股东，新疆交建的实际
控制人仍为新疆国资委。
综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划
转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以
免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之
“一、收购人持有上市公司股份的变化情况”之“（二）本次收购前后股权控
制结构的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之
“五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
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收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之国
浩律师（上海）事务所出具的《关于新疆交通投资（集团）有限责任公司免于
发出要约事项 之法律意见书》。
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第七节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司新疆交建主
营业务进行改变或作出重大调整的计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，
继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况
需要进行资产、业务调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
本次无偿划转完成后12个月内，根据本次无偿划转需要并结合上市公司资
产负债情况，在遵守法律法规及上市公司章程和《国有股权无偿划转协议书》
等相关协议的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产、业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。若未来涉及上述计划，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
王成担任收购人的副总经理。在收购人成为上市公司控股股东后，该项任命将
会导致王成同时担任上市公司及其控股股东高级管理人员，与上市公司治理要
求形成冲突。
为解决该项任命所产生的问题，收购人将督促现任新疆交建董事、总经理
的王成于本次无偿划转交易在中国证券登记结算有限责任公司完成变更前辞去
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上市公司现有总经理职务，并不再担任上市公司的其他高级管理人员，确保上
市公司与控股股东的独立性。
除前述事项外，收购人暂未形成改变上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的其他具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管
理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现
任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
除前述已提及上市公司及收购人高级管理人员的相关安排外，截至本报告
书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及上市公司将严格按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工
作。
五、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对新疆交建章程中可能阻碍收购上市公
司控制权的条款（如有）进行修改的计划。如根据公司实际情况需要进行相应
调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对新疆交建分红政策做出重大调整的计
划，亦无其他对新疆交建业务和组织结构有重大影响的计划。如根据公司实际
情况需要进行相应调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
新疆交投通过股权无偿划转的方式受让新疆国资委直接持有的新疆交建
人的变化。新疆交投承诺：本次收购完成后，新疆交投作为上市公司的控股股
东，将按照法律、法规及上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用控股
股东地位影响上市公司的独立性，保持其在资产、人员、财务、业务和机构等
方面的独立性。具体如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
业”）不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。
（二）保证上市公司人员独立
上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。
限责任公司完成变更前辞去上市公司现有总经理职务，并不再担任上市公司的
其他高级管理人员，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
领取报酬。
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度规定的合法程序进行，本承诺人
不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
理制度。
上市公司的资金使用。
和履行纳税义务。
（四）保证上市公司业务独立
面向市场自主经营的能力。
（五）保证上市公司机构独立
司职能部门之间的从属关系。
上述承诺于新疆交投对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因新疆交投
未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，新疆交投将承担相应的赔偿责
任。
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二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）收购人及其关联方与上市公司现实及潜在的同业竞争
新疆交建主要从事公路、桥梁、隧道等交通基础设施建设的施工服务。其
入在营业总收入占比为0.19%。
收购人及其控制的其他企业与新疆交建从事相同、相似业务的情况说明如
下：
截至本报告书签署日，除新疆交建及其子公司从事交通基础设施建设的施
工服务外，新疆交投下属控制的其他企业中，一级全资子公司新疆新路公路养
护集团有限责任公司、二级全资子公司新疆新路交通工程有限责任公司实际开
展业务与上市公司及其子公司现从事的主营业务冲突，与新疆交建存在同业竞
争。
截至本报告书签署日，除新疆交建及其子公司从事勘察设计和试验检测
外，新疆交投下属控制的其他企业中，一级全资子公司新疆交通规划勘察设计
研究院有限公司、二级全资子公司新疆环路通公路桥梁试验检测有限公司、一
级全资子公司新疆交通科学研究院有限责任公司、二级全资子公司新疆公路桥
梁试验检测中心有限责任公司、二级全资子公司哈密赤诚公路试验检测有限责
任公司实际开展业务与上市公司及其子公司现从事的主营业务冲突，与新疆交
建存在同业竞争。
新疆交投拟合并新疆交通建设投资控股有限公司，新疆交通建设投资控股
有限公司主营业务为基础设施投资建设、经营与服务；交通建设相关的金融服
务和旅游、物流、农林、环保、装备制造等产业开发等。新疆交通建设投资控
股有限公司实际开展业务与上市公司现从事的主营业务冲突，该合并完成后新
疆交通建设投资控股有限公司与新疆交建将存在同业竞争。
（集团）有限责任公司合并疆交通建设投资控股有限公司相关事宜的批复》
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
（新政函【2022】114号），同意新疆交通投资（集团）有限责任公司合并新疆
交通建设投资控股有限公司。该项合并尚未取得新疆国资委出具的相关批复，
该项合并尚未完成。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免或消除收购人及收购人控制的其他主体与新疆交建之间的同业竞
争或潜在同业竞争，收购人出具承诺如下：
“1、针对因本次股权划转而产生的本公司、本公司控制的其他公司（本公
司目前下属控制的其他企业中，新疆交通规划勘察设计研究院有限公司、新疆
新路交通工程有限责任公司、新疆环路通公路桥梁试验检测有限公司、新疆交
通科学研究院有限责任公司、新疆新路公路养护集团有限责任公司、新疆公路
桥梁试验检测中心有限责任公司、哈密赤诚公路试验检测有限责任公司与上市
公司存在同业竞争的情况）、本公司拟控制的其他企业（根据新疆维吾尔自治
区人民政府的相关批复，本公司将合并新疆交通建设投资控股有限公司，该公
司所开展的相关业务与上市公司存在类似的情形，目前该项合并尚未完成）及
上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将根据有关规定以及相关证
券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许
以及确保上市公司利益、维护广大投资者特别是中小投资者的合法利益的前提
下，在本次股权划转完成后3年内，并力争用更短的时间，综合运用包括但不限
于资产重组、资产置换、股权置换、业务调整、委托管理等多种措施或整合方
式稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。在解决同业竞争问题的3年内，
若本公司、本公司控制的其他公司、本公司拟控制的其他公司与上市公司之间
发生业务竞争，新疆交通建设集团股份有限公司在同等条件下享有优先权。
监督管理规则，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东
的合法权益。
相应的赔偿责任。
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有
效。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（一）本次收购前后收购人与上市公司关联交易情况
本次收购前，就新疆交投及其控制的企业与上市公司及其控制的企业间的
交易，鉴于新疆交投的控股股东及实际控制人与上市公司的原控股股东及实际
控制人均为新疆国资委，上市公司及其控制的企业与新疆交投及其控制的企业
之间无关联关系，上市公司及其控制的企业与新疆交投及其控制的企业之间的
交易不属于关联交易。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交
易情况。
本次收购完成后，新疆交投将成为上市公司的控股股东。因此，原新疆交
投及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的交易将构成关联交易。上
市公司及其控制的企业与收购人及其控制的企业发生的关联交易见本报告书
“第九节 与上市公司之间的重大交易”部分。
（二）规范关联交易的措施
新疆交投通过无偿划转方式受让新疆交建34.00%的股份。本次交易完成
后，为保证上市公司及其中小股东的合法权益，规范管理与上市公司的关联交
易，新疆交投关于减少及规范关联交易承诺如下：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司
承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联
交易。
法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价
格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允；本公司承诺将
严格按照相关法律法规和章程的规定履行关联交易决策程序，履行信息披露义
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
务。
市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
守上述承诺。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
交易情况如下：
(一)采购商品、接受服务
单位：万元
公司名称 交易内容 2022年1-9月 2021年度 2020年度
新疆交建合并范围内企业 采购商品、接受服务 3,736.95 - 107,348.64
注：2022年1-9月数据未经审计。
(二)销售商品、提供服务
单位：万元
公司名称 交易内容 2022年1-9月 2021年度 2020年度
新疆交建合并范围内企业 销售商品、提供服务 83.85 395.79 15.08
注：2022年1-9月数据未经审计。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员与新疆交建及其子公司之
间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员不存在
与新疆交建及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于新疆交
建最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
三、与新疆交建的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在与新疆交建的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上
的交易。
四、对拟更换的新疆交建董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
新疆交投将督促现任新疆交建董事、总经理的王成于本次无偿划转交易在
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
中国证券登记结算有限责任公司完成变更前辞去上市公司现有总经理职务，并
不再担任上市公司的其他高级管理人员，确保上市公司新疆交建与控股股东新
疆交投的独立性，避免任职与相关法律法规存在冲突的情形。
收购人不存在对拟更换的新疆交建的董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排的情况。
五、对新疆交建有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
和安排
本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对新疆交建有重大影响的任何
其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
第十节 前六个月内买卖上市交易股票的情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》和新疆交投出具的《关于买卖新疆交通建设集团股份有限公司
股票情况的自查报告》，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》和新疆交投的董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖新
疆交通建设集团股份有限公司股票情况的自查报告》，在本次收购事实发生之
日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存
在通过证券交易所的证券交易系统买卖新疆交建股票的情况。
三、其他人员买卖股票的情况
本次无偿划转所涉及上市公司财务总监之兄祁荣江在2022年9月22日-9月28
日期间陆续买入7,000股新疆交建股票，其本人说明确认及承诺：“本人一直有
炒股习惯和记录，之前也对新疆交建的股票进行过观察和持仓，此次买入新疆
交建的股票是为了摊薄股价成本，并不是因为得知新疆交建控股股东筹划战略
重组的内幕信息而购买，并且此次购买新疆交建的股票没有获得任何收益，本
人购买上述股票的资金来源是本人的工资薪金以及家庭存款。本人承诺本人将
严格遵守中国证监会或其派出机构、证券交易所的相关规定，在买入新疆交建
股票后6个月内不会卖出新疆交建股票，若本人违反该项承诺，则所得收益全部
归新疆交建所有。”
本次无偿划转划出方工作人员孔峰在2022年9月29日卖出600股新疆交建股
票，其本人说明及承诺：“我作为内幕信息知情人，在《新疆交通建设集团股
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
份有限公司关于公司控股股东筹划战略重组暨控股股东可能发生变更的提示性
公告》发出前已获悉了相关信息。由于本人对相关规则理解不透彻，认为本人
不能再持有新疆交建的股票，因此本人于2022年9月29日卖出了新疆交建600股
股票，用于本人的个人开支和其他证券投资。本人承诺本人将严格遵守中国证
监会或其派出机构、证券交易所的相关规定，在卖出新疆交建股票后6个月内不
会再买入新疆交建股票，若本人违反该项承诺，则所得收益全部归新疆交建所
有。”
综上，本次无偿划转实施期间，不存在内幕信息知情人通过内幕交易买卖
股票的情形。
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
根 据亚太（集团）会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 A审字
（ 2020 ） 2073 号 、 亚 会 审 字 （ 2021 ） 第 01320158 号 、 亚 会 审 字 （ 2022 ） 第
告》，收购人截至2021年12月31日近三年的合并资产负债表、合并利润表以及
合并现金流量表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动资产：
货币资金 920,298.43 359,706.26 134,485.18
交易性金融资产 14,000.00 - 3,500.00
应收票据 62.25 - 31.20
应收账款 52,197.39 51,318.96 19,010.68
预付款项 93,052.58 129,886.16 325,623.06
其他应收款 74,070.57 81,971.62 108,080.74
存货 7,633.40 14,073.37 3,479.62
合同资产 3,153.35 - -
其他流动资产 228,367.38 265,342.79 217,932.78
流动资产合计 1,392,835.36 902,299.17 812,143.26
非流动资产：
可供出售金融资产 - 3,039.96 28,389.96
其他权益工具投资 10,429.14 - -
长期应收款 - - 2,552.03
长期股权投资 472.41 8,298.32 977.34
投资性房地产 1,910.88 - -
固定资产 14,242,652.30 13,927,205.69 6,301,702.10
在建工程 1,371,008.30 783,202.34 1,240,263.84
使用权资产 389.93 - -
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
无形资产 7,197.23 2,568.26 1,438.28
商誉 40.99 - -
长期待摊费用 18,992.98 1,375.04 215.53
递延所得税资产 127.48 156.12 90.00
非流动资产合计 15,653,221.65 14,725,845.74 7,575,629.08
资产总计 17,046,057.01 15,628,144.91 8,387,772.34
流动负债：
短期借款 - 950.00 -
应付票据及应付账款 80,935.94 66,207.53 53,220.59
应付票据 1,931.78 - -
应付账款 79,004.16 66,207.53 53,220.59
预收款项 18,635.00 29,728.41 14,505.42
合同负债 26,887.97 - -
应付职工薪酬 34,573.10 28,154.45 9,863.00
应交税费 5,985.21 8,578.73 2,583.94
其他应付款 467,388.27 542,345.21 230,568.07
应付利息 - 9,823.43 2,668.98
其他应付款 467,388.27 532,521.78 227,899.09
一年内到期的非流动负债 13,238.46 15,736.00 5,300.00
其他流动负债 100,695.00 - -
流动负债合计 748,338.94 691,700.33 316,041.02
非流动负债：
长期借款 8,310,706.59 7,669,202.92 1,806,272.40
租赁负债 221.22 - -
长期应付款 310,101.91 660,576.52 950,017.05
专项应付款 296,536.83 660,576.52 947,620.70
递延所得税负债 443.53 - -
递延收益-非流动负债 26.00 106.00 -
非流动负债合计 8,621,499.26 8,329,885.44 2,756,289.45
负债合计 9,369,838.20 9,021,585.78 3,072,330.46
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 2,000,000.00 500,000.00 500,000.00
资本公积金 5,539,234.78 6,031,863.54 4,774,729.19
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
盈余公积金 1,170.87 1,170.87 1,170.87
未分配利润 42,889.96 42,944.29 39,082.20
归属于母公司所有者权益合计 7,583,295.61 6,575,978.71 5,314,982.26
少数股东权益 92,923.19 30,580.42 459.62
所有者权益合计 7,676,218.80 6,606,559.13 5,315,441.88
负债和所有者权益总计 17,046,057.01 15,628,144.91 8,387,772.34
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 1,304,449.85 670,017.15 132,605.47
营业收入 1,304,449.85 670,017.15 132,605.47
营业总成本 1,287,856.04 657,999.86 123,312.95
营业成本 890,920.45 348,282.82 94,572.20
税金及附加 4,979.50 3,056.71 680.99
销售费用 2,608.21 72.36 0.22
管理费用 39,140.89 32,772.75 16,176.24
研发费用 3,686.96 1,757.98 957.88
财务费用 346,520.04 272,057.24 10,925.42
其中：利息费用 353,147.81 273,924.53 14,672.20
减：利息收入 6,839.75 1,905.70 3,770.51
加：其他收益 619.91 139.25 257.24
投资净收益 -298.05 1,682.85 27.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -475.92 -14.02 27.73
资产减值损失 - -380.93 -117.49
信用减值损失 81.77 - -
资产处置收益 22.42 -1.04 -
营业利润 17,019.86 13,457.41 9,459.99
加：营业外收入 3,220.89 1,851.86 1,510.74
减：营业外支出 747.48 3,219.93 141.09
利润总额 19,493.28 12,089.35 10,829.64
减：所得税 4,384.52 5,208.01 3,006.85
净利润 15,108.76 6,881.35 7,822.79
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
项目 2021年度 2020年度 2019年度
持续经营净利润 - 6,881.35 7,822.79
减：少数股东损益 1,189.39 320.81 5.83
归属于母公司所有者的净利润 13,919.36 6,560.54 7,816.96
综合收益总额 15,108.76 6,881.35 7,822.79
减：归属于少数股东的综合收益总额 1,189.39 320.81 5.83
归属于母公司普通股东综合收益总额 13,919.36 6,560.54 7,816.96
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,322,332.90 757,736.42 130,331.24
收到的税费返还 1,742.10 15.13 -
收到其他与经营活动有关的现金 79,510.01 542,769.69 656,198.31
经营活动现金流入小计 1,403,585.02 1,300,521.24 786,529.55
购买商品、接受劳务支付的现金 212,903.75 181,805.38 84,818.66
支付给职工以及为职工支付的现金 139,360.17 81,035.55 21,481.31
支付的各项税费 45,593.76 21,779.11 4,101.79
支付其他与经营活动有关的现金 125,898.11 295,998.18 593,201.56
经营活动现金流出小计 523,755.79 580,618.22 703,603.32
经营活动产生的现金流量净额 879,829.23 719,903.02 82,926.23
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 26,850.00 -
取得投资收益收到的现金 118.56 1,699.76 46.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14.56 10.55 -
收到其他与投资活动有关的现金 58.09 - -
投资活动现金流入小计 191.21 28,560.31 46.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 686,033.79 920,736.55 871,965.72
投资支付的现金 43,365.10 16,671.58 1,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 3,162.60
投资活动现金流出小计 729,398.90 937,408.13 876,628.32
投资活动产生的现金流量净额 -729,207.69 -908,847.82 -876,581.70
筹资活动产生的现金流量：
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项目 2021年度 2020年度 2019年度
吸收投资收到的现金 65,467.80 29,800.00 2,310.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 65,467.80 29,600.00 -
取得借款收到的现金 774,841.63 5,874,366.52 1,134,743.25
收到其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 940,309.43 5,904,166.52 1,137,053.25
偿还债务支付的现金 146,703.95 5,219,693.40 399,623.05
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 383,634.84 270,307.24 63,595.47
筹资活动现金流出小计 530,338.79 5,490,000.64 463,218.52
筹资活动产生的现金流量净额 409,970.64 414,165.88 673,834.73
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 560,592.18 225,221.08 -119,820.73
期初现金及现金等价物余额 359,706.26 134,485.18 254,305.92
期末现金及现金等价物余额 920,298.43 359,706.26 134,485.18
二、最近一年的审计意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人最近一年的财务报
表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（亚会审字（ 2022）第
准则的规定编制，公允反映了收购人2021年12月31日的合并及母公司财务状况
以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计
量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书内容产生误解
应披露而未披露的其他重大信息。
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
新疆交通投资（集团）有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：___________
孙泽强
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的法律责任。
法定代表人：
张剑
财务顾问主办人：
陈国飞 罗敬轩
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对新疆交通投资（集团）有限责任公司《新疆交通建设集团股份有限公司
遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：_____________
徐晨
经办律师：_____________ _____________
卢钢 刘天意
国浩律师（上海）事务所（盖章）
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书》之签章
页）
新疆交通投资（集团）有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：___________
孙泽强
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）新疆交通投资（集团）有限责任公司工商营业执照
（二）新疆交通投资（集团）有限责任公司董事、监事、高级管理人员名
单及其身份证明
（三）新疆国资委关于无偿划转的批复或发送上市公司的通知
（四）国有股权无偿划转协议书
（五）新疆交通投资（集团）有限责任公司与上市公司、上市公司的关联
方之间在本报告书签署日前24个月内发生的主要交易的协议、合同
（六）新疆交通投资（集团）有限责任公司控股股东及其实际控制人最近
两年未发生变化说明
（七）新疆交通投资（集团）有限责任公司及其内幕信息知情人关于买卖
上市公司股票的自查报告
（八）新疆交通投资（集团）有限责任公司聘请的中介机构及其内幕信息
知情人关于买卖上市公司股票的自查报告
（九）证券登记结算机构就收购人及内幕信息知情人在本次收购事实发生
日前6个月内持有或买卖上市公司股份情况出具的证明文件
（十）新疆交通投资（集团）有限责任公司就本次收购所做出的承诺
（十一）新疆交通投资（集团）有限责任公司不存在《收购办法》第六条
规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（十二）新疆交通投资（集团）有限责任公司的财务资料
（十三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《财务顾问报告》
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（十四）国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》
（十五）国浩律师（上海）事务所出具的《关于新疆交通投资（集团）有
限责任公司免于发出要约事项 之法律意见书》
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书
附表
基本情况
新疆乌鲁木齐市高新技术产业
新疆交通建设集团
上市公司名称 上市公司所在地 开发区（新市区）乌昌路辅道
股份有限公司
股票简称 新疆交建 股票代码 002941.SZ
新疆交通投资（集 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄
收购人名称 收购人注册地
团）有限责任公司 河路301号
增加√
拥有权益的股份数量变 有□
不变，但持股人发 有无一致行动人
化 无√
生变化□
收购人是否为上市公司 是□ 收购人是否为上市公司 是□
第一大股东 否√ 实际控制人 否√
是□
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境内、 是□
否√
外其他上市公司持股 外两个以上上市公司的 否√
回答“是”，请注明
公司家数
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更√
间接方式转让□
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
收购人及其一致行动人
股票种类：人民币普通股（A股）
披露前拥有权益的股份
持股数量：0股
数量及占上市公司已发
持股比例：0.00%
行股份比例
股票种类：人民币普通股（A股）
本次收购股份的数量及
变动数量：增加219,320,000股
变动比例
变动比例：增加34.00%
在上市公司中拥有权益
时间：尚未执行
的股份变动的时间及方
方式：国有股行政划转或变更
式
是√
否□
是否免于发出要约 本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为上市公司控股股东。截至本
报告书签署日，新疆国资委已批准本次收购。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形
是√
与上市公司之间是否存
否□
在持续关联交易
新疆交投已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》
与上市公司之间是否存 是√
在同业竞争或潜在同业 否□
竞争 新疆交投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
收购人是否拟于未来12 是□
个月内继续增持 否√
收购人前6个月是否在 是□
二级市场买卖该上市公 否√
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基本情况
司股票
是否存在《收购办法》 是□
第六条规定的情形 否√
是否已提供《收购办
是√
法》第五十条要求的文
否□
件
是否已充分披露资金来
不适用，本次收购采取国有股份无偿划转，不涉及资金的交付
源；
是√
是否披露后续计划
否□
是√
是否聘请财务顾问
否□
是√
本次收购是否需取得批 否□
准及批准进展情况 注：关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节“收
购目的及收购决定”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”
收购人是否声明放弃行 是□
使相关股份的表决权 否√
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（此页无正文，为《新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书》附表之签字
盖章页）
新疆交通投资（集团）有限责任公司（公章）
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