证券简称：中航西飞 证券代码：000768
中航西安飞机工业集团股份有限公司
限制性股票长期激励计划
（草案）
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、中
指 中航西安飞机工业集团股份有限公司
航西飞
本长期激励计划、长期激励计
中航西安飞机工业集团股份有限公司限制性股票长期
划、本激励计划、激励计划、 指
激励计划
股权激励计划
各期/每期/当期（股权）激励计 公司按照中航西安飞机工业集团股份有限公司限制性
指
划 股票长期激励计划制定的各期计划
公司按照本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，激励对象只有在符合本激励
限制性股票 指
计划规定的解除限售条件后，才可拥有自由流通的中
航西飞股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指 为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划
后确定
有效期 指 本长期激励计划的有效期为10年
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
激励对象所获授的限制性股票可以在二级市场上出售
解除限售 指
或以其他方式转让的行为
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售日 指
有的限制性股票解除限售之日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得中航西飞股票每股的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
《规范通知》 指
问题的通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业
《业务办理》 指
务办理》
《公司章程》 指 《中航西安飞机工业集团股份有限公司章程》
《中航西安飞机工业集团股份有限公司限制性股票长
《考核办法》 指
期激励计划实施考核管理办法》
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
二、本长期激励计划的目的
为进一步完善中航西飞的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相
结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管
理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经
营业绩平稳快速提升，确保长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》《业务办理》和航空
工业集团中长期激励办法等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本长期激励计划。
三、本长期激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本长期激励计划的
实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
（二）董事会是本长期激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。
董事会下设的薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，
董事会对激励计划审议通过后，报公司主管部门审批和股东大会审议，并在股东
大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行
政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、本长期激励计划的有效期和激励方式
（一）本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起计算。
（二）本长期激励计划的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在本长期激励计划有效期内，采取分期实施的
方式授予权益。每期激励计划的有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过6年（72个月）。每期权益的授予间
隔期按照2年进行控制，即权益授予日2年（24个月）间隔期满后再次授予权益。
本长期激励计划及首次实施的第一期限制性股票激励计划应由董事会审议
通过后，报航空工业集团审核；待航空工业集团审核同意后，报国资委审批；待
国资委批复同意后，提交公司股东大会审议；股东大会审议通过后，方可具体实
施。后续激励计划经董事会审议通过后按《工作指引》等的规定履行相应报批程
序。
（三）本长期激励计划采用的激励方式
综合考虑公司所处行业的发展状况、公司的行业地位及规模、国内股票市场
价格波动的风险，本长期激励计划决定采用限制性股票的股权激励方式。
五、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本长期激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行
办法》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况确定。
本长期激励计划的激励对象原则上限于公司（含控股子公司、分公司，下同）
董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和
业务骨干，于每期激励计划启动时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、外部董事（独立董事）及单独或合计持股5%
以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）所有被激励对象均在公司任职；
（3）所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股
权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核
实后最终确定。
本长期激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作
为考核依据。公司依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后
方具有获得授予本长期激励计划项下限制性股票的资格。
（二）不得参与本激励计划的人员
或者采取市场禁入措施；
合格”的；
不属于内幕交易的情形除外；
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与
激励计划情形的，公司将终止其参与本长期激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象
名单进行审核，并充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东大会审议各期激
励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
事会如需对激励对象进行调整，调整后的激励对象名单亦需经公司监事会核实。
六、限制性股票来源及授予数量
（一）本长期激励计划的股票来源
本长期激励计划中第一期限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源为中
航西飞向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。在后续激励计划中，
公司将根据实际情况从二级市场回购或定向发行本公司A股普通股作为标的股
票来源。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
期授予的限制性股票数量上限；
益不超过授予时薪酬总水平（含预期收益）的40%；
收益按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的
以上各项，如果未来相关国资管理机构的政策发生变化，经公司董事会、股
东大会审议后，可予以相应的修改。
（三）本长期激励计划涉及股票的总数量
依据本长期激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励
计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其
中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。
每期股权激励计划可以设置预留权益，预留比例不超过每期股权激励计划拟
授予权益数量的20%。
如果相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，前述限制性股票
授予原则可予以相应的修改。
（四）本长期激励计划授予数量的调整方法
在本长期激励计划实施过程中，激励计划自公布日至授予登记日期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发等事项，应
对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0为调整前的限制性股票数量，n为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票比例）。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0为调整前的限制性股票数量，n为
缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量，Q0为调整前的限制性股票数量，P1为
股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股股数与配股前
公司总股本的比例）。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（五）授予数量的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派
息等上述已列明的事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本长期激励计划
规定的办法对限制性股票数量进行相应的调整，并根据《管理办法》等有关规定
履行相应的程序进行信息披露。
因其他原因需要调整限制性股票数量的，应经董事会审议后，重新报股东大
会审议批准。
七、限制性股票授予价格及调整
（一）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格应当根据公平市场价格原则确定。授予价格不得低于
公平市场价格的50%且不低于公司股票单位面值。根据中国证监会的相关规定，
公平市场价格不低于下列价格较高者：
（1）每期股权激励计划（草案）及摘要公布前1个交易日中航西飞（000768）
股票交易均价；
（2）每期股权激励计划（草案）及摘要公布前20个交易日、60个交易日或
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对
象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
（二）授予价格的调整方法
在本长期激励计划实施过程中，每期激励计划自公布日至授予登记日期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票比例），调整后的P仍需大于1。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，n为缩股比例（即1
股股票缩为n股股票），调整后的P仍需大于1。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，
调整后的P仍需大于1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。P0为调整前的授予价
格，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派
息等上述已列明的事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本长期激励计划
规定的办法对授予价格进行相应的调整，并根据《管理办法》等有关规定履行相
应的程序进行信息披露。
因其他原因需要调整限制性股票授予价格的，应经董事会审议后，重新报股
东大会审议批准。
八、各期激励计划授予日、限售期及解除限售期的确定
（一）限制性股票授予日的确定原则
本长期激励计划经航空工业集团审核、国资委批复同意并达到授予条件时，
经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定各期限制性股票授予日，授予日必
须为交易日。
自股东大会审议通过各期激励计划起60日内，公司按相关规定召开董事会对
符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。如未能在
公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据证券交易所《股票上市规则》等规定应当披露
的交易或其他重大事项。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日的期限内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月
授予其限制性股票。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以最新发
布的相关规定为准。
（二）限制性股票限售期的确定原则
每期激励计划的限售期均为2年（24个月），具体期限自每期授予登记完成
之日起24个月为止。限售期内，激励对象依据本激励计划获授的限制性股票（及
就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让、担保或偿还债务。
（三）限制性股票解除限售期的安排
每期激励计划的解除限售期均为3年（36个月）。每期授予激励股票的解除
限售次数、解除限售时间安排、可解除限售数量占限制性股票数量的比例如下表
所示：
可解除限售股数
解除限售安排 解除限售时间 占获授限制性股
票数量的比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一次解除限售 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33.30%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二次解除限售 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 33.30%
日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三次解除限售 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 33.40%
日当日止
（四）禁售期
禁售期是指对激励对象持有的限制性股票解除限售后进行售出限制的时间
段。激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需按照《公司法》《证券法》等
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行如下禁售期规定：
（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）在各期激励计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高
级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股
票股利）锁定至任职或任期满后（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），
根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
（4）在本长期激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
九、限制性股票的授予及解除限售条件
（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予及解除限售时的业绩条件
公司选取净资产现金回报率（EOE）、归属于上市公司股东扣除非经常性损
益的净利润增长率及经济增加值改善值△ EVA（EVA计算基准为扣除非经常性
损益的净利润）为限制性股票授予和解除限售时的业绩条件。
仅当限制性股票授予时点最近一个会计年度经审计财务指标数据同时满足
约定的业绩条件，公司方可对激励对象按照约定授予限制性股票。
仅当业绩考核条件满足时，方可按照事先确定的解除限售比例在解除限售期
内对已获授的限制性股票进行解除限售。公司为满足解除限售条件的激励对象办
理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条
件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由
公司回购注销，其中回购价格为不高于授予价格与回购时股票市场价格（审议回
购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。
本长期激励计划及第一期股权激励计划需经航空工业集团审核同意，报国资
委批准。后续各期激励计划的具体授予及解除限售业绩条件由董事会根据公司战
略、市场环境等相关因素制定，报航空工业集团批准，并经股东大会审议通过后
确定。
（三）限制性股票授予及解除限售时的激励对象绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予限制性股票数量与其在公司的绩效评价结果
挂钩，年度绩效评价结果为“较差/基本合格”、“不合格”的人员不予授予。
在每期激励计划对应的业绩考核期内，激励对象于解除限售期内依次可申请
解除限售限制性股票的数量与激励对象的年度绩效评价结果挂钩，公司对于激励
对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的考核办法确定。因未达到解除限售
条件导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，全部由公司统一回购注销。
本长期激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其
限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。
十、限制性股票的授予及解除限售程序
（一）本激励计划的生效程序
议。
划（草案）时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查当期激励对象是否
符合《管理办法》的相关规定。
事会决议、激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、股权激
励管理办法、考核办法等文件；公司聘请律师事务所对当期激励计划出具法律意
见书。
审核，待航空工业集团审核通过后，再将本长期及第一期股权激励计划有关申请
材料报国资委审批。
召开股东大会通知。
投票权；公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，
公示期不少于10天；监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；
公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票。
表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。
（二）限制性股票的授予程序
激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网
络投票的方式。
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票授予事宜。
励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审
议股权激励计划。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）获授限制性股票解除限售程序
就当期激励计划解除限售条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，
独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对当期激励对象获授限制性股
票解除限售的条件是否成就出具法律意见书。
限售申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象的权利义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到当期激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性
股票。
不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象
尚未解除限售的限制性股票。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解除
限售的限制性股票；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部
或部分收益。
个人所得税及其他税费。
括为其贷款提供担保。
司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
转让股票。
债务。
纳个人所得税及其它税费。
象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并
承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向
公司承担赔偿责任。
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定
回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股
票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份同时锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期与限制性股票相同。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、特殊情形的处理
（一）公司发生异动的处理
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定以授予价格
进行回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格不得
高于授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日
公司标的股票交易均价）的较低者。
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理，并支付回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；激
励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行授予、限售和解除限售。
件的限制性股票，可由其或法定继承人在下述事项发生之日起 6 个月内行使权益，
行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上回购时中国人民银行
公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：
（1）激励对象因担任独立董事、监事或其他因组织调动担任法律法规规定
不得参与股权激励的职务；
（2）激励对象因调动、免职、退休、死亡、因公受伤或因公丧失劳动能力
等客观原因与公司解除或者终止劳动关系；
（3）激励对象因公司裁员、劳动合同期满公司不续签等原因被动离职且不
存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为；
（4）激励对象因组织调整等原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围。
的，非因公受伤或非因公丧失劳动能力而与公司解除或者终止劳动关系的，已解
除限售股票由其继续持有，未解除限售股票由公司以授予价格进行回购注销。
除限售限制性股票由其继续持有，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格
和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票
交易均价）的较低者进行回购注销：
（1）激励对象因个人绩效不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职
务下降而不再属于本激励计划范围；
（2）未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用
合同，包括但不限于无故辞职的情形；
（3）激励对象个人绩效考核结果未达到解除限售条件；
（4）导致公司回购以及终止实施股权激励计划，激励对象负有责任的；
（5）违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
除限售限制性股票由其继续持有，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格
和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票
交易均价）的较低者进行回购注销，董事会有权视情节严重程度追回其已解除限
售限制性股票获得的全部或部分收益：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律、行政法规或公司《章程》的规定；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术
秘密、实施关联交易等损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分；
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及
其他严重不良后果的。
十三、限制性股票激励计划的变更与终止
（一）激励计划的变更
公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）激励计划的终止
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
（三）激励计划变更、终止的审议程序
独立董事、监事会应当就变更后的激励计划方案是否有利于上市公司的持续
发展，变更后的激励计划方案或终止本激励计划是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的激励计划方案或终
止本激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
十四、限制性股票回购注销的原则
（一）回购注销的情形
根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票
进行回购并注销：
（1）公司终止实施激励计划的；
（2）激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
（3）激励对象未满足限制性股票解除限售条件的；
（4）其他应进行回购注销的情形。
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票。
（二）回购价格和数量
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格参见本激励计划之“十
二、特殊情形的处理”的规定。对于“十二、特殊情形的处理”中未涉及的其他
应进行回购注销的情形，其中：回购的原因涉及激励对象负有个人责任的，回购
价格不得高于授予价格；其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上回购时中
国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。
若限制性股票在授予登记完成后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金
转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的
情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调
整，具体调整方法详见本激励计划之“六、限制性股票来源及授予数量”及“七、
限制性股票授予价格及调整”的规定。
（三）回购注销的程序
公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并
依法将回购股份方案提交股东大会批准。
公司在回购限制性股票时，应当依据《公司法》等相关法律法规、规范性文
件的要求，履行实施程序和信息披露义务。
十五、其他重要事项
（一）本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规
范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计
划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（二）本激励计划自公司股东大会批准之日起生效。
（三）本激励计划的解释权归公司董事会。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年十一月三十日
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