国浩律师（上海）事务所
关于
《新疆交通建设集团股份有限公司
收购报告书》
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见中相关词语具有以下特定含义：
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆交投、收购人 指 新疆交通投资（集团）有限责任公司
新疆交建、上市公司 指 新疆交通建设集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
指 新疆交投拟通过无偿划转方式受让新疆国资委直接持
本次收购
有的 34.00%股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《第 16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》(2020 年修订)
《收购报告书》 指 《新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书》
新疆国资委与新疆交投签署的《国有股权无偿划转协
《无偿划转协议》 指
议书》
《国浩律师（上海）事务所关于<新疆交通建设集团股
本法律意见书 指
份有限公司收购报告书>的法律意见书》
《收购报告书》 指 《新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于《新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：新疆交通投资（集团）有限责任公司
根据本所与收购人签署的《律师服务合同》，本所接受收购人的委托，担任
其本次收购的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准
则》以及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关法律、法
规和规范性文件之规定，现就新疆国资委将其持有的新疆交建 34.00%的股份无
偿划转给新疆交投，导致收购人取得新疆交建 34.00%的股份，从而实现对新疆
交建的收购所涉及事宜提供专项法律服务。本所就收购人为本次收购编制的《收
购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
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第一节 引 言
一、律师应当声明的事项
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，
本所基于下列假设，出具本法律意见书：1、收购人已经向本所提供了为出具本
法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、收购人向本所提供的所有文件（包括
原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；3、收
购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并已生
效；4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均
与原件的内容完全一致；5、上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府
部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各合法持有人持有；6、任何文件的当
事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、
整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评估、
报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、资料，
并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本
所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备
核查和评价该等文件的适当资格。
五、本所及本所律师仅就与收购人为本次收购编制的《收购报告书》有关的
法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本
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所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等
任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律
意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、 收购人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人情况如下：
（一） 收购人的基本情况
根据新疆交投现持有的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，收购人的基本情况如下：
公司名称 新疆交通投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91650109795790391X
法定代表人 孙泽强
成立时间 2006.12.25
注册资本 200,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 301 号
未经加工的坚果、干果销售；公路建设技术检测咨询服务，商务信息咨
询，投资管理咨询，公路工程的质量监督检测业务，交通通信管网的管
理和经营，广告的设计、制作、发布；销售:办公用品；检测仪器租赁、
检测设备租赁、房屋租赁、附属设施场地租赁；交通建设投资、交通国
有资产的开发、投资、经营和管理，以及实施交通项目资金的管理和投
资等业务；公路养护；公路工程；公路工程试验和检测；交通类科技开
发；国际经济技术合作；通信管道及光缆、机械设备租赁；矿产资源开
经营范围 发；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、办公设备、
通信器材的销售；酒店餐饮经营，公路旅客运输、公路货物运输，汽车
租赁，文化咨询，旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游
商品开发销售、旅游景区配套设施建设，旅游项目投资，会议展览服务，
文化传媒，室内装饰装修，物业管理。；食品经营（销售预包装食品）；
食品经营；食品经营（销售散装食品）；日用百货销售；酒类经营；烟
草制品零售；连锁超市及连锁餐厅运营；高速公路救援；加气加气站（充
电桩）管理及运营
（二） 收购人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新疆国资委作为代表新疆维
吾尔自治区人民政府履行出资监管义务的监管机构，为收购人的控股股东和实际
控制人。
新疆国资委为新疆自治区人民政府直属特设机构，不负责从事具体业务经营。
新疆国资委根据新疆自治区人民政府的授权，依照《公司法》和《企业国有资产
法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照权利、义务、责任相统一，管
资产和管人、管事相结合的原则，代表新疆自治区人民政府履行出资人职责，依
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法对国有企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者
各项权益的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对新疆自治区国有资产监
督管理工作进行指导和监督
（三）收购人的主营业务情况
收购人的主营业务为交通产业投资（交通基础设施业务、交通关联产业、交
通增值服务）、交通资本运作（金融服务、财务投资）、交通工程建设与服务。
（四）收购人最近五年的合法合规经营情况
根据收购人的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指标的
额为涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
就收购人董事、监事及高级管理人员的情况，存在如下特殊情形：
收购人目前工商登记显示的公司董事、监事及高级管理人员与收购人目前实
际的董事、监事及高级管理人员的情况存在一定的差异。根据收购人所出具的说
明，目前收购人工商登记中显示的部分董事、监事及高级管理人员已从公司相应
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岗位上离任，不在收购人公司担任任何职位。
根据收购人所出具的说明，2021 年 9 月，新疆国资委党委任命了收购人的 4
名外部董事；2022 年 10 月 12 日，中共新疆维吾尔自治区委员会、自治区人民
政府对于收购人的部分董事及高级管理人员进行了任命，即上表中所列示的收购
人董事及高级管理人员。与此同时，收购人的新任监事会成员尚未获得自治区相
关主管部门的任命。
受“新冠”疫情等因素的影响，收购人未能及时办理相应的工商变更登记手
续，导致目前所存在的工商登记与实际情况不一致的情形。基于“实质重于形式”
原则，收购人以其目前实际履职的董事及高级管理人员进行披露。
根据收购人及其控股股东新疆国资委所出具的专项说明，收购人的公司治理
未受前述人员变动影响，收购人除根据公司章程等规定进行内部公司治理外，同
时严格遵循国资监管的相关要求，受新疆国资委的监督管理，未发生重大违法违
规情况。
就前述收购人所存在的瑕疵事项，收购人及其控股股东新疆国资委已出具专
项说明，将视当地疫情影响，在符合相关政策的前提下，尽快办理相应的工商变
更程序，使工商登记的董事、监事及高级管理人员的情况与实际情况相一致。
根据收购人所出具的说明，上市公司董事、总经理王成于 2022 年 10 月经任
命担任收购人的副总经理。根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》以及其
他相关规定，上市公司人员应当独立于控股股东；上市公司的高级管理人员在控
股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。当本次划转完成后，王成同
时担任上市公司新疆交建以及新疆交投高级管理人员的情形与相关上市公司治
理要求存在冲突。
为解决前述问题，当事人王成已出具承诺，确认“自本次无偿划转工作批复
之日起，本人将积极配合中共新疆维吾尔自治区委员会组织部、新疆交投、新疆
交建关于本人的任职及调动，确保上市公司与控股股东的独立性，避免任职存在
与相关法律法规存在冲突的情形。在新疆交投有关《新疆交通建设集团股份有限
公司收购报告书》出具之日起 3 个月内，本人将尽快辞去新疆交建总经理的职务，
并不再担任新疆交建其他高级管理人员，以遵守《上市公司治理准则（2018 年
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修订）》及其他法律法规的规定”。与此同时，收购人亦出具说明，在本次无偿
划转实施期间，将督促相关人员尽快辞去上市公司现有总经理职务，并不再担任
上市公司的其他高级管理人员，确保上市公司与控股股东的独立性。
除前述情形外，收购人的董事、监事及高级管理人员无其他特殊事项。
根据收购人提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人目前履职的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未曾受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（六）收购人拥有境内外上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况如下：
（七）收购人持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融
机构股权的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
（八）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
形。
综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在依据法律、法规及其他公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦不存
在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主
体资格。
二、本次收购目的及收购决定
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（一）本次收购目的
本次股权划转是根据新疆自治区党委常委会会议精神，对新疆交通投资（集
团）有限责任公司、新疆交通建设集团股份有限公司进行整合，强调要加强协调、
稳妥实施、平稳过渡，不断提高经营管理水平，持续优化新疆自治区国有经济布
局，推动高质量发展。
新疆国资委将其直接持有的新疆交建 34.00%股权无偿划转给新疆交投，划
转完成后，新疆交建控股股东变更为新疆交投，实际控制人不发生变化，仍为新
疆国资委。
（二）本次收购已履行法定程序的情况
有限公司 34.00%国有股权无偿划转至新疆交通投资（集团）有限责任公司的通
知》（新国资产权【2022】431 号），新疆国资委将其直接持有的公司 34.00%
股份（219,320,000 股）以无偿划拨方式转至新疆交投。
无偿划转的新疆交建 34.00%（219,320,000 股）股权。
协议书》。
（三）收购人未来 12 个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人除本报告书披露
的拟受让的上市公司股份外，并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处
置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项
而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关
法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（四）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集
中审查通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除前述已披露尚需履行
的相关程序外，本次收购已经履行了必要的法定程序。
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三、本次收购的方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购前，收购人未直接持
有上市公司股份。本次收购完成后，新疆交投将持有新疆交建 34.00%股份。
（二）本次收购的基本情况
根据《收购报告书》、收购人的说明，本次无偿划转实施前，收购人未持有
新疆交建股份。新疆国资委直接持有公司 21,932 万股股份，占新疆交建股份总
数的 34.00%；新疆国资委通过新疆新业盛融创业投资有限责任公司（为新疆国
资委全资孙公司）及新疆金融投资有限公司（以下简称“新疆金投”）间接持有
公司1间接持有新疆交建 93,180,000 股股份，持股比例为 14.45%。新疆国资委通
过直接和间接方式可实际控制的新疆交建股份总数为 31,250 万股，占新疆交建
股份总数的 48.45%。
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次无偿划转实施后，新疆交建第一
大股东变更为新疆交投，新疆国资委持有新疆交投 97.5%股权，上市公司实际控
制人未发生变化，仍为新疆国资委，上市公司控股股东变更为新疆交投，新疆国
资委不再直接持有上市公司股份。
（三）本次拟收购股份权利限制情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，新疆国资委直接持有上
市公司 219,320,000 股股份，上述股份不存在股权质押或冻结等权利限制情形。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违
反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支
付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
新疆交建于 2022 年 10 月 10 日收到新疆国资委下发的《关于将部分国有股权无偿划转至新疆金融投资有
限公司的通知》（新国资函【2022】148 号）。新疆国资委将其直接持有的公司 12.51%股份（80,680,000
股）以无偿划拨方式划转至新疆金投。新疆交建已于 2022 年 10 月 10 日及 10 月 11 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东股权无偿划转的提示性公告》、《简式权益变动报
告书》（新疆国资委）、《简式权益变动报告书》（新疆金投）。目前该事项已在深交所线上业务办结完
成，双方尚未在中国证券登记结算有限责任公司完成股权变更。
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（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司新疆
交建主营业务进行改变或作出重大调整的计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继
续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要
进行资产、业务调整，收购人及上市公司将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
根据收购人所出具的说明，本次无偿划转完成后 12 个月内，根据本次无偿
划转需要并结合上市公司资产负债情况，在遵守法律法规及上市公司章程和《无
偿划转协议》等相关协议的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产、
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。若未来涉及上述计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的变更计划
理王成担任收购人的副总经理。在收购人成为上市公司控股股东后，该项任命将
会导致王成同时担任上市公司及其控股股东高级管理人员，与上市公司治理要求
形成冲突。
为解决该项任命所产生的问题，收购人将督促现任新疆交建董事、总经理的
王成于本次无偿划转交易在中国证券登记结算有限责任公司完成变更前辞去上
市公司现有总经理职务，并不再担任上市公司的其他高级管理人员，确保上市公
司与控股股东的独立性。
除前述事项外，收购人暂未形成改变上市公司现任董事会或高级管理人员组
成的其他具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事
会或高级管理人员组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
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（四）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
除前述已提及的上市公司拟及收购人高级管理人员的相关安排外，截至本法
律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及上市公司拟将严格
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露
工作。
（五）对上市公司章程条款的修改计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司章程中可能阻碍收购上
市公司控制权的条款（如有）进行修改的计划。如根据公司实际情况需要进行相
应调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策的、业务和组织结构作出调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整
的计划，亦无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据公司实
际情况需要进行相应调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购办法》及其
他法律、法规、规范性文件的有关规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，新疆交投将持有新疆交建 34.00%股份，为新疆交建的控
股股东。为保证上市公司独立性，新疆交投已就本次收购完成后保持上市公司独
立性出具承诺，具体如下：
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）
不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。
（3）保证不要求上市公司为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。
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（1）保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的
除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。
（2）将督促收购人副总经理王成于本次无偿划转交易在中国证券登记结算
有限责任公司完成变更前辞去上市公司现有总经理职务，并不再担任上市公司的
其他高级管理人员，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
（3）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
（4）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都
通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度规定的合法程序进行，本承诺人
不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
（1）保证上市公司设置独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系和财务
管理制度。
（2）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干
预上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申
报和履行纳税义务。
（4）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
（1）保证上市公司业务独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力。
（3）保证本公司除行使法定权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
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（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本
公司职能部门之间的从属关系。
上述承诺于新疆交投对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因新疆交投未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，新疆交投将承担相应的赔偿责任。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
新疆交建主要从事公路、桥梁、隧道等交通基础设施建设的施工服务。其
入在营业总收入占比为 0.19%。
收购人及其控制的其他企业与新疆交建从事相同、相似业务的情况说明如下：
截至本法律意见书出具之日，除新疆交建及其子公司从事交通基础设施建设
的施工服务外，新疆交投下属控制的其他企业中，一级全资子公司新疆新路公路
养护集团有限责任公司、二级全资子公司新疆新路交通工程有限责任公司实际开
展业务与上市公司及其子公司现从事的主营业务冲突，与新疆交建存在同业竞争。
截至本法律意见书出具之日，除新疆交建及其子公司从事勘察设计和试验检
测外，新疆交投下属控制的其他企业中，一级全资子公司新疆交通规划勘察设计
研究院有限公司、二级全资子公司新疆环路通公路桥梁试验检测有限公司、一级
全资子公司新疆交通科学研究院有限责任公司、二级全资子公司新疆公路桥梁试
验检测中心有限责任公司、二级全资子公司哈密赤诚公路试验检测有限责任公司
实际开展业务与上市公司及其子公司现从事的主营业务冲突，与新疆交建存在同
业竞争。
新疆交投拟合并新疆交通建设投资控股有限公司，新疆交通建设投资控股有
限公司主营业务为基础设施投资建设、经营与服务；交通建设相关的金融服务和
旅游、物流、农林、环保、装备制造等产业开发等。新疆交通建设投资控股有限
公司实际开展业务与上市公司现从事的主营业务冲突，该合并完成后新疆交通建
设投资控股有限公司与新疆交建将存在同业竞争。
资（集团）有限责任公司合并疆交通建设投资控股有限公司相关事宜的批复》
（新
政函【2022】114 号），同意新疆交通投资（集团）有限责任公司合并新疆交通
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建设投资控股有限公司。该项合并尚未取得新疆国资委出具的相关批复，该项合
并尚未完成。
本次收购完成后，为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利
益，新疆交投在遵守新疆国资委历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
为了避免或消除收购人及收购人控制的其他主体与新疆交建之间的同业竞
争或潜在同业竞争，收购人出具承诺如下：
“1、针对因本次股权划转而产生的本公司、本公司控制的其他公司（本公
司目前下属控制的其他企业中，新疆交通规划勘察设计研究院有限公司、新疆新
路交通工程有限责任公司、新疆环路通公路桥梁试验检测有限公司、新疆交通科
学研究院有限责任公司、新疆新路公路养护集团有限责任公司、新疆公路桥梁试
验检测中心有限责任公司、哈密赤诚公路试验检测有限责任公司与上市公司存在
同业竞争的情况）、本公司拟控制的其他企业（根据新疆维吾尔自治区人民政府
的相关批复，本公司将合并新疆交通建设投资控股有限公司，该公司所开展的相
关业务与上市公司存在类似的情形，目前该项合并尚未完成）及上市公司之间的
同业竞争或潜在同业竞争，本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的
要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利
益、维护广大投资者特别是中小投资者的合法利益的前提下，在本次股权划转完
成后 3 年内，并力争用更短的时间，综合运用包括但不限于资产重组、资产置换、
股权置换、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进相关业务整合以
解决同业竞争问题。在解决同业竞争问题的 3 年内，若本公司、本公司控制的其
他公司、本公司拟控制的其他公司与上市公司之间发生业务竞争，新疆交通建设
集团股份有限公司在同等条件下享有优先权。
监督管理规则，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的
合法权益。
相应的赔偿责任。
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本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有
效。”
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，就新疆交投及其控制的企业与上市公司及其控制的企业间的交
易，鉴于新疆交投的控股股东及实际控制人与上市公司的原控股股东及实际控制
人均为新疆国资委，上市公司及其控制的企业与新疆交投及其控制的企业之间无
关联关系，上市公司及其控制的企业与新疆交投及其控制的企业之间的交易不属
于关联交易。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，新疆交投将成为上市公司的控股股东。因此，原新疆交投
及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的交易将构成关联交易。上市公
司及其控制的企业与收购人及其控制的企业发生的关联交易见本法律意见书“第
七、收购人与上市公司之间的重大交易”部分。
新疆交投通过无偿划转方式受让新疆交建 34.00%的股份。本次交易完成后，
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，规范管理与上市公司的关联交易，新
疆交投关于减少及规范关联交易承诺如下：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司
承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联
交易。
法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允；本公司承诺将严格按
照相关法律法规和章程的规定履行关联交易决策程序，履行信息披露义务。
市公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他
股东的合法权益。
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守上述承诺。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，2020 年、2021 年及 2022 年 1-9
月，收购人与新疆交建及其子公司发生的主要交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
新疆交建合并范围内企业 采购商品、接受服务 3,736.95 - 107,348.64
单位：万元
公司名称 交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
新疆交建合并范围内企业 销售商品、提供服务 83.85 395.79 15.08
注：2022 年 1-9 月数据未经审计。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，在《收购报告书》签署日前 24
个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与新疆交建董事、监事、高级
管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》出具之日前
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
收购人将督促现任新疆交建董事、总经理的王成于本次无偿划转交易在中国
证券登记结算有限责任公司完成变更前辞去上市公司现有总经理职务，并不再担
任上市公司的其他高级管理人员，确保上市公司新疆交建与控股股东新疆交投的
独立性，避免任职与相关法律法规存在冲突的情形。
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收购人不存在对拟更换的新疆交建的董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情况。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规范
性文件的有关规定。
八、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和新疆交投出具的《关于买卖新疆交通建设集团股份有限公司股票
情况的自查报告》，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和新疆交投的董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖新疆交
通建设集团股份有限公司股票情况的自查报告》，在本次收购事实发生之日起前
证券交易所的证券交易系统买卖新疆交建股票的情况。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规范
性文件的有关规定。
（三）其他事项
根据上市公司提供的内幕信息知情人名单以及深圳证券交易所反馈的内幕
信息知情人交易情况，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，上市公司董监高
及其近亲属以及股权划出方相关人员通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的情况如下：
本次无偿划转所涉及上市公司财务总监之兄祁荣江在 2022 年 9 月 22 日-9
月 28 日期间陆续买入 7,000 股新疆交建股票，其本人说明确认及承诺：“本人
一直有炒股习惯和记录，之前也对新疆交建的股票进行过观察和持仓，此次买入
新疆交建的股票是为了摊薄股价成本，并不是因为得知新疆交建控股股东筹划战
略重组的内幕信息而购买，并且此次购买新疆交建的股票没有获得任何收益，本
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人购买上述股票的资金来源是本人的工资薪金以及家庭存款。本人承诺本人将严
格遵守中国证监会或其派出机构、证券交易所的相关规定，在买入新疆交建股票
后 6 个月内不会卖出新疆交建股票，若本人违反该项承诺，则所得收益全部归新
疆交建所有。”
本次无偿划转划出方工作人员孔峰在 2022 年 9 月 29 日卖出 600 股新疆交建
股票，其本人说明确认及承诺：“我作为内幕信息知情人，在《新疆交通建设集
团股份有限公司关于公司控股股东筹划战略重组暨控股股东可能发生变更的提
示性公告》发出前已获悉了相关信息。由于本人对相关规则理解不透彻，认为本
人不能再持有新疆交建的股票，因此本人于 2022 年 9 月 29 日卖出了新疆交建
国证监会或其派出机构、证券交易所的相关规定，在卖出新疆交建股票后 6 个月
内不会再买入新疆交建股票，若本人违反该项承诺，则所得收益全部归新疆交建
所有。”
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《格式准则 16 号》以及
其他法律、法规和规范性文件的规定。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于<新疆交通建设集团股份
有限公司收购报告书>之法律意见书 》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐 晨 经办律师： 卢 钢
刘天意
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