申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
新疆交通建设集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二○二二年十一月
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等情况
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 .. 9
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ......... 10
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ....... 12
十四、对本次重组前24个月收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 .. 20
第一节 声明
本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受新疆交通投资（集团）有限责任
公司的委托，担任本次收购新疆交通建设集团股份有限公司的财务顾问，并就本
次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次收购的财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的财务
顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行
其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
购人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性
负责。
议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财
务顾问不承担任何责任。
作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购
报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为
有关的其他方面发表意见。
计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
布的相关公告及备查文件。
第二节 释义
本财务顾问报告，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆交通建设集团股份有限公司收购
本财务顾问报告 指
报告书之财务顾问报告》
本财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
收购报告书 指 《新疆交通建设集团股份有限公司收购报告书》
本公司、收购人、新疆
指 新疆交通投资（集团）有限责任公司
交投
上市公司、新疆交建 指 新疆交通建设集团股份有限公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
新疆财政厅 指 新疆维吾尔自治区财政厅
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
新疆、新疆自治区 指 新疆维吾尔自治区
新疆国资委将其所直接持有的新疆交建34.00%股权（219,320,000股）无偿划转至
本次收购、本次划转 指
新疆交投
《国有股权无偿划转协
指 新疆国资委与新疆交投签署的《国有股权无偿划转协议书》
议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 财务顾问承诺
见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
规定；
定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；
过；
火墙制度；
了持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等
相关法律法规及规范性文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要对收购人基本情
况、收购目的及收购决定、收购方式、后续计划、免于发出要约的情况、对上市公
司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情
况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。收购人已经承诺提供的相关资料不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容
进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容
真实、准确、完整。作为收购人本次交易的财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限
责任公司提出的核查意见，是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款和
承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“本次股权划转是根据新疆自治区党委常委会会议精神，对新疆交通投资（集
团）有限责任公司、新疆交通建设集团股份有限公司进行整合，强调要加强协调、
稳妥实施、平稳过渡，不断提高经营管理水平，持续优化新疆自治区国有经济布
局，推动高质量发展。
新疆国资委将其直接持有的新疆交建34.00%股权无偿划转给新疆交投，划转完
成后，新疆交建控股股东变更为新疆交投，实际控制人不发生变化，仍为新疆国资
委。”
本财务顾问对收购人的相关情况进行了尽职调查，了解了收购人的历史沿革、
资产状况、经营情况、发展战略等各方面因素。经核查，本财务顾问认为收购人关
于本次收购目的的描述真实、客观，未与现行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录等
情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格进行核
查，具体如下：
收购人名称 新疆交通投资（集团）有限责任公司
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路301号
法定代表人 孙泽强
注册资本 2,000,000万元人民币
统一社会信用代码 91650109795790391X
公司类型 有限责任公司（国有控股）
未经加工的坚果、干果销售；公路建设技术检测咨询服务，商务信息咨询，投资
管理咨询，公路工程的质量监督检测业务，交通通信管网的管理和经营，广告的
设计、制作、发布；销售:办公用品；检测仪器租赁、检测设备租赁、房屋租赁、
附属设施场地租赁；交通建设投资、交通国有资产的开发、投资、经营和管理，
以及实施交通项目资金的管理和投资等业务；公路养护；公路工程；公路工程试
验和检测；交通类科技开发；国际经济技术合作；通信管道及光缆、机械设备租
经营范围 赁；矿产资源开发；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、办
公设备、通信器材的销售；酒店餐饮经营，公路旅客运输、公路货物运输，汽车
租赁，文化咨询，旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品开发
销售、旅游景区配套设施建设，旅游项目投资，会议展览服务，文化传媒，室内
装饰装修，物业管理。；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营
（销售散装食品）；日用百货销售；酒类经营；烟草制品零售；连锁超市及连锁
餐厅运营；高速公路救援；加气加气站（充电桩）管理及运营。
经营期限 2006-12-25至无固定期限
控股股东名称及持股比例 新疆国资委（持股比例97.50%）
通讯地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区经一路279号
联系电话 0991-7675866
截止本财务顾问报告签署之日，新疆交投不存在负有数额较大债务，到期未
清偿且处于持续状态的情况，最近三年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为
及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形（《收购办法》第六条），并且已经按照《收购办
法》第五十条的要求提供相关文件。
根据新疆交投出具的承诺函并经充分适当核查，本财务顾问认为：截至本财
务顾问报告签署之日，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有
限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
新疆交投于2006年12月25日设立，实际控制人为新疆国资委，业务范围涵盖
交通产业投资（交通基础设施业务、交通关联产业、交通增值服务）；交通资本
运作（金融服务、财务投资）；交通工程建设与服务领域。
收购人最近三年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 17,046,057.01 15,628,144.91 8,387,772.34
总负债 9,369,838.20 9,021,585.78 3,072,330.46
所有者权益 7,676,218.81 6,606,559.13 5,315,441.88
归属于母公司所有者权益 7,583,295.61 6,575,978.71 5,314,982.26
资产负债率 54.97% 57.73% 36.63%
利润表 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 1,304,449.85 670,017.15 132,605.47
净利润 15,108.76 6,881.35 7,822.79
归属母公司所有者净利润 13,919.36 6,560.54 7,816.96
净资产收益率 0.20% 0.11% 0.17%
注：上述最近三年的财务数据已经审计。
本次收购系以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该
等股份不涉及向划出方支付现金。本次收购完成后，新疆交投将直接持有新疆交
建34.00%的股份并成为其控股股东，本次收购不涉及现金对价。
（三）收购人的管理能力
新疆交投是新疆自治区综合交通投融资建设的重要平台和主体，在专注于高
速路投资、建设和营运的同时，积极开拓多种交通相关业务领域，初步形成了以
高速公路运营为主，交通科研、勘察设计、工程施工等板块为辅的综合体系。按
照自治区赋予的使命和定位，公司正在积极推进市场化进程，加快实体化、集团
化，逐步发展成为集“投、融、建、管、养、运”一体化“功能性+市场型”运营
模式的国有交通企业。新疆交投根据《公司法》、《企业国有资产法》等国家有
关法律、行政法规、规章和规范性文件，建立了符合现代企业制度要求的较为规
范的法人治理结构，完善了董事会、监事会、经营层相互制衡的管理体制，同时
新疆交投的董事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中
国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理
经验。
经核查，本财务顾问认为：新疆交投具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的承诺外，新疆交投不存在需承
担其他附加义务的情况。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，新疆交投不存在
负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；新疆交投未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚；新疆交投没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；
新疆交投不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情
况的核查
在本次收购中，本财务顾问对新疆交投主要负责人员进行了关于《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等证券市场规范化运作相
关法律法规的辅导，新疆交投董事及高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的
法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促新疆交投及其主要
负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的
核查
截至本财务顾问报告签署之日，新疆国资委系新疆交投的控股股东及实际控
制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构
及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购系以国有股权无偿划转方式进行，收购
人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金。因此本次收购不涉
及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦
不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购系以国有股权无偿划转方式进行，收购
人无需支付对价款，不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已经履行的批准程序
公司34.00%国有股权无偿划转至新疆交通投资（集团）有限责任公司的通知》
（新国资产权【2022】431号），新疆国资委将其直接持有的公司34.00%股份
（219,320,000股）以无偿划拨方式转至新疆交投。
偿划转的新疆交建34.00%（219,320,000股）股权。
书》。
（二）尚须履行的批准程序
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中
审查通过。
九、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
根据收购人的书面确认，新疆交投将督促现任新疆交建董事、总经理的王成
于本次无偿划转交易在中国证券登记结算有限责任公司完成变更前辞去上市公司
现有总经理职务，并不再担任上市公司的其他高级管理人员，确保上市公司新疆
交建与控股股东新疆交投的独立性，避免任职与相关法律法规存在冲突的情形。
除此之外，为保证上市公司的稳定经营，新疆交投暂无在过渡期内对上市公司资
产、业务、其他员工等进行重大调整的安排。若未来发生新疆交投基于自身或新
疆交建的发展需求拟对新疆交建实施重组、拟改变新疆交建现任董事会或高级管
理人员等情况，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持新疆交建的稳定经营，有利
于维护新疆交建及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定
十、对收购人拟实施的后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司新疆交
建主营业务进行改变或作出重大调整的计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继
续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要
进行资产、业务调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次无偿划转完成后12个月内，根据本次无偿划转需要并结合上市公司资产
负债情况，在遵守法律法规及上市公司章程和《国有股权无偿划转协议书》等相
关协议的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若
未来涉及上述计划，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
成担任收购人的副总经理。在收购人成为上市公司控股股东后，该项任命将会导
致王成同时担任上市公司及其控股股东高级管理人员，与上市公司治理要求形成
冲突。
为解决该项任命所产生的问题，收购人将督促现任新疆交建董事、总经理王
成于本次无偿划转交易在中国证券登记结算有限责任公司完成变更前辞去上市公
司现有总经理职务，并不再担任上市公司的其他高级管理人员，确保上市公司与
控股股东的独立性。
除前述事项外，收购人暂未形成改变上市公司现任董事会或高级管理人员组
成的其他具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事
会或高级管理人员组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
除前述已提及上市公司及收购人高级管理人员的相关安排外，截至本财务顾
问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及上市公司将严格按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对新疆交建章程中可能阻碍收购上
市公司控制权的条款（如有）进行修改的计划。如根据公司实际情况需要进行相
应调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对新疆交建分红政策做出重大调整
的计划，亦无其他对新疆交建业务和组织结构有重大影响的计划。如根据公司实
际情况需要进行相应调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
本次收购前，新疆交建在资产、人员、财务、业务、机构等五个方面均与收
购人保持独立。
本次收购完成后，新疆交投控制新疆交建34.00%的股份，并成为新疆交建的
控股股东。新疆交投作为上市公司的控股股东，将按照法律、法规及上市公司的
公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东地位影响上市公司的独立性，保持
其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
业”）不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。
（二）保证上市公司人员独立
市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。
责任公司完成变更前辞去上市公司现有总经理职务，并不再担任上市公司的其他
高级管理人员，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其
他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
取报酬。
法律法规或者上市公司章程及其他规章制度规定的合法程序进行，本承诺人不干
预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
制度。
市公司的资金使用。
履行纳税义务。
（四）保证上市公司业务独立
向市场自主经营的能力。
（五）保证上市公司机构独立
职能部门之间的从属关系。
上述承诺于新疆交投对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因新疆交投未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，新疆交投将承担相应的赔偿责任。
经核查，本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购对上市
公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
十二、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
新疆交建主要从事公路、桥梁、隧道等交通基础设施建设的施工服务。其
在营业总收入占比为0.19%。
收购人及其控制的其他企业与新疆交建从事相同、相似业务的情况说明如
下：
截至本财务顾问报告签署之日，除新疆交建及其子公司从事交通基础设施建
设的施工服务外，新疆交投下属控制的其他企业中，一级全资子公司新疆新路公
路养护集团有限责任公司、二级全资子公司新疆新路交通工程有限责任公司实际
开展业务与上市公司及其子公司现从事的主营业务冲突，与新疆交建存在同业竞
争。
截至本财务顾问报告签署之日，除新疆交建及其子公司从事勘察设计和试验
检测外，新疆交投下属控制的其他企业中，一级全资子公司新疆交通规划勘察设
计研究院有限公司、二级全资子公司新疆环路通公路桥梁试验检测有限公司、一
级全资子公司新疆交通科学研究院有限责任公司、二级全资子公司新疆公路桥梁
试验检测中心有限责任公司、二级全资子公司哈密赤诚公路试验检测有限责任公
司实际开展业务与上市公司及其子公司现从事的主营业务冲突，与新疆交建存在
同业竞争。
新疆交投拟合并新疆交通建设投资控股有限公司，新疆交通建设投资控股有
限公司主营业务为基础设施投资建设、经营与服务；交通建设相关的金融服务和
旅游、物流、农林、环保、装备制造等产业开发等。新疆交通建设投资控股有限
公司实际开展业务与上市公司现从事的主营业务冲突，该合并完成后新疆交通建
设投资控股有限公司与新疆交建将存在同业竞争。
（集团）有限责任公司合并疆交通建设投资控股有限公司相关事宜的批复》（新
政函【2022】114号），同意新疆交通投资（集团）有限责任公司合并新疆交通建
设投资控股有限公司。该项合并尚未取得新疆国资委出具的相关批复，该项合并
尚未完成。
本次收购完成后，为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利
益，新疆交投在遵守新疆国资委历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、针对因本次股权划转而产生的本公司、本公司控制的其他公司（本公
司目前下属控制的其他企业中，新疆交通规划勘察设计研究院有限公司、新疆新
路交通工程有限责任公司、新疆环路通公路桥梁试验检测有限公司、新疆交通科
学研究院有限责任公司、新疆新路公路养护集团有限责任公司、新疆公路桥梁试
验检测中心有限责任公司、哈密赤诚公路试验检测有限责任公司与上市公司存在
同业竞争的情况）、本公司拟控制的其他企业（根据新疆维吾尔自治区人民政府
的相关批复，本公司将合并新疆交通建设投资控股有限公司，该公司所开展的相
关业务与上市公司存在类似的情形，目前该项合并尚未完成）及上市公司之间的
同业竞争或潜在同业竞争，本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的
要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利
益、维护广大投资者特别是中小投资者的合法利益的前提下，在本次股权划转完
成后3年内，并力争用更短的时间，综合运用包括但不限于资产重组、资产置
换、股权置换、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进相关业务整
合以解决同业竞争问题。在解决同业竞争问题的3年内，若本公司、本公司控制
的其他公司、本公司拟控制的其他公司与上市公司之间发生业务竞争，新疆交通
建设集团股份有限公司在同等条件下享有优先权。
监督管理规则，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的
合法权益。
相应的赔偿责任。
本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有
效。”
经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，可以有效解决收
购人与上市公司的同业竞争问题，避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东
的合法利益。
（二）对关联交易的核查
本次收购前，就新疆交投及其控制的企业与上市公司及其控制的企业间的交
易，鉴于新疆交投的控股股东及实际控制人与上市公司的原控股股东及实际控制
人均为新疆国资委，上市公司及其控制的企业与新疆交投及其控制的企业之间无
关联关系，上市公司及其控制的企业与新疆交投及其控制的企业之间的交易不属
于关联交易。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，新疆交投将成为上市公司的控股股东。因此，原新疆交投
及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的交易将构成关联交易。上市公
司及其控制的企业与收购人及其控制的企业发生的关联交易见收购报告书“第九
节 与上市公司之间的重大交易”部分。
新疆交投通过无偿划转方式受让新疆交建34.00%的股份。本次交易完成后，
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，规范管理与上市公司的关联交易，新
疆交投关于减少及规范关联交易承诺如下：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承
诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其下属公司之间将来可能发生的关联交
易。
规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，
并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允；本公司承诺将严格按
照相关法律法规和章程的规定履行关联交易决策程序，履行信息披露义务。
公司违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
上述承诺。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将在本次交易完
成后有效确保关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其其他股东的合法权
益。
十三、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司股份共计219,320,000股
股份，占上市公司总股本的34.00%，上述股份为流通股不存在质押、司法冻结等
权利限制的情况，不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十四、对本次重组前24个月收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公
司之间重大交易的核查
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易
易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2022年1-9月 2021年度 2020年度
新疆交建合并范围内企业 采购商品、接受服务 3,736.95 - 107,348.64
注：2022年1-9月数据未经审计。
单位：万元
公司名称 交易内容 2022年1-9月 2021年度 2020年度
新疆交建合并范围内企业 销售商品、提供服务 83.85 395.79 15.08
注：2022年1-9月数据未经审计
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员与新疆交建及其子公司之间的重
大交易
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，本财务顾问报告签署之日前24个
月内，收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与新疆交建及其子公司进行资
产交易的合计金额高于3,000万元或者高于新疆交建最近经审计的合并财务报表净
资产5%以上的交易。
（三）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，本财务顾问报告签署之日前24个
月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与新疆交建的董事、监事、
高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（四）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
新疆交投将督促现任新疆交建董事、总经理的王成于本次无偿划转交易在中
国证券登记结算有限责任公司完成变更前辞去上市公司现有总经理职务，并不再
担任上市公司的其他高级管理人员，确保上市公司新疆交建与控股股东新疆交投
的独立性，避免任职与相关法律法规存在冲突的情形。
收购人不存在对拟更换的新疆交建的董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情况。
（五）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，收购人不存在对新疆交建有重大
影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
综上，本财务顾问认为：新疆交投与上市公司及其子公司存在因正常业务经
营而产生的经营性往来。新疆交投不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人
员之间的重大交易，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形的核查
经核查，本财务顾问认为：原控股股东新疆国资委为新疆自治区人民政府直
属特设机构，不负责从事具体业务经营，原控股股东新疆国资委及其关联方不存
在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或损害上市公
司利益的情形。
十六、对前6个月内买卖上市交易股票情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和新疆交投出具的《关于买卖新疆交通建设集团股份有限公司股票
情况的自查报告》，经核查，本财务顾问认为：在本次收购事实发生之日起前6个
月内，收购人、收购人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
根据上市公司提供的内幕信息知情人名单以及深圳证券交易所反馈的内幕信
息知情人交易情况，在本次收购事实发生之日起前6个月内，上市公司董监高及其
近亲属以及股权划出方相关人员通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况如下：
本次无偿划转所涉及上市公司财务总监之兄祁荣江在2022年9月22日-9月28日
期间陆续买入7,000股新疆交建股票，其本人说明确认及承诺：“本人一直有炒股
习惯和记录，之前也对新疆交建的股票进行过观察和持仓，此次买入新疆交建的
股票是为了摊薄股价成本，并不是因为得知新疆交建控股股东筹划战略重组的内
幕信息而购买，并且此次购买新疆交建的股票没有获得任何收益，本人购买上述
股票的资金来源是本人的工资薪金以及家庭存款。本人承诺本人将严格遵守中国
证监会或其派出机构、证券交易所的相关规定，在买入新疆交建股票后6个月内不
会卖出新疆交建股票，若本人违反该项承诺，则所得收益全部归新疆交建所
有。”
本次无偿划转划出方工作人员孔峰在2022年9月29日卖出600股新疆交建股
票，其本人说明确认及承诺：“我作为内幕信息知情人，在《新疆交通建设集团
股份有限公司关于公司控股股东筹划战略重组暨控股股东可能发生变更的提示性
公告》发出前已获悉了相关信息。由于本人对相关规则理解不透彻，认为本人不
能再持有新疆交建的股票，因此本人于2022年9月29日卖出了新疆交建600股股
票，用于本人的个人开支和其他证券投资。本人承诺本人将严格遵守中国证监会
或其派出机构、证券交易所的相关规定，在卖出新疆交建股票后6个月内不会再买
入新疆交建股票，若本人违反该项承诺，则所得收益全部归新疆交建所有。”
十七、关于收购符合《收购办法》免除发出要约情形的核查
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有股权无偿划转。本次无偿划转
完成后，新疆交投将直接持有新疆交建34.00%的股份并成为其控股股东。
根据新疆国资委于2022年11月10日出具《关于将新疆交通建设集团股份有限
公司34.00%国有股权无偿划转至新疆交通投资（集团）有限责任公司的通知》
（新国资产权【2022】431号），本次股权无偿划转并已经新疆国资委批准同意，
并由国浩律师事务所出具免于要约的法律意见书。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购系经政府或者国有资产管理部门
批准进行的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项
规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
十八、第三方聘请情况说明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司在本次财务顾问业务中不存在聘请第三
方中介机构或个人的情形。
收购人除聘请本次收购依法需要聘请的财务顾问、律师事务所外，不存在直
接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十九、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，收购人根据中国证监会的有关规定编制了《收购
报告书》，对其基本情况、收购目的及收购决定、收购方式、后续计划、免于发
出要约的情况、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人
及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，收购报告书符合《收 购办
法》、《准则第16号》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规
定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力；本次收购符合《收购办法》第六
十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约收购；本次收购
行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆交通建设
集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：___________________
张剑
财务顾问主办人： ___________________ ___________________
陈国飞 罗敬轩
协办人： ___________________ ___________________
李添星 寇晋宁
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（公章）
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