江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华宏科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
苏同律证字（2022）第22号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏华宏科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的补充法律意见书（二）
致：江苏华宏科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任
发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘法律顾问，于 2021 年 8 月出具了《关
于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所出具《补充法律意见书（一）》。
现根据中国证监会 212154 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》（以下简称“《反馈意见（二）》”）本所对相关问题进行了专项核查，并
对发行人自 2021 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具日期间是否存在影响本
次发行申请的情况进行了合理核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可
分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》
为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法
律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了
本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，对本补充法律意
见书涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在《法律意见书》中声明的事项同
样适用于本补充法律意见书。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所使用简称
一致。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本补充法
律意见如下：
第一部分：《反馈意见（二）的回复》
一、《反馈意见（二）》3：关于收购万弘高新。本次拟募集资金5.15亿元，
其中拟用2.6亿元收购万弘高新100%股权。本次交易作价2.7亿元，资产基础法
和收益法评估分别增值24%、21.62%。万弘高新与申请人2020年新收购的鑫泰
科技从事相同业务。两项资产均采用资产基础法和收益法进行评估，但最终分
别选取不同方法评估结果作为评估结论。万弘高科2020年及2021年第一大客户
南方稀土与申请人共同设立赣州华卓（申请人控股）。
发生过 1 次股权交易。同时，万弘高新部分房产和土地未取得产权证明，其中
一项土地和房产目前已明确将由相关部门无偿回收（上市公司于 2021 年 5 月完
成万弘高新收购，2021 年 7 月万安县政府作出《关于印发万弘高新等三家园区
企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185 号）：由县自然资源
局依法无偿收回万弘高新有关土地及地上建筑物和附着物）。
请申请人：（1）结合万弘高新的主业与申请人目前所从事的稀土废料综合
利用业务的区别与联系，说明申请人收购万弘高新的原因及商业合理性，与收
购前万弘高新的股东、董监高是否存在关联关系、亲属关系，原股东所持股权
是否真实，是否存在代他人持有股权的情形；（2）说明万弘高新的基本情况，
包括但不限于近三年财务数据、经营情况、是否存在重大违法违规等情形，申
请人收购万弘高新股权的价格及定价依据、价格是否公允；（3）说明对万弘高
新和鑫泰科技进行评估最终选取不同评估方法评估结果作为评估结论的原因及
合理性；结合万弘高新与前次收购的鑫泰科技在产能、生产效率、预测期盈利
能力及基准日资产规模等方面的具体差异，说明本次收购选用资产基础法结果
作为评估结果的原因，对拟收购资产成新率的确定依据，以及评估定价的合理
性，评估过程中是否将万弘高新的钙皂车间、料场土地使用权、二期厂房及对
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应土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作为评估因素；（4）结
合收购后万弘高新在申请人业务体系的定位、发展目标，收购后万弘高新的管
理、经营情况，说明交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理性，是否会对
鑫泰科技业务开展造成不利影响；（5）说明南方稀土与万弘高科的交易金额自
响对万弘高科的估值；（6）万弘高科对南方稀土的交易价格是否公允；（7）
万弘高科除与南方稀土签订长单外，其余客户均签订短单，请说明差异原因及
合理性；（8）如果收购完成，南方稀土与万弘高科的交易是否构成关联交易;
（9）收购万弘高新 100%股权之前，万弘高新发生的股权交易是否存在违法违
规，是否存在潜在的法律责任风险和纠纷；（10）本次收购万弘高新 100%股权
时，相关房产的价值评估情况；万弘高新未取得产权证明的相关房产和土地入
账价值以及对评估结果的影响情况，后续部分房产和土地被无偿收回的原因，
评估时将相关房产价值纳入的依据是否充分；（11）万安县自然资源局依法无
偿收回万弘高新有关土地及地上建筑物和附着物，相关损失是否由原股东承担，
如否，相关原因及合理性;（12）截至目前，各方关于《股权转让合同》的履行
情况，相关房屋、土地使用权、商标等资产转让是否完成，合同履行是否存在
违约风险，万弘高新其他未办理产权证明的土地和房产是否存在被无偿收回的
风险，如存在，请说明对申请人的影响。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查
意见。
回复：
（一）结合万弘高新的主业与申请人目前所从事的稀土废料综合利用业务
的区别与联系，说明申请人收购万弘高新的原因及商业合理性，与收购前万弘
高新的股东、董监高是否存在关联关系、亲属关系，原股东所持股权是否真实，
是否存在代他人持有股权的情形
别与联系，说明申请人收购万弘高新的原因及商业合理性
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（1）万弘高新与鑫泰科技区别与联系
万弘高新与鑫泰科技（含子公司吉水金诚）均从事相同的业务，即稀土废
料综合利用业务，通过焙烧、溶解、萃取、沉淀以及灼烧等工艺流程，从磁性
材料加工厂商的废旧磁性物料中分离得到不同的稀土氧化物，其下游客户均为
全国稀土金属冶炼企业。
万弘高新与鑫泰科技（含子公司吉水金诚）主要区别在于各方产能不同。
根据江西省环境保护厅出具的关于环境影响报告书的批复，鑫泰科技、吉水金
诚、万弘高新稀土氧化物年产能分别为1,776.79吨/年、1,181.65吨/年、1,048.00
吨/年。
由于万弘高新与鑫泰科技（含子公司吉水金诚）从事相同的业务，其具体
生产工艺、产品结构相似，故发行人收购万弘高新后，基于鑫泰科技已掌握的
核心技术、积累的管理经验，可以借助万弘高新已有的产能批复、完善的经营
产地以及成熟的生产设备，在短期内可实现发行人产量提升、满足下游市场需
求，巩固行业龙头地位。
（2）收购万弘高新的原因及商业合理性
鑫泰科技（含吉水金诚）于 2020 年 4 月开始纳入上市公司合并范围，2020
年其纳入上市公司合并报表范围期间产能为 2,568.44 吨，2020 年实际产量为
总产能为 2,958.44 吨，2021 年由于下游市场对稀土氧化物需求不断增加，2021
年发行人现有产能已无法满足下游客户的需求，同时根据工信部于 2014 年 5 月
发布的《关于清理规范稀土资源回收利用项目的通知》、江西省于 2017 年 9 月
发布的《关于进一步加强稀土生产经营管理的通知》、工信部等十二部门于 2018
年 12 月发布的《关于持续加强稀土行业秩序整顿的通知》等文件规定，新增稀
土资源综合利用项目受到严格限制。虽然 2021 年 11 月 12 日，江西省人民政府
通知废止前述《关于进一步加强稀土生产经营管理的通知》，但实际新增产能
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审批目前仍较为严苛、周期较长。同时新增生产设备以及经营产地亦需要较长
的过度、磨合期。故发行人短期内增加产量、满足市场需求需通过收购现有产
能以及相匹配的生产线。
万弘高新原控股股东盛新锂能（002240.SZ，原威华股份）2016 年收购万弘
高新前，盛新锂能主营业务为从事人造板业务（同年收购了致远锂业，开始涉
足锂电业务），万弘高新被收购后其经营状况较差、盈利能力较弱。据公开信
息查询，万弘高新于 2017 年 9 月一期项目达产，其 2018 年至 2020 年盈利能力
情况如下：
年份 营业收入（万元） 净利润（万元）
因此万弘高新原有股东拟出售万弘高新，据公开信息查询，盛新锂能根据
公司的发展战略，为使主营业务和发展战略更加清晰，将管理资源更加聚焦，
提升管理效能，拟通过本次股权出售事项能进一步集中精力聚焦锂电新能源材
料业务，所得股权转让款项将用于锂产业链项目建设、补充锂产业链流动资金
等，加快公司锂盐业务的发展。
发行人通过本次收购可以实现收购稀土废料综合利用业务的现有产能、现
有资产，收购后鑫泰科技将目前自主研发的先进的工艺技术以及管理经验运用
到万弘高新，可以迅速提高其市场竞争力、盈利能力，实现上市公司及时满足
下游市场需求、维护客户关系、巩固行业龙头地位。
公司全资子公司鑫泰科技系稀土废料综合利用行业的龙头企业之一，在核
心技术、管理团队等方面具有较强的竞争优势，收购后可以通过以下方面实现
资产整合、协同发展：
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首先，在生产技术方面，经过多年的生产积累、研发创新，鑫泰科技在企
业内部拥有一支专业的研发团队，积累了布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取
技术、钙皂化工艺和萃取富集技术等多项核心技术，可以有效降低生产成本，
提高产品品质，提高稀土氧化物综合回收率，从而提高盈利能力。万弘高新在
生产工艺、产品结构等方面与鑫泰科技相似，鑫泰科技可以将掌握的先进工艺
技术应用到万弘高新，大幅改善其盈利能力；
其次，在管理方面，鑫泰科技的高级管理人员在稀土行业从事生产数十年，
拥有丰富的稀土行业经验，具备管理优势。收购万弘高新后，标的公司将由鑫
泰科技委派总经理、副总经理等具备行业丰富经验的管理人员负责万弘高新的
经营管理；
再次，在销售方面，华宏科技在吉安县设立了稀土事业部，集合鑫泰科技、
吉水金诚以及万弘高新的产能，由鑫泰科技统一对外商务谈判，有利于提高市
场占有率、有利于增加对下游客户的议价能力。
综合上述，本次发行人收购万弘高新符合发行人的需求、出售方的意愿，
并且鑫泰科技具备整合万弘高新的能力、实现协同发展，故本次交易具备商业
合理性。
本次标的资产万弘高新的出售方情况如下：
公司名称 实际控制人/股本情况
深圳盛新锂能集团股份有限公司 股票代码 002240，实控人姚雄杰
上海金元稀土有限公司 黄忠 48%，赖春宝 27%，杨剑 19%，王栋 6%
赣州市众合磁性材料有限公司 杨剑 100%
赣州市恒易得新材料有限公司 陈庆红 60%，叶光阳 40%
经核查上述资产出售方网络工商登记资料、发行人董监高调查表资料等，
发行人及主要股东与标的资产的董事、监事、高级管理人员、标的资产的出售
方及出售方控股股东或实际控制人不存在关联关系。
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发行人以及出售方盛新锂能（002240.SZ）均在公告中明确：“本次交易不构
成关联交易，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。”
综上，华宏科技与收购前万弘高新的股东、董监高不存在关联关系、亲属
关系。
的《股权转让合同》第 3 条第 2 款“乙方陈述与保证”约定：
“乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的股权具有合法、完整的
所有权……不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。乙方持有
的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。乙方有权处置标的股
权的全部或其任何部分。
标的公司历史沿革清晰，标的公司自设立至今历次股权转让、增资、减资、
企业改制等事项均真实、有效，历史股东就此不存在争议或潜在纠纷。若存在
任何第三方对乙方持有的标的股权提出任何权利主张，均由乙方负责解决，如
因此给甲方或标的公司造成任何损失，乙方负责全额赔偿。”
根据交易对方之一盛新锂能（002240.SZ）公告，2016 年 10 月，盛新锂能
以其非公开发行股票募集资金增资入股万弘高新，取得万弘高新 7,285.71 万元
股权（占比 51%）。根据盛新锂能入股万弘高新时的投资协议、入股凭证及盛
新锂能公告，盛新锂能持有万弘高新股权均系其自身真实持有，不存在为他人
代持的情形。
综上，万弘高新原股东持有的股权均系为自身真实持有，不存在代他人持
有股权的情形。
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（二）说明万弘高新的基本情况，包括但不限于近三年财务数据、经营情
况、是否存在重大违法违规等情形，申请人收购万弘高新股权的价格及定价依
据、价格是否公允
单位：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 21,656.10 -3.19% 22,370.61 -62.50% 59,657.79
营业成本 19,192.50 -11.49% 21,684.58 -65.06% 62,062.23
毛利额 2,463.60 259.11% 686.02 128.53% -2,404.44
毛利率 11.38% 8.31% 3.07% 7.10% -4.03%
税金及附加 332.96 -27.25% 457.64 -43.50% 809.97
期间费用 1,066.96 26.11% 846.08 -40.88% 1,431.23
其他收益 1,346.73 6.19% 1,268.24 -65.55% 3,681.47
减值损失 -248.42 -50.72% -504.11 93.08% -261.09
资产处置收益 - - - -100.00% -23.75
净利润 2,482.79 1,726.93% 135.90 110.43% -1,302.34
注：减值损失=资产减值损失+信用减值损失。以上数据引用广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G19000460081 号 2018 年度审计报告；容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518F0495 号 2019 年度审计报告；公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2021]A875 号 2020 年度及 2021 年 1-3 月
审计报告，下同。
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自产自销 20,319.36 20,264.50 48,934.63
外购成品销售 - 975.00 10,241.09
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加工服务 1,336.74 1,131.11 482.07
合计 21,656.10 22,370.61 59,657.79
性文件的规定，不存在因违反有关安全生产法律法规及其他规范性文件而受到
行政处罚的情形。
确认：截至 2021 年 12 月 12 日，未发现万弘高新存在欠税情形。
加企业职工养老保险、工伤保险、失业保险，无欠缴记录，未收到万弘高新拖
欠职工工资或农民工工资等问题投诉，无相关行政处罚情形。
万弘高新已于 2017 年 9 月取得江西省环境保护厅出具的环境保护验收意见
函（赣环评函[2017]50 号），验收意见为同意该项目通过竣工环境保护验收。
万弘高新目前环保设施运行情况良好，污染物排放、固体废物处理、清洁生产
实施等情况符合相关法律法规的要求。万弘高新最近三年未发生过重大环境污
染事故，不存在被环境保护主管部门处罚的情形。
综上，万弘高新在工商、税务、安全生产、社保、环保等方面不存在重大
违法违规情形。
本次股权转让对价以符合《证券法》规定的评估机构江苏天健华辰资产评
估有限公司出具的华辰评报字（2021）第 0103 号《资产评估报告》为依据，标
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的公司 100%股权的评估值 27,033.61 万元，双方友好协商确定交易对价为人民
币 27,000 万元。
本次万弘高新净资产（所有者权益）账面价值为 21,801.00 万元，评估价值
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 占比
存货 9,245.87 12,572.66 3,326.80 63.58%
固定资产 9,515.69 10,409.65 893.96 17.08%
土地使用权 1,108.79 1,322.40 213.61 4.08%
其他 1,188.32 1,564.49 376.17 7.19%
合计 21,058.67 25,869.20 4,810.54 91.93%
净资产 21,801.00 27,033.61 5,232.61 100.00%
（1）存货评估值合理性分析
截至本次收购评估基准日，万弘高新账面存货的评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
原材料 3,528.76 4,311.19 782.43 22.17
在库周转材料 340.00 340.00 - -
委托加工物资 1,117.42 1,479.81 362.39 32.43
产成品（库存商品） 1,053.23 1,892.10 838.87 79.65
在产品（自制半成品） 3,245.67 4,549.56 1,303.89 40.17
合计 9,285.08 12,572.66 3,287.58 35.41
减：减值准备 39.22 - -39.22 -100
净额 9,245.87 12,572.66 3,326.80 35.98
其中：
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原材料评估值在稀土氧化物的市场价格的基础上考虑了回收率、加工费等
因素影响后确定。其中：稀土氧化物市场价格根据评估基准日销售情况及中国
稀土协会发布的 2021 年 1-3 月的日平均价确定。
单位：吨，万元/吨，万元
账面价值 评估价值
名称及规格型号 数量 增值率%
单价 金额 单价 金额
氧化镨 21.42 33.33 713.89 38.98 835.04 16.97
氧化钕 69.19 33.11 2,290.95 38.98 2,696.95 17.72
氧化钆 6.15 2.19 13.48 13.00 80.00 493.46
氧化铽 0.25 470.97 115.74 688.18 169.12 46.12
氧化镝 2.32 166.67 386.20 190.17 440.67 14.10
氧化钬 1.27 6.68 8.50 70.22 89.42 951.98
合计 100.60 / 3,528.76 / 4,311.19 22.17
注：万弘高新库存原材料的实物形态为稀土磁材废料，包括油泥、磨床泥、炉渣等，
上表所列示的原材料明细已按该等废料所含稀土元素折算至氧化物产品重量；下文所述委
托加工物资和在产品等亦已同样折算。
产成品主要为各类稀土氧化物，根据经核实的数量、市场价格，以市场法
确定其评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费
用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。其中：产成品不含税销售价
格根据评估基准日销售情况及中国稀土协会发布的 2021 年 1-3 月的日平均价确
定。
单位：吨，万元/吨，万元
账面价值 评估价值
名称及规格型号 数量 增值率%
单价 金额 单价 金额
氧化镨钕 1.56 32.69 50.89 37.89 58.98 15.90
氧化镝 0.06 261.39 15.68 191.10 11.47 -26.89
氧化铽 2.59 348.36 902.27 678.11 1,756.30 94.65
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账面价值 评估价值
名称及规格型号 数量 增值率%
单价 金额 单价 金额
氧化钆 0.27 6.90 1.86 15.82 4.27 129.38
氧化钬 0.37 10.52 3.89 61.42 22.72 483.85
镧铈富集物 171.25 0.46 78.64 0.22 38.36 -51.22
合计 176.10 / 1,053.23 / 1,892.10 79.65
对委托加工材料采用现行市价法进行评估，在不含税销售价格基础上，考
虑相关销售税金、销售费用、所得税、税后利润等因素影响后确定其评估值。
其中：不含税销售价格根据评估基准日销售情况及中国稀土协会发布的 2021 年
单位：吨，万元/吨，万元
账面价值 评估价值
名称及规格型号 数量 增值率%
单价 金额 单价 金额
氧化钆 3.65 7.09 25.90 15.82 57.82 123.25
氧化铽 0.60 314.68 188.99 678.11 407.24 115.49
氧化镝 5.02 177.78 892.75 191.10 959.67 7.49
氧化钬 0.90 10.90 9.78 61.42 55.07 463.26
合计 10.17 / 1,117.42 / 1,479.81 32.43
在产品主要为提取稀土氧化物而投入的中间体、生产过程中存在于槽体中
的辅助材料及消耗的制造费用。对于完工程度较高的在产品、自制半成品，在
折算为产成品的约当量扣减至完工所追加的成本的基础上，扣除销售税金、销
售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值；对于槽体中的辅助材料
及消耗的制造费用，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，评估值按账
面值确认。
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单位：吨，万元/吨，万元
账面价值 评估价值
名称及规格型号 数量 增值率%
单价 金额 单价 金额
钆料液 6.05 4.84 29.31 13.62 82.44 181.28
铽料液 0.44 356.02 156.70 654.36 288.02 83.80
镝料液 1.76 174.31 307.06 179.61 316.40 3.04
钬料液 1.13 7.43 8.38 57.28 64.61 670.89
氧化镨 33.30 25.69 855.46 38.98 1,298.00 51.73
氧化钕 40.17 28.46 1,143.30 38.98 1,565.70 36.94
氧化钆 2.97 2.42 7.20 13.00 38.66 437.20
氧化铽 0.29 382.77 111.05 688.18 199.65 79.79
氧化镝 0.77 153.59 118.34 190.17 146.53 23.82
氧化钬 0.61 3.97 2.44 70.22 43.12 1,668.72
材料—草酸 / / 15.90 / 15.90 -
材料—磺化煤油 / / 72.29 / 72.29 -
材料—P-507 170.88 2.16 368.80 2.16 368.80 -
其它材料 / / 19.19 / 19.19 -
制造费用 / / 30.25 / 30.25 -
合计 / / 3,245.67 / 4,549.56 40.17
综合上述，本次存货评估采用市场法，评估基准日估值均系根据当日市场
价格予以测算，故评估价格符合市场公允价格。
（2）固定资产评估值合理性分析
固定资产主要包括房屋构筑物、机器设备以及车辆等。
房屋建筑物及构筑物进行现场勘察分析的基础上，依据各个房屋建筑物相
同结构类型的指标案例（如钢混结构的办公楼、钢混结构的车间），按评估基
准日的人工、材料、机械的价格标准对指标造价进行调整，确定房屋建筑物及
构筑物的市场价值。其中，工程造价的计价依据根据江西省住房和城乡建设厅
公布的《江西省建设工程定额（2017 年）》，人工费用根据江西省住房和城乡
建设厅公布的《关于调整 2017 版<江西省建设工程定额>综合工日单价的通知
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（赣建价〔2020〕5 号）》，材料和机械费用根据造价通网站公布的江西省万安
县在基准日时点材料的信息价（包括主要材料钢材、水泥、砂和碎石）。
机器设备价格主要通过向厂家询价、参照《2021 机电产品报价手册》、参
照同类设备近期的购置合同等价格信息确定。对难以通过以上方法查询到价格
的设备，根据国家统计局的物价指数统计数据，以核实后的账面购置价为基础，
结合设备购置日到评估基准日的分类价格指数信息计算设备价格。
车辆评估主要通过查询主流二手车交易网站，根据二手车网站公布的网上
报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在此基础
上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因素进
行对比修正，计算出委估车辆的市场价值。
（3）无形资产评估值合理性分析
本次对土地使用权估价采用市场比较法，根据中国土地市场网公布的万安
县近两年土地成交实例价格信息确定土地的市场价值。
（4）其他增值合理性分析
其他系万弘高新持有的江西万安农村商业银行股份有限公司股权，本次评
估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营
和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定
评估对象价值。本次估值选择市净率（PB）作为价值比率，选取无锡农村商业
银行股份有限公司、江苏常熟农村商业银行股份有限公司、江苏张家港农村商
业银行股份有限公司、江苏苏州农村商业银行股份有限公司和江苏江阴农村商
业银行股份有限公司 5 家上市公司作为农村商业银行的可比公司。采用上市公
司比较法测算后，增值额为 376.17 万元。
综合上述，本次资产评估主要参考市场价格、重置成本法等方法确定本次
万弘高新的资产价值，与市场价格较为可比，具有公允性。
（三）说明对万弘高新和鑫泰科技进行评估最终选取不同评估方法评估结
果作为评估结论的原因及合理性；结合万弘高新与前次收购的鑫泰科技在产能、
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
生产效率、预测期盈利能力及基准日资产规模等方面的具体差异，说明本次收
购选用资产基础法结果作为评估结果的原因，对拟收购资产成新率的确定依据，
以及评估定价的合理性，评估过程中是否将万弘高新的钙皂车间、料场土地使
用权、二期厂房及对应土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作
为评估因素
为评估结论的原因及合理性
（1）从经营管理层对未来经营目标的实现来看，评估结论中万弘高新采用
资产基础法而鑫泰科技采用收益法更为合理
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项
资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以
经风险折现后的未来收益的现值和，再加上非经营性资产价值作为评估价值，
反映的是资产的未来盈利能力。
收益法系基于管理层对未来经营业绩的预测，本次收购后万弘高新原有股
东全部退出万弘高新的经营管理，交易完成后标的公司的生产经营策略将由上
市公司委派管理层自主决策，交易对方不再参与标的公司经营，无法对业绩预
测承担相应责任，收益法的结果存在着诸多不可控因素的影响；鑫泰科技在收
购完成后，经营团队保持稳定并对业绩做出承诺。故收购鑫泰科技选择收益法
具有合理性、收购万弘高新采用资产基础法作为评估结果更加谨慎合理。
（2）万弘高新两种评估方法评估值差异较小
本次评估以资产基础法的评估结果为：净资产（所有者权益）账面价值
本次评估以收益法的评估结果为：净资产（所有者权益）账面价值21,801.00万
元，评估价值26,515.10万元，评估增值4,714.10万元，增值率21.62%。两种评估
方法评估值差异较小。经交易双方友好协商最终确定交易对价为人民币27,000
万元，与上述两种评估方法的评估结论差异均较小。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
力及基准日资产规模等方面的具体差异，说明本次收购选用资产基础法结果作
为评估结果的原因，对拟收购资产成新率的确定依据，以及评估定价的合理性
（1）从产能、生产效率、预测期盈利能力及基准日资产规模的差异来看，
本次收购选用资产基础法结果更为合理
万弘高新是按照12,000吨/年处理废旧磁性材料分两期进行建设，至评估报
告日仅取得一期的年综合回收利用废旧磁性材料6,000吨、氧化物1,048吨/年的环
保批复，二期年综合回收利用废旧磁性材料6,000吨的环保批复尚未取得。
鑫泰科技及子公司吉水金诚均为处理废旧磁性材料的企业，其中：鑫泰科
技年处理能力分别为钕铁硼废料5,000吨、荧光粉废料1,000吨，可生产高纯稀土
氧化物1,776.79吨；子公司吉水金诚钕铁硼废料年处理能力为4,800吨，可生产高
纯稀土氧化物1,181.65吨。
从产能及生产效率差异可以看出，万弘高新的建设产能要比鑫泰科技大，
但实际取得的批复只有6,000吨/年处理废旧磁性材料（钕铁硼废料），这样在生
产效率也就得到了体现，万弘高新的生产效率相当于50%，而鑫泰科技的生产效
率却是100%。
预测期盈利能力及基准日资产规模的差异来看，万弘高新的预测仅按取得
的6,000吨/年处理废旧磁性材料（钕铁硼废料）进行预测，而基准日的资产规模
却是12,000吨/年处理废旧磁性材料（钕铁硼废料），预测期盈利能力与基准日
资产规模不匹配；鑫泰科技的预测期盈利能力是按照鑫泰科技年处理能力分别
为钕铁硼废料5,000吨、荧光粉废料1,000吨，可生产高纯稀土氧化物1,776.79吨；
子公司吉水金诚钕铁硼废料年处理能力为4,800吨，可生产高纯稀土氧化物
因此，从产能、生产效率、预测期盈利能力及基准日资产规模的差异来看，
本次收购选用资产基础法结果更为合理。
（2）对拟收购资产成新率的确定依据
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
从资产状况整体来看，万弘高新的资产成新率明显高于鑫泰科技，万弘高
新是在2016年开始建设的，而鑫泰科技是2013年建设投产的；对评估过程中，
对不同的资产采用不同的成新率，如房屋建筑物的成新率的确定原则：对于价
值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值
较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽，
主要采用耐用年限法确定成新率；设备的成新率确定原则：对大型、关键设备，
采用勘察成新率和年限成新率按权重确定为成新率=勘察成新率×0.6＋年限成
新率×0.4，对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使
用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率；对于车辆，依据国家
颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则
确定理论成新率（用成新率1表示），用观察评分方法计算出观察法成新率（用
成新率2表示），再加权平均计算出车辆的综合成新率，即：成新率=成新率1×0.4+
成新率2×0.6等。对于不同资产均采用了不同的成新率计算，这与评估行业的惯
例相符。
综合上述，通过产能及生产效率情况区别、预测期盈利能力区别、基准日
资产规模区别、以及与鑫泰科技业绩承诺区别等比较后，本次转让定价与前次
收购鑫泰科技相比，均具有合理性。
（3）评估过程中是否将万弘高新的钙皂车间、料场土地使用权、二期厂房
及对应土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作为评估因素
评估过程中已将万弘高新的钙皂车间、料场土地使用权、二期厂房及对应
土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作为评估因素，主要分不
同情况进行处理：对未来办证不存在实质障碍的如钙皂车间、料场土地使用权
等作为正常资产评估，未考虑后续办理权证过程中需要缴纳的费用，并作为特
别事项在报告中予以披露；对二期厂房以及占用土地使用权，根据江西万安工
业园区管理委员会于2020年12月31日发布的通知，将对该地块收储，方案包括
双方同意拟返还当时已缴纳的土地款人民币100万元，并对地上建筑物按第三方
评估价值收购，因此本次对二期厂房以及已经缴纳的保证金进行了评估，同时
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
在报告中作特别事项说明。
（四）结合收购后万弘高新在申请人业务体系的定位、发展目标，收购后
万弘高新的管理、经营情况，说明交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理
性，是否会对鑫泰科技业务开展造成不利影响
市场持续推动对稀土氧化物的需求增长。2020年下半年以来，镨钕氧化物从2020
年10月的30万元/吨左右涨至目前的超过80万元/吨。但上市公司自身稀土综合利
用业务已基本处于满产状态，且由于稀土资源回收利用行业产能审批较为严苛、
周期较长，无法及时满足下游客户订单需求，为了及时满足下游市场需求、维
护客户关系、巩固行业龙头地位，上市公司通过收购现有产能、现有设备、产
地等，同时将鑫泰科技已掌握的核心技术、积累的管理经验复制至被收购的标
的，可迅速把握市场机遇、提升产量、提升上市公司盈利能力。
上市公司收购万弘高新后，全体交易对方均退出万弘高新的生产经营，主
要由鑫泰科技输出已掌握的核心技术、丰富管理经验，如前述分析，在生产技
术方面、管理经验方面以及销售方面实现协同，同时结合上市公司多次成功并
购整合的经验，由上市公司重新任命人员担任万弘高新主要经营管理层，交易
对方不再参与标的公司经营，从而扩大业务规模实现经济效益。
收购前后万弘高新的主要经营情况如下：
单位：万元
项目
（收购前一年） （收购后）
收入 21,656.10 23,446.68
净利润 2,482.79 2,256.86
总资产 27,112.50 25,936.01
净资产 19,398.72 33,315.86
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
注：万弘高新从2021年6月开始纳入上市公司合并范围。
由上表可知，收购后仅4个月，万弘高新实现收入23,446.68万元，已超过2020
年全年收入金额；实现净利润2,256.86万元，接近2020年全年净利润金额。
基于上述交易背景，上市公司本次收购系按万弘高新现有资产的重置价值
定价，而非按万弘高新原有业务的未来获利能力作为定价依据，同时考虑到本
次收购对上市公司战略布局的重要意义，以及本次收购完成后上市公司在市场
地位、行业话语权、议价能力和规模效应等方面均有所获益，上市公司未要求
本次交易对方对万弘高新后续年度业绩作出承诺，具有商业合理性。
鑫泰科技系稀土废料综合利用行业的龙头企业之一，在核心技术、管理团
队等方面拥有较强的竞争优势，上市公司收购万弘高新后向其输出稀土废料综
合利用行业先进的技术、优秀的管理经验，迅速解决目前上市公司稀土废料综
合利用业务产能不足的困难，从而把握市场机遇、实现上市公司业绩市场规模
扩张，不存在对鑫泰科技业务开展造成不利影响。报告期内鑫泰科技经营业绩
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 108,566.84 202,331.11
净利润 7,866.02 23,925.51
如上所示，万弘高新于2021年5月31日开始纳入上市公司合并报表范围，报
告期内鑫泰科技经营业绩增速明显，且2021年1-9月业绩已远远超过收购时约定
的2021年全年业绩承诺，不存在因上市公司收购万弘高新影响鑫泰科技业务开
展的情形。
（五）说明南方稀土与万弘高科的交易金额自2020年起大幅增长的原因及
合理性，是否与申请人成立赣州华卓相关，是否影响对万弘高科的估值
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
销售稀土氧化物约共计175吨。因前期双方合作良好，资金结算及时，且其母公
司中国南方稀土集团有限公司（以下简称“南方稀土集团”）为国务院批准的
六大稀土集团之一，在稀土生产和稀土贸易领域具有雄厚的实力，双方本着互
利共赢、共同发展的原则，建立了长期合作关系。2019年10月24日，万弘高新
与南方稀土签署《长期合作协议（采购）》，双方约定自2019年11月5日至2020
年11月4日，万弘高新向南方稀土供应氧化镨钕合计360吨。该约定的销售量较
幅增长。2020年12月17日双方再次签署《长期合作协议（采购）》，双方约定
自2021年1月10日至2022年1月9日，万弘高新向南方稀土供应氧化镨钕合计360
吨。
华宏科技于2020年9月9日对外披露《关于签署框架协议的公告》（公告编
号：2020-071），华宏科技与龙南经济技术开发区管委会（以下简称“龙南开发
区管委会”）签订了《年处理6万吨磁材废料综合利用项目框架协议》（以下简
称“框架协议”），拟联合南方稀土集团共同在赣州市龙南经济技术开发区内兴
建年处理6万吨磁材废料综合利用项目。2021年1月22日华宏科技召开六届董事
会第八次会议,审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。公司与南
方稀土集团、赣州泽钰管理咨询有限公司和赣州华益管理咨询有限公司共同投
资设立赣州华卓再生资源回收利用有限公司，注册资本12,000万元人民币。其中，
华宏科技出资5,400万元，占注册资本的45%。
南方稀土与万弘高新在2020年交易额增加主要系万弘高新与南方稀土于
早于华宏科技与南方稀土集团共同筹划、投资成立赣州华卓；早于上市公司筹
划此次收购万弘高新事项。因此，万弘高新与南方稀土之间的交易属于正常商
业行为，南方稀土与万弘高新在2020年交易额增加与上述共同投资无关。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（六）万弘高科对南方稀土的交易价格是否公允
双方约定自2019年11月5日至2020年11月4日，万弘高新向南方稀土供应氧化镨
钕合计360吨，按12期平均供货完成，每期供货30吨，具体每期另行签订《购销
合同》。交易价格确定方法为：每期现货《购销合同》签订日前10个工作日，
以亚洲金属网和百川资讯网公布货物下限价的平均价，再给予需方（南方稀土）
优惠1000元后为每批货物的交易单价（即：指定网站氧化镨钕当期下限价相加
÷10÷2-1000）。付款方式：需方收到供方货物验收合格并收到供方开具的增值
税专用发票后三个工作日内向供方支付全额货款。2020年底万弘高新与南方稀
土续签的《长期合作协议（采购）》定价方式与上述相同。
经对比鑫泰科技与客户签署长期供货协议，列示如下：
客户 期限 产品 定价方式
每期现货《购销合同》签订日前10个工作
南方稀土国际贸 日，以亚洲金属网和百川资讯网公布货物
日-2021年11月 氧化镨钕
易有限公司 下限价的平均价，再给予需方优惠1000元
后为每批货物的交易单价
每期现货合同签订当日亚洲金属网价格低
五矿稀土集团有
限公司
优惠1000元/吨
包钢稀土国贸
每月10日前30日百川资讯网以及亚洲金属
（赣州）有限公 2021年1-12月 氧化镨钕
网低价的平均价格作为结算价
司
每期现货《购销合同》签订日前10个工作
甘肃稀土新材料 2021年5月-2022 日，以亚洲金属网和百川资讯网公布货物
氧化镨钕
股份有限公司 年4月 下限价的平均价为每批货物的交易含税单
价
可见万弘高新与南方稀土之间的定价方式符合行业惯例，且定价依据系参
考市场公开报价，因此，万弘高新对南方稀土的交易价格公允。
（七）万弘高科除与南方稀土签订长单外，其余客户均签订短单，请说明
差异原因及合理性
长期订单和短期订单的差异主要体现在最终结算价不同，长期订单一般采
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
用实际现货购销合同签订前一段时间内的平均价作为最终结算价，而短期订单
一般以现货方式交易，即以合同签订日市场价作为最终结算价。
以2020年全年为例，万弘高新向南方稀土销售氧化镨钕等360.60吨，受江西
金力永磁科技股份有限公司委托加工钕铁硼废料生产氧化镨钕等462.60吨，合计
已占全年销量的72.92%。除前述客户外，2020年万弘高新其余对外销量为305.67
吨稀土氧化物（占全年27.08%），该部分销售未与客户签订长期订单主要系万
弘高新期望该部分作为机动订单，能够根据市场行情灵活调整定价，实现更高
的利润。
（八）如果收购完成，南方稀土与万弘高科的交易是否构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定，具有下列情形之一的
法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或
者其他组织。
截至2021年9月底，南方稀土母公司南方稀土集团持有华宏科技控股子公司
赣州华卓10%股权，2021年1-9月赣州华卓营业收入为0元，净利润为-146.67万元，
赣州华卓截至目前非上市公司重要子公司。故经分析，南方稀土不属于上述《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，万弘高新与南方稀土的交易不
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
构成关联交易。
（九）收购万弘高新100%股权之前，万弘高新发生的股权交易是否存在违
法违规，是否存在潜在的法律责任风险和纠纷
生过1次股权交易，即2021年4月26日，万弘高新原股东叶光阳和陈庆红将其分
别持有的万弘高新420.00万元和560.00万元出资份额平价转让予赣州市恒易得
新材料有限公司，杨剑将其持有的万弘高新5,320.00万元出资份额平价转让予赣
州市众合磁性材料有限公司。上述股权转让均系相关自然人股东将其所持万弘
高新股权转让予其控制的法人主体，其中叶光阳和陈庆红分别持有赣州市恒易
得新材料有限公司40.00%和60.00%股权，杨剑持有赣州市众合磁性材料有限公
司100.00%股权。
新材料有限公司及其股东（同时亦为万弘高新2021年4月26日股权转让的出让
方）出具《声明》：“2021年4月，叶光阳、陈庆红基于商业安排，将持有万弘
高新股权转让给恒易得；杨剑基于商业安排，将其持有的万弘高新股权转让给
众合磁材料。各方由直接持股转为间接持股，转让后叶光阳享有万弘高新股权
持股比例较本次转让前减少0.2%，陈庆红享有万弘高新股权持股比例较本次转
让前增加0.2%，双方确认不再予以调整。各方不存在违法违规或代持、解除代
持的情形。本次转让的协议已经生效并履行完毕，工商变更手续已经完成，转
让各方已经缴纳了应缴税费，本次转让不存在违反国家法律法规政策的情形，
不存在潜在的法律责任风险或纠纷。”
署的《股权转让合同》第3条第2款“乙方陈述与保证”约定：
“乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的股权具有合法、完整的
所有权……乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。
乙方有权处置标的股权的全部或其任何部分。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
标的公司历史沿革清晰，标的公司自设立至今历次股权转让、增资、减资、
企业改制等事项均真实、有效，历史股东就此不存在争议或潜在纠纷。若存在
任何第三方对乙方持有的标的股权提出任何权利主张，均由乙方负责解决，如
因此给甲方或标的公司造成任何损失，乙方负责全额赔偿。”
经核查，该次股权转让协议已经各方签署并生效，是各方真实意思表示，
并办理了工商变更登记，不存在违反国家强制性法律法规规定的情形。相关方
均确认该次股权转让不存在潜在的法律责任风险和纠纷。即使因不可预见的原
因导致法律责任风险或纠纷，根据《股权转让合同》约定，均由原股东负责解
决并承担损失，华宏科技收购万弘高新的手续已经办理完成，与华宏科技、万
弘高新无关。
（十）本次收购万弘高新100%股权时，相关房产的价值评估情况；万弘高
新未取得产权证明的相关房产和土地入账价值以及对评估结果的影响情况，后
续部分房产和土地被无偿收回的原因，评估时将相关房产价值纳入的依据是否
充分
本次聘请的第三方评估机构对房屋建筑物及构筑物进行现场勘察分析的基
础上，依据各个房屋建筑物相同结构类型的指标案例（如钢混结构的办公楼、
钢混结构的车间），按评估基准日的人工、材料、机械的价格标准对指标造价
进行调整，确定房屋建筑物及构筑物的市场价值。其中，工程造价的计价依据
根据江西省住房和城乡建设厅公布的《江西省建设工程定额（2017年）》，人
工费用根据江西省住房和城乡建设厅公布的《关于调整2017版<江西省建设工程
定额>综合工日单价的通知（赣建价〔2020〕5号）》，材料和机械费用根据造
价通网站公布的江西省万安县在基准日时点材料的信息价（包括主要材料钢材、
水泥、砂和碎石）。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估报告（华辰评报字（2021）
第0103号），房屋建筑物类合计账面价值为8,170.00万元，评估价值为8,846.91
万元，增值676.91万元，占净资产合计增值5,232.61万元比例为12.94%。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
况，后续部分房产和土地被无偿收回的原因，评估时将相关房产价值纳入的依
据是否充分
本次收购万弘高新的相关资产中，应取得产权证明而未取得的主要房产和
土地账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额
钙皂车间 51.98 65.29 13.32
二期厂房 86.47 117.95 31.49
料场土地使用权 163.52 209.75 46.23
合计 301.96 392.99 91.03
如上述，应取得产权证明而未取得的主要房产和土地评估值合计392.99万
元，占评估值比例为1.45%，评估增值合计91.03万元，占净资产合计增值5,232.61
万元比例为1.74%，占比较低，影响较小。该拟被无偿收回土地仅缴纳了定金100
万元，尚未取得产证、账面未确认无形资产，该定金100万元评估值为100万元；
拟被无偿收回的该地上建筑物即二期厂房账面价值为86.47万元，评估值为
上述拟被无偿收回的房产和土地曾由江西万安工业园区管理委员会于2020
年12月31日出具《通知》：“现本管委会正式通知你公司，政府将对该块土地收
储，方案包括双方同意拟返还当时已缴纳的土地款人民币100万元，并对地上建
筑物按第三方评估价值收购”。据此，评估机构采用市场比较法评估了相关土地、
房产的价值，评估时将相关房产价值纳入评估范围的依据是充分的。
评报字（2021）第0103号），同日交易各方签订了股权转让协议。
（十一）万安县自然资源局依法无偿收回万弘高新有关土地及地上建筑物
和附着物，相关损失是否由原股东承担，如否，相关原因及合理性
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
评报字（2021）第0103号），同日交易各方签订了股权转让协议。该拟被无偿
收回土地及地上建筑物曾由江西万安工业园区管理委员会于2020年12月31日出
具《通知》：“现本管委会正式通知你公司，政府将对该块土地收储，方案包括
双方同意拟返还当时已缴纳的土地款人民币100万元，并对地上建筑物按第三方
评估价值收购”。据此，评估机构采用市场比较法评估了相关土地、房产的价值。
上市公司于2021年5月完成万弘高新收购后，2021年7月万安县人民政府作
出《关于印发万弘高新等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府
办字[2021]185号）：由县自然资源局依法无偿收回该宗土地及地上建筑物和附
着物，并没收土地保证金。
因当地政府于上市公司收购完成后重新对该土地及建筑物做了安排，导致
万弘高新承担了部分损失，且该因素于股权交易时无法预计；本次拟被政府无
偿收回的资产包括已缴纳的保证金100万元以及厂房1,179,542.00元（评估值），
占总交易对价比例为0.81%，故对价款影响较小。综合上述，故相关损失未由万
弘高新原股东承担。
（十二）截至目前，各方关于《股权转让合同》的履行情况，相关房屋、
土地使用权、商标等资产转让是否完成，合同履行是否存在违约风险，万弘高
新其他未办理产权证明的土地和房产是否存在被无偿收回的风险，如存在，请
说明对申请人的影响
截至本补充法律意见书出具日，《股权转让合同》约定的主要义务履行情
况如下：
主要义务/事项 履行情况
协议签署且经盛新锂能董事会审议后，支付第一笔股权转让
已于 2021 年 5 月足额支付
价款 1,000 万元
交易各方完成内部决策程序后，支付第二笔股权转让价款
已于 2021 年 5 月足额支付
已于 2021 年 5 月 31 日办理
第二笔股权转让款支付后办理标的股权的工商变更手续
完工商变更
标的股权工商变更完成、交易双方完成对标的公司的交接后， 标的公司已经于 2021 年 6 月
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
支付第三笔股权转让款 9,800 万元 前完成交接；第三笔股权转
让款已于 2021 年 6 月足额支
付
因出让方尚未协助标的公司
在出让方不存在违反协议约定的陈述和保证的情形下，尾款
完成土地手续问题，故尚未
触发支付条件
标的公司应在标的股权工商过户完成后 1 个月内偿还向赣州
已于 2021 年 6 月全部偿还
银行万安支行的 6,000 万元借款
标的股权过户完成后 3 个月内，出让方协助标的公司完成：
事项（1）55.69 亩土地已明
（1）就标的公司厂区大门马路对面的 55.69 亩土地，取得政
确由政府无偿收回；
府书面文件确认标的公司无需再承担任何经济责任和行政责
事项（2）截至目前，原股东
任；（2）标的公司与万安县国土资源局签署的《国有建设用
正在协助标的公司完成该项
地使用权出让合同》项下的 19,996.02 平方米土地，标的公司
工作，因工作尚未完成，故
在支付不超过 192 万元对价的情况下成功办理土地证、房产
华宏科技尚未支付股权转让
证，且标的公司未因此受到其他额外损失，否则华宏科技可
尾款
以延迟支付股权转让尾款
根据华宏科技说明，截至本补充法律意见书出具日，华宏科技与交易对方
正在严格履行《股权转让合同》，合同履行不存在违约风险。
华宏科技本次收购标的为万弘高新100%的股权，本次收购相关的工商手续
已经完成，本次收购完成后，标的公司万弘高新的相关房屋、土地使用权、商
标等资产仍在万弘高新名下，不涉及产权的变更。
除了已明确被主管部门无偿收回的土地和房产外，万弘高新还存在下列两
项房产、土地未办理产权证明：
序
权利人 项目 坐落 面积（㎡） 用途
号
注：上述料场土地使用权地块号为DDM2013015。
在华宏科技2021年5月收购万弘高新后，华宏科技与原股东共同积极协调相
关政府部门，正在共同推进上述房产、土地证明的补办手续，并确保万弘高新
继续正常使用上述房产、土地。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
县人民政府于2021年7月作出的《关于印发万弘高新等三家园区企业诉求问题协
调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185号）会议精神，DDM2013015地块政
府同意万弘公司缴清土地款后，重新挂牌出让给万弘公司，并依法办理不动产
权证。目前，正在重新挂牌出让的程序中，不存在重大障碍。万弘高新的钙皂
车间产权证正在办理过程中，不存在重大障碍。”
自华宏科技收购万弘高新之日起至今，万弘高新未收到因未办妥上述房产、
土地权证的行政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。
综上，万弘高新其他未办理产权证明的土地和房产相关证明正在办理过程
中，不存在重大障碍，且不影响正常使用，不存在被无偿收回的风险。
（十三）核查事项
本所律师核查程序具体如下：
（1）查阅资产出售方网络工商登记资料、发行人董监高调查表资料；
（2）访谈发行人管理层，了解鑫泰科技与万弘高新的区别与联系；
（3）取得万弘高新原股东赣州市众合磁性材料有限公司、赣州市恒易得新
材料有限公司出具的书面《声明》；
（4）取得万弘高新的原董事、监事、高级管理人员出具的书面《声明》；
（5）取得并查阅万弘高新的征信报告、审计报告；
（6）取得并查阅本次收购的评估报告、股权转让协议；
（7）查阅万弘高新截至 2021 年 9 月的未经审计的财务报表及相关销售明
细；
（8）取得万弘高新与南方稀土于 2019 年 10 月 24 日签署的《长期合作协
议（采购）》，对相关条款进行复核；
（9）取得鑫泰科技与客户签署长期供货协议，对其相关条款及价格进行对
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
比分析；
（10）查阅江西万安工业园区管理委员会于 2020 年 12 月 31 日出具的《通
知》，以及 2021 年 7 月万安县政府作出《关于印发万弘高新等三家园区企业诉
求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185 号）；
（11）取得并查阅万弘高新工商登记档案材料、历次股权转让协议、验资
报告、出资凭证等相关文件。
经核查，本所律师认为：
（1）本次发行人收购万弘高新符合发行人的需求、出售方的意愿，并且鑫
泰科技具备整合万弘高新的能力、实现协同发展，故本次交易具备商业合理性；
（2）华宏科技与收购前万弘高新的股东、董监高不存在关联关系、亲属关
系；
（3）万弘高新原股东持有的股权均系为自身真实持有，不存在代他人持有
股权的情形；
（4）万弘高新在工商、税务、安全生产、社保、环保等方面不存在重大违
法违规情形。本次资产评估主要参考市场价格、重置成本法等方法确定本次万
弘高新的资产价值，与市场价格较为可比，具有公允性；
（5）从经营管理层对未来经营目标的实现来看，评估结论中万弘高新采用
资产基础法而鑫泰科技采用收益法更为合理；从产能、生产效率、预测期盈利
能力及基准日资产规模的差异来看，本次收购选用资产基础法结果更为合理；
（6）上市公司本次收购系按万弘高新现有资产的重置价值定价，而非按万
弘高新原有业务的未来获利能力作为定价依据，同时考虑到本次收购对上市公
司战略布局的重要意义，以及本次收购完成后上市公司在市场地位、行业话语
权、议价能力和规模效应等方面均有所获益，上市公司未要求本次交易对方对
万弘高新后续年度业绩作出承诺，具有商业合理性；
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（7）万弘高新于 2021 年 5 月 31 日开始纳入上市公司合并报表范围，报告
期内鑫泰科技经营业绩增速明显，且 2021 年 1-9 月业绩已远远超过收购时约定
的 2021 年全年业绩承诺，不存在因上市公司收购万弘高新影响鑫泰科技业务开
展的情形；
（8）万弘高新与南方稀土之间的交易属于正常商业行为，南方稀土与万弘
高新在 2020 年交易额增加与上述共同投资无关；
（9）万弘高新与南方稀土之间的定价方式符合行业惯例，且定价依据系参
考市场公开报价，因此，万弘高新对南方稀土的交易价格公允；
（10）南方稀土不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，
万弘高新与南方稀土的交易不构成关联交易；
（11）收购万弘高新 100%股权之前，万弘高新发生的股权交易不存在违法
违规，不存在潜在的法律责任风险和纠纷；
（12）应取得产权证明而未取得的主要房产和土地占比较低，影响较小。
万弘高新的钙皂车间产权证、料场土地使用权正在办理过程中，不存在重大障
碍；
（13）因当地政府于上市公司收购完成后重新对该土地及建筑物做了安排，
导致万弘高新承担了部分损失，且该因素于股权交易时无法预计，评估时将相
关房产价值纳入的依据充分；
（14）截至本补充法律意见书出具日，各方严格履行《股权转让合同》。
本次收购完成后，万弘高新的相关房屋、土地使用权、商标等资产仍在万弘高
新名下，不涉及产权的变更。合同履行不存在违约风险。万弘高新其他未办理
产权证明的土地和房产相关证明正在办理过程中，不存在重大障碍，且不影响
正常使用，不存在被无偿收回的风险。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
二、《反馈意见（二）》4：关于东海华宏。据申报材料，东海华宏存在未
取得土地和房屋使用权证或不动产权证的办公楼及厂房。2021 年 8 月，东海县
政府召开第三十六期办公室会议，并形成《会议纪要》：“由桃林镇出具情况
说明，作为办理不动产证的综合验收材料，内容应包括设计企业相关房产所属
的规划核实、第三方评估机构出具的房屋质量鉴定报告和消防评估报告。其中，
规划核实经资源局认可；房屋质量鉴定报告和消防评估报告须经住建局认可出
具同意意见后，提交资源局进行审核，待程序完善后，方能办理不动产登记相
关手续。对于未办理项目建设手续的行为，应依据相关法律法规先行予以行政
处罚。”
请申请人补充说明并披露：（1）东海华宏办公楼及厂房手续的办理计划，
目前进展，是否存在实质障碍；（2）东海华宏是否存在被立案调查行政处罚的
风险，相关风险是否充分披露；（3）东海华宏未办理项目建设手续的行为是否
构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）东海华宏办公楼及厂房手续的办理计划，目前进展，是否存在实质
障碍
根据东海县政府召开第三十六期办公室会议《会议纪要》并经东海华宏与
相关政府部门沟通确认，东海华宏办公楼及厂房办证的后续程序、办理计划、
目前进展情况如下：
序
主要程序 目前进展
号
房 产 所属 的规 划 核 2022 年 1 月 13 日，资源局至东海华宏现场进行规划核实，目
实并经资源局认可 前正在出具规划报告过程中。
房 屋 质量 鉴定 报 告 2021 年 9 月 28 日，第三方已出具《房屋质量鉴定报告》；2021
并经住建局认可 年 12 月 28 日，已将该报告提交至住建局。
消 防 评估 报告 并 经
住建局认可
评估报告》；2021 年 12 月 28 日，已将该报告提交至住建局。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，截至本补充法律意见书出具之日，已经完成了规划现场核实、《房
屋质量鉴定报告》、《单位消防安全评估报告》，并已将相关材料提交住建局
审核，资源局正在出具规划报告过程中，待住建局、资源局审核通过后，即可
办理产权登记。
据东海县人民政府办公室于 2021 年 8 月 24 日召开的第三十六期会议精神，东
海华宏正在办理不动产权证明的前置手续，不动产权证的办理预计不存在实质
性障碍。”
综上，东海华宏的办公楼及厂房产权手续正在积极办理中，预计不存在实
质性障碍。
（二）东海华宏是否存在被立案调查行政处罚的风险，相关风险是否充分
披露；东海华宏未办理项目建设手续的行为是否构成重大违法违规行为，是否
构成本次发行障碍
不动产权证办理之前，东海华宏可正常使用办公楼及厂房。东海华宏未办理不
动产权证的行为不构成重大违法违规行为。”
根据东海华宏主管部门的上述确认，东海华宏未办理项目建设手续行为不
构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。发行人已在募集说明
书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（六）行政处罚风险”中披露
如下：
“（六）行政处罚风险
截至本募集说明书出具日，东海华宏使用的办公楼及厂房正在办理不动产
权证，已经完成了规划现场核实、《房屋质量鉴定报告》、《单位消防安全评
估报告》，并已将相关材料提交住建局审核。根据 2021 年 8 月东海县政府第三
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
十六期办公室会议《会议纪要》：“对于未办理项目建设手续的行为，应依据
相关法律法规先行予以行政处罚。”同时根据 2022 年 1 月东海县自然资源和规
划局出具《情况说明》：“东海华宏未办理不动产权证的行为不构成重大违法
违规行为。”故上市公司子公司东海华宏存在因未及时办理产权证明被处以行
政处罚的风险，但该行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚可能将对公
司良好的社会形象和正常的生产经营造成不利影响。”
发行人的控股股东华宏集团已出具承诺函：“本公司将积极协调、推进发
行人及其控股子公司办理相关房产的产权证明，并确保发行人及其控股子公司
的日常生产经营不会因此受到不利影响。如瑕疵房产被有关政府主管部门责令
停止使用、限期改正而无法继续使用并致使公司遭受损失，本公司将及时、无
条件补偿公司的损失，且在补偿公司的上述损失后将不向公司追偿，保证公司
不会因此遭受损失。”
（三）核查事项
本所律师核查程序具体如下：
（1）查阅东海县政府召开第三十六期办公室会议《会议纪要》及东海县自
然资源和规划局出具的《情况说明》；
（2）查阅发行人的控股股东华宏集团出具的承诺函。
经核查，本所律师认为：
（1）东海华宏的办公楼及厂房产权手续正在积极办理中，预计不存在实质
性障碍；
（2）东海华宏存在被行政处罚的风险，但该未及时办理产权证明行为不构
成重大违法违规行为，相关风险已充分披露；
（3）东海华宏未办理项目建设手续的行为不构成重大违法违规行为，不构
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
成本次发行障碍。
三、《反馈意见（二）》7：关于经营资质。据申报材料，迁安聚力的再生
资源回收经营者备案手续正在办理中。
请申请人补充说明并披露：（1）迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续
的办理计划，目前进展，是否存在实质障碍；（2）迁安聚力的生产经营是否合
规，是否存在被立案调查行政处罚的风险；（3）“申请人目前再生资源运营业
务符合国家相关法律法规的规定”的依据是否充分，结论是否严谨，相关信息
披露是否准确。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续的办理计划，目前进展，
是否存在实质障碍
申请》及其他备案所需材料。经迁安市公安局审查，认可迁安聚力提交的备案
申请，并依法对迁安聚力从事的再生资源回收业务进行监管。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，迁安聚力的再生资源
回收经营者备案手续已经完成。
（二）迁安聚力的生产经营是否合规，是否存在被立案调查行政处罚的风
险
《再生资源回收管理办法》第 8 条规定：“回收生产性废旧金属的再生资
源回收企业和回收非生产性废旧金属的再生资源回收经营者，还应当在取得营
业执照后 15 日内，向所在地县级人民政府公安机关备案。”第 22 条规定：“违
反本办法第八条规定，由县级人民政府公安机关给予警告，责令其限期改正；
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
逾期拒不改正的，可视情节轻重，对再生资源回收经营者处 500 元以上 2000 元
以下罚款，并可向社会公告。”
经本所律师核查，自报告期内，迁安聚力未因再生资源回收经营者备案事
项受到当地公安机关的警告、责令限期改正、处罚等。截至本补充法律意见书
出具之日，迁安聚力的再生资源回收经营者备案手续已经完成，主动完成了整
改工作，公安机关不会再对此事项作出警告、责令限期改正、处罚等，也不存
在被立案调查行政处罚的风险。
（三）“申请人目前再生资源运营业务符合国家相关法律法规的规定”的
依据是否充分，结论是否严谨，相关信息披露是否准确
如上所述，迁安聚力未因再生资源回收经营者备案事项受到当地公安机关
的警告、责令限期改正、处罚等。截至本补充法律意见书出具之日，迁安聚力
的再生资源回收经营者备案手续已经完成，主动完成了整改工作，公安机关不
会再对此事项作出警告、责令限期改正、处罚等，也不存在被立案调查行政处
罚的风险。
确认报告期内迁安聚力遵守国家工商管理、安全生产等方面的法律法规规定，
不存在因违反相关规定而受到行政处罚的情形。
《补充法律意见书（一）》就该事项的结论如下：
“综上，华宏科技子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务具备必要
的业务资质（除迁安聚力外），符合国家相关法律法规的规定??”
经核查，发行人已经将《关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券申请文件反馈意见的回复》问题 5 之“五、中介机构核查事项”之“（二）
核查意见”之“3、发行人及其子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务及
稀土回收料的综合利用运营业务具备必要的业务资质，发行人目前再生资源运
营业务符合国家相关法律法规的规定。”修改为“3、发行人及其子公司（除迁
安聚力外）从事废钢及报废汽车回收利用运营业务及稀土回收料的综合利用运
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
营业务具备必要的业务资质，发行人目前再生资源运营业务（除迁安聚力外）
符合国家相关法律法规的规定。”
综上，前次反馈意见的回复的核查意见已予以完善，
《补充法律意见书（一）》
相关结论严谨，信息披露准确。
（四）核查事项
本所律师核查程序具体如下：
（1）访谈迁安聚力所在地的公安局相关经办人；
（2）取得迁安市市场监督管理局、迁安市应急管理局出具的《证明》。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，迁安聚力的再生资源回收经营者备
案手续已经完成，主动完成了整改工作，公安机关不会再对此事项作出警告、
责令限期改正、处罚等，也不存在被立案调查行政处罚的风险；
（2）前次反馈意见的回复的核查意见已予以完善，
《补充法律意见书（一）》
相关结论严谨，信息披露准确。
四、《反馈意见（二）》8：关于控制权稳定性。申请人控股股东和实际控
制人股票质押比例占申请人总股本的 29.32%，占其直接持有申请人股份的
将尽最大努力优先处置除持有的申请人股票以外的资产。
请申请人：（1）说明控股股东、实际控制人质押股权目的及资金使用情况；
（2）结合控股股东的财务状况，说明控股股东偿债能力，控股股东和实际控制
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
人是否有足够的其他财产履行其承诺，是否存在履约风险导致公司控股股东、
实际控制人股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）控股股东、实际控制人质押股权目的及资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士勇、
胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司 26,787.30 万股，占总股本的 45.99%，
其中质押股份数为 17,082.60 万股，占总股本的 29.33%，占其合计持有公司股份
的 63.77%，相关股权质押具体情况、融资金额及资金使用情况、质押目的/资金
用途如下：
持股数 质押股 占其所
出质 质押类 质押目的/资
质权人 量（万 数（万 持股份 期限
人 型 金用途
股） 股） 比例
用于补充集
团流动资金
东北证 和企业生产
券股份 质押式 经营，主要为
有限公 回购 集团旗下化
司 纤板块业务
购买化纤生
产原材料
用于子公司
国联证
江阴市华宏
券股份 质押式
华宏 1,798.30 7.82% 2021.3.29-2022.3.29 化纤有限公
有限公 22,998.87 回购
集团 司 购 买 PTA
司
原材料
为华宏集团
及其子公司
江阴和宏精
江苏资
工科技有限
产管理 质押担
有限公 保
城东环保新
司
能源有限公
司与质权人
及华宏集团
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
持股数 质押股 占其所
出质 质押类 质押目的/资
质权人 量（万 数（万 持股份 期限
人 型 金用途
股） 股） 比例
子公司江阴
宏凯化纤有
限公司签订
的债务重组
协议合同项
下的主债务
提供质押担
保
为华宏集团
及其子公司
作为借款人、
中国农业银
行股份有限
中国农
公司江阴分
业银行
行等金融机
股份有 2021.4.30-解除质押 质押担
限公司 之日 保
人所签订的
江阴分
“华宏银团
行
银团贷款合
同项下的债
权余额提供
质押担保
用于子公司
江阴市华宏
开源证 化纤有限公
券股份 质押式 司、江阴宏凯
有限公 回购 化纤有限公
司 司日常业务
发展，实际生
产经营
补充子公司
开源证 江阴市华宏
券股份 质押式 化纤有限公
有限公 回购 司日常生产
司 经营流动资
金
中泰证 质押式 用于子公司
券股份 回购 购买原材料
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
持股数 质押股 占其所
出质 质押类 质押目的/资
质权人 量（万 数（万 持股份 期限
人 型 金用途
股） 股） 比例
有限公 （PTA）
司
小计 14,041.82 61.05% - - -
中国农
业银行
为华宏集团
胡士 股份有 2021.4.30-解除质押 质押担
勇 限公司 之日 保
作为借款人、
江阴分
中国农业银
行
行股份有限
中国农
公司江阴分
业银行
行等金融机
胡士 股份有 2021.4.30-解除质押 质押担
清 限公司 之日 保
人所签订的
江阴分
“华宏银团
行
中国农
银团贷款合
业银行
同项下的债
胡士 股份有 2021.4.30-解除质押 质押担
法 限公司 之日 保
质押担保
江阴分
行
胡士
- 220.16 - - - - -
勤
合计 26,787.30 17,082.60 63.77% - - -
由上表可知，控股股东、实际控制人质押股权主要用于华宏集团化纤业务
板块子公司的日常生产经营以及为华宏集团及其子公司的债务提供质押担保。
（二）结合控股股东的财务状况，说明控股股东偿债能力，控股股东和实
际控制人是否有足够的其他财产履行其承诺，是否存在履约风险导致公司控股
股东、实际控制人股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险
他财产履行其承诺
控股股东华宏集团最近两年主要财务数据如下：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 555,218.35 592,294.12
负债总额 401,994.28 453,293.89
净资产 153,224.07 139,000.23
资产负债率 72.40% 76.53%
营业收入 123,445.10 164,276.63
净利润 14,223.84 43,709.03
注：以上为华宏集团单体财务数据，已经无锡宝光会计师事务所有限公司审计。
华宏集团财务状况良好，经营稳定，还款资金来源多元、稳定，具有良好
的偿债能力，不存在较大的偿债风险。华宏集团的还款资金来源主要包括：
（1）日常经营活动所得。华宏集团的主要业务为贸易业务和对其股权投资
进行管理，其 2019 年和 2020 年度的产生的净利润分别为 43,709.03 万元和
凯化纤”）、江阴和宏精工科技有限公司（简称“和宏精工”）等公司具备良
好的盈利能力，其中宏凯化纤 2020 年度营业收入和净利润分别为 430,188.24 万
元和 4,430.00 万元，和宏精工 2020 年度营业收入和净利润分别为 51,590.61 万
元和 988.66 万元。华宏集团及其子公司日常经营活动所得可以为华宏集团的融
资还款提供保障；
（2）上市公司分红。截至 2021 年 9 月 30 日，公司未分配利润为 112,250.44
万元，华宏集团及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有
公司 26,787.30 万股，占总股本的 45.99%。公司经营状况良好，较好的盈利能力
能为华宏集团及实际控制人在内的股东提供稳定、良好的回报。公司 2018 年
-2020 年度现金分红金额分别为 4,272.68 万元、3,406.33 万元和 4,661.53 万元，
最近三年累计分红金额为 12,340.54 万元。公司未来仍将保持持续、稳定的分红
政策，上市公司分红将为华宏集团的融资还款提供保障；
（3）稳定的融资能力。华宏集团与主要合作银行等金融机构建立了长期稳
定的合作关系，良好的信用记录、资产质量保障其具有稳定的融资渠道和融资
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
能力。华宏集团将继续做好与相关金融机构等的日常沟通，保持较好流动性和
资信，拓宽各类融资渠道，全面提升融资能力。
华宏集团除控制发行人外，还控制宏凯化纤、和宏精工等多家公司，宏凯
化纤及和宏精工 2020 年主要财务数据如下：
单位：万元
宏凯化纤 和宏精工
/2020 年度
总资产 299,750.83 38,616.22
净资产 12,985.51 2,457.69
营业收入 430,188.24 51,590.61
净利润 4,430.00 988.66
注：上述数据已经无锡宝光会计师事务所有限公司审计。
由上表可知，宏凯化纤及和宏精工净资产具备一定的资产规模，经营稳定
且盈利能力良好，若出现极端情况导致华宏集团确需补充提供担保物或处置部
分资产履行补仓义务的，其拥有足够的资产履行其承诺。
此外，根据中国人民银行征信中心出具的控股股东华宏集团的《企业信用
报告》和实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤的《个人信用报告》，
以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示，
华宏集团信用状况良好，在银行系统记录中，华宏集团中长期借款、短期借款、
贴现、银行承兑汇票、信用证各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已
结清信贷信息无不良类账户，华宏集团不存在被列入失信被执行人名单的情况；
实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤的信用良好，不存在发生贷款逾
期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人
名单。因此控股股东、实际控制人的资信状况及履约能力良好。
综上所述，华宏集团财务状况及资信状况良好，经营稳定，还款资金来源
多元、稳定，具备良好的偿债能力。华宏集团除控制上市公司外，还控制宏凯
化纤、和宏精工等多家公司，若出现极端情况导致华宏集团确需处置部分资产
履行补仓义务的，其拥有足够的资产履行其承诺。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
押状态无法解决的风险
（1）质押给证券公司、资产管理公司的部分
公司自 2020 年初以来股价表现情况如下所示：
自 2020 年初以来，华宏科技股价保持稳定上升趋势，截至 2021 年 12 月 31
日，华宏科技股票的收盘价为 24.40 元/股，以 2021 年 12 月 31 日前 60 个交易
日（含当日）股票交易均价 22.31 元/股测算，华宏集团质押股票覆盖比例情况
如下：
股东 质押股份数 质押股份市值 融资金额
质权人 覆盖比例
名称 （万股） （万元） （万元）
东北证券股
份有限公司
国联证券股
份有限公司
江苏资产管
华宏 理有限公司
集团 开源证券股
份有限公司
开源证券股
份有限公司
中泰证券股
份有限公司
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注：1、质押股份市值=质押股份数×2021 年 12 月 31 日前 60 个交易日（含当日）公司
股票均价 22.31 元/股；2、覆盖比例=质押股票市值/融资金额。
以 2021 年 12 月 31 日前 180 个交易日（含当日）股票交易均价 18.48 元/
股测算，华宏集团质押股票覆盖比例情况如下：
股东 质押股份数 质押股份市值 融资金额
质权人 覆盖比例
名称 （万股） （万元） （万元）
东北证券股
份有限公司
国联证券股
份有限公司
江苏资产管
华宏 理有限公司
集团 开源证券股
份有限公司
开源证券股
份有限公司
中泰证券股
份有限公司
注：1、质押股份市值=质押股份数×2021 年 12 月 31 日前 180 个交易日（含当日）公
司股票均价 18.48 元/股；2、覆盖比例=质押股票市值/融资金额。
由此可见，华宏集团股权质押融资金额覆盖比例较高，远高于预警线和平
仓线，股票质押被强制平仓风险较小。报告期内，华宏集团股权质押协议均正
常履行，未发生质权人行使质权的情形，未触发过补充质押或强制平仓的情形，
因此，控股股东被要求补充质押或股权被强制平仓的风险较低，对上市公司控
制权稳定的影响亦较低。
（2）质押给银行的部分
因发行人控股股东向银行贷款需要，银行要求控股股东、实际控制人提供
增信措施，故发行人控股股东、实际控制人与中国农业银行股份有限公司江阴
分行签订了质押合同，该协议中未设置平仓线，合同约定：“12.3 由于质押人的
行为造成本合同附录所列质押财产的价值非正常减少，质押人应立即停止其行
为并将质押财产价值减少的情况及时通知质押权人，在合理的期限内恢复质押
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
财产的价值或向质押权人提供与减少的价值相当的财产质押或提供质押权人认
可的担保，并办理有关评估、登记等手续。”
质押登记日 2021 年 4 月 30 日上市公司股票收盘价为 15.62 元/股，2021 年
少的情形，故控股股东、实际控制人质押资产被质押权人处置的风险较小，对
上市公司控制权稳定的影响亦较低。
（三）公司规避控制权不稳定风险的措施
公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定，针对潜在
的平仓风险，公司将委派专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押预警
价格，与控股股东、实际控制人及质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
（1）为维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，控股股东出具了如下
承诺：
“1、本公司财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本公
司所持华宏科技股票质押的能力。本公司将按期清偿所负到期债务，确保本公
司名下现有的华宏科技股票质押行为不会影响本公司作为华宏科技控股股东的
地位。
司履约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制事
件等），导致本公司目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定的
质权实现情形的，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担
保物等方式积极履行补仓义务，确保本公司持有的华宏科技股票不会被强制平
仓或被债权人以其他任何方式处置。本公司承诺若确需处置部分资产履行补仓
义务的，则本公司将尽最大努力优先处置本公司持有的除持有的华宏科技股票
之外的其他资产。”
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）为维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，实际控制人出具了如
下承诺：
“1、本人财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本公司
所持华宏科技股票质押的能力。本人将按期清偿所负到期债务，确保本人名下
现有的华宏科技股票质押行为不会影响本人作为华宏科技实际控制人的地位。
约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制事件
等），导致本人目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定的质权
实现情形的，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等
方式积极履行补仓义务，确保本人持有的华宏科技股票不会被强制平仓或被债
权人以其他任何方式处置。本人承诺若确需处置部分资产履行补仓义务的，则
本人将尽最大努力优先处置本人持有的除持有的华宏科技股票之外的其他资
产。”
综上所述，公司及控股股东、实际控制人已采取相应措施应对质押股份被
强制平仓或质押状态无法解决导致的控制权不稳定的风险。
（四）核查事项
本所律师核查程序具体如下：
（1）取得公司控股股东、实际控制人股份质押证明、中国证券登记结算有
限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和《证券持有人名册》，核
查了股份质押情况；
（2）取得并查阅控股股东、实际控制人的股权质押协议，了解其股份质押
预警线、平仓线等质押条款，对股权质押被强制平仓的风险进行了分析；
（3）取得控股股东最近两年经审计的财务报表，对控股股东财务状况及偿
债能力进行分析；
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）就控股股东的经营情况、财务状况、偿债能力、还款资金来源、下属
公司经营情况等方面情况对控股股东主要管理人员进行访谈；
（5）取得控股股东主要下属公司的营业执照、公司章程及经审计的财务报
表，并通过企查查、天眼查等平台对控股股东主要下属公司的股权结构、经营
范围等信息进行查询；
（6）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，取得
了中国人民银行征信中心出具的控股股东和实际控制人的《企业信用报告》和
《个人信用报告》，核查其资信情况；
（7）测算发行人近期股票交易均价，对比控股股东、实际控制人所持发行
人股票近期市值与其质押公司股份取得的融资金额，分析其股票被强制平仓的
风险；
（8）取得控股股东、实际控制人出具的《关于维持公司控制权稳定性的承
诺函》。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人控股股东、实际控制人质押股权主要用于华宏集团化纤业务板
块子公司的日常生产经营以及为华宏集团及其子公司的债务提供质押担保；
（2）截至本补充法律意见书出具日，华宏集团财务状况及资信状况良好，
经营稳定，还款资金来源多元、稳定，具备良好的偿债能力；华宏集团除控制
上市公司外，还控制宏凯化纤、和宏精工等多家公司，若出现极端情况导致华
宏集团确需处置部分资产履行补仓义务的，其拥有足够的资产履行其承诺；
（3）截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人股权质押
协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形；公司股票交易价格稳定上升，
融资金额覆盖比例较高，股权质押融资发生违约风险可能性较小，公司控股股
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
东、实际控制人股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险较小，对上市公司
控制权稳定的影响较低；
（4）发行人及控股股东、实际控制人为维持控制权稳定性设置了切实可行
的措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳
定的风险。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分：本次发行相关事项更新
一、发行人的主要股东及实际控制人
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量 比例 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数量（股）
江苏华宏实业集团
有限公司
胡士法 境内自然人 7,757,100 1.33 -
胡士清 境内自然人 7,757,100 1.33 -
合计 366,507,850 62.91 88,450,548
（二）截至 2021 年 9 月 30 日，公司股东总数为 20,272 户，均为境内法人、
投资基金、自然人及其他依法可投资的机构。公司股东人数、住所、出资比例
等符合有关法律、法规的规定。
二、发行人的股本及其演变
（一）2021 年回购注销部分限制性股票
玉辉、夏春友已获授但尚未解锁的限制性股票 360,000 股，截至本补充法律意见
书出具之日，本议案已经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过并完成章程
修订、履行完毕通知债权人程序，但尚需在中国证券登记公司完成回购注销手
续及完成工商部门登记程序。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
上述回购注销部分限制性股票后，公司总股本将变更为 582,081,698 股。
三、发行人的业务
（一）子公司新余聚力注销
经迁安聚力决议解散注销新余聚力，2021 年 9 月 15 日，新余聚力办理工商
注销手续。
（二）子公司纳鑫重工名称、经营范围变更
经华宏科技决定，纳鑫重工更名为“江苏华宏环保装备有限公司”，经营
范围变更为“一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；船
用配套设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；物料搬运装备制造；机械零件、零部件加工；物料搬
运装备销售；机械零件、零部件销售；汽车新车销售；金属材料销售；润滑油
销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；软
件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”，2021 年 10 月，纳鑫重工就名称、经营
范围变更办理了工商变更登记。
（三）业务资质
申请》及其他备案所需材料。经迁安市公安局审查，认可迁安聚力提交的备案
申请，并依法对迁安聚力从事的再生资源回收业务进行监管。
四、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方变化
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
限公司经营范围变更为“许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新
兴能源技术研发；煤制品制造；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；
特种设备销售；金属制品销售；金属材料销售；金属结构销售；港口理货；装
卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
简称“三房巷”，600370）独立董事已经即将届满六年，经三房巷于 2021 年 9
月召开的 2021 年第二次临时股东大会审议决定，其不再担任三房巷独立董事。
（二）关联交易
截至 2021 年 1-9 月，公司的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额
江苏华宏实业集团有限公司 采购商品（代收代付电费） 454.27
江阴市毗山湾酒店有限公司 采购商品（餐饮费） 25.44
单位：万元
关联方 2021 年 1-9 月
关键管理人员薪酬 377.81
其他新增关联交易。
（三）上述关联交易符合合理性、合法性及程序性要求
公司与关联方之间的交易按照市场价格定价，价格客观公允。发行人不存
在通过关联交易进行利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易价
格公允，交易条件公平、合理，履行了必要的审批程序及信息披露义务，上述
关联交易符合合理性、合法性及程序性的要求，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
五、发行人的主要财产
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司共计新取得1宗土地使用权，
具体情况如下：
权利 宗地面积 终止日
产证证书 宗地位置 用途
人 （㎡） 期
龙南市富康工
赣州 赣（2021）龙南市不动产 业园西南片区 2071.2.2
华卓 权第 0004160 号 标准地 4
A-18-01 地块
根据本所律师核查，发行人及其控股子公司系以出让/受让方式取得上述国
有土地使用权，发行人及其控股子公司拥有的上述国有土地使用权合法、有效,
不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
截至 2021 年 9 月 30 日，根据本所律师对发行人提供的商标注册证等相关
文件的核查及发行人的确认，发行人及其子公司共计新取得 1 项注册商标，具
体情况如下：
有效期限
序号 权利人 商标内容 注册类别 注册证号 备注
（截至）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述注册商标合法、有效，上述商
标不存在设置抵押、质押及其他担保的情形，不存在权属争议。
截至 2021 年 9 月 30 日，根据本所律师对发行人提供的专利证书等相关文
件的核查及发行人的确认，发行人及其控股子公司共计新取得 20 项专利，均已
取得专利证书，具体情况如下：
序 专利 有效期限
专利权人 专利名称 申请日期 专利号 法律状态
号 类型 （截至）
一种钕铁硼永磁体的表面 ZL2019113
防护方法 27012.4
一种用于钕铁硼的耐腐蚀 ZL2019113
复合防护层材料 27042.5
一种碳酸钠与碳酸氢钠混 ZL2019105
合沉淀的重稀土 92006.5
实用 ZL2016204
新型 33885.9
实用 ZL2016204
新型 34063.2
实用 ZL2016204
新型 34372.X
实用 ZL2016204
新型 57685.7
实用 ZL2020223
新型 75881.9
实用 ZL2020223
新型 77318.5
混凝土梁内钢筋回收重复 实用 ZL2020223
利用系统 新型 77463.3
实用 ZL2020223
新型 78547.9
实用 ZL2020223
新型 78549.8
混凝土梁内钢筋滚压破碎 实用 ZL2020223
机 新型 78582.0
华宏科 不锈钢混合料干法分选装 实用 ZL2020227
技、中国 置 新型 35567.7
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 有效期限
专利权人 专利名称 申请日期 专利号 法律状态
号 类型 （截至）
矿业大学
实用 ZL2020227
新型 86165.X
实用 ZL2020228
新型 11486.0
实用 ZL2020230
新型 61709.2
一种稀土材料生产用原料 实用 ZL2020216
筛分辅助装置 新型 26346.X
实用 ZL2020223
新型 96836.1
外观 ZL2021300
设计 33212.0
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至 2021 年 9 月 30
日，发行人及其控股子公司拥有的上述授权专利合法、有效，上述专利不存在
设置抵押、质押及其他担保的情形，不存在权属争议。
六、发行人的重大债权、债务关系
（一）借款合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大
借款合同情况如下：
借款金
借款
借款人 贷款人 合同编号 额（万 利率 借款期限
用途
元）
中信银行 提款日定 2021 年 9
鑫泰科 股份有限 银（2021）字/第 310005 支付 价基础利 月1日
技 公司南昌 号 202100136830 货款 率+50 基 -2022 年 8
分行 点 月3日
江西银行 2021 年 9
[2021]庐陵农商行流借字 流动
鑫泰科 股份有限 月 13 日
第 3,000.00 资产 4.35%
技 公司吉安 -2022 年 9
庐陵支行 月 12 日
中国银行 采购 2021 年 1
鑫泰科
股份有限 2020 年借司字 010 号 2,000.00 原材 浮动利率 月5日
技
公司吉安 料 -2022 年 1
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
借款金
借款
借款人 贷款人 合同编号 额（万 利率 借款期限
用途
元）
市分行 月4日
宁波余姚 2021 年 5
采购 1 年期
浙江中 农村商业 月 31 日
杭 银行股份 -2022 年 5
料 基点
有限公司 月 30 日
宁波余姚 2021 年 5
采购
浙江中 农村商业 月 20 日
杭 银行股份 -2022 年 5
料
有限公司 月 18 日
上海浦东
发展银行 1 年期
浙江中 支付 月 19 日
股份有限 94122021280026 700.00 LPR+95
杭 货款 -2022 年 1
公司宁波 基点
月 19 日
慈溪支行
上海浦东
发展银行 1 年期
浙江中 支付 月3日
股份有限 94122021280082 850.00 LPR+95
杭 货款 -2022 年 3
公司宁波 基点
月2日
慈溪支行
中国建设 2021 年 5
日常 1 年期
纳鑫重 银行股份 月 19 日
GLDK-C3734-2021-ZZ050 950.00 生产 LPR+115
工 有限公司 -2022 年 5
经营 基点
江阴支行 月 18 日
（二）抵押合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大
抵押合同情况如下：
最高债权
额/担保 担保主债
抵押合同 抵押人 抵押权人 抵押物
债权（万 权期限
元）
上海浦东发 浙（2017） 2017 年 1
浙江中 展银行股份 余姚市不 月 19 日
ZD9412201700000004 3,825.00
杭 有限公司宁 动产权第 -2022 年 1
波慈溪支行 0005186 号 月 19 日
中国建设银 苏（2017） 2020 年 5
纳鑫重 行股份有限 江阴市不 月 12 日
GLDK-C3734-2020-ZZ050 3,510.06
工 公司江阴支 动产权第 -2030 年 5
行 0014422 号 月 11 日
江苏东海农 苏（2016） 2020 年 6
桃林农商高公抵押字 东海华 村商业银行 东海县不 月 24 日
[2020]第 01062402 宏 股份有限公 动产权第 -2025 年 5
司桃林支行 0008997 号 月 20 日
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（三）保证合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 9 月 30 日发行人正在履行的重大保
证合同情况如下：
最高债权
保证 主债权发生
保证合同 保证人 债权人 被担保人 额/担保债
方式 期间
权（万元）
中国银行股 连带
份有限公司 鑫泰科技 责任 2,000.00
吉安市分行 保证
日
江西银行股
江银吉分庐支高 连带 2021 年 9 月
华宏 份有限公司
保字第 鑫泰科技 责任 4,000.00 24 日-2022
科技 吉安庐陵支
行
[2021]庐陵农商 江西银行庐
连带 2021 年 9 月
行保字第 华宏 陵农村商业
鑫泰科技 责任 3,000.00 13 日-2022
B1722920210913 科技 银行股份有
保证 年 9 月 12 日
（2021）信洪银 中信银行股 连带 2021 年 7 月
华宏
最保字第 310002 份有限公司 鑫泰科技 责任 5,000.00 15 日-2022
科技
号 南昌分行 保证 年 7 月 15 日
（四）销售合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人履行的重大销售
合同如下：
签订 合同金额
序号 供方 需方 标的 合作/交货期限
时间 （万元）
龙钢集团宝 2018 年 1 月 15
废钢破碎自动
生产线
公司 月1日
河北中再资
（3000HP）型 2018 年 3 月 8 日
废钢破碎生产 至 2018 年 7 月
公司
线
河北富山再 3000 马力破碎 2018 年 5 月 10
有限公司 机等 完毕
湖北鑫合达
Y81/K-1500 液 合同生效后两
压金属打包机 个月
限公司
黑龙江建龙 6000HP 型废钢 2019 年 1 月 22
收利用有限 线、1250T 龙门 月 15 日
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
签订 合同金额
序号 供方 需方 标的 合作/交货期限
时间 （万元）
公司 剪设备
马钢诚兴金 2021 年 5 月 8 日
废钢破碎线、
预碎机
公司 毕
氧化钕、氧化
五矿稀土集 镨、氧化镨钕、
团有限公司 氧化镝、氧化
铽
五矿稀土集 氧化钕、氧化
团有限公司 镨钕、氧化镨
五矿稀土集 氧化钕、氧化
团有限公司 镨钕
五矿稀土集 氧化镝、氧化
团有限公司 铽
南方稀土国 2020 年 11 月 10
公司 月 10 日
南方稀土国 2019 年 9 月 10
公司 月9日
甘肃稀土新 2020 年 5 月 20
限公司 月 20 日
甘肃稀土新 2021 年 5 月 5 日
限公司 20 日
宁波复能稀
氧化镨钕、氧
化镝、氧化铽
份有限公司
江西南方稀 2020 年 12 月 1
份有限公司 月 30 日
宁波中化明 2020 年 10 月 1
技有限公司 月 30 日
迅达（中国） 至 2016 年 12 月
司 续约
KONE
User Interface 至 2021 年 12 月
Ltd
Devices 31 日
日立电梯（上
海）有限公司
月 31 日
日立电梯（中
国）有限公司
日照钢铁控 至 2021 年 12 月
股集团有限 31 日
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
签订 合同金额
序号 供方 需方 标的 合作/交货期限
时间 （万元）
公司
山东鲁丽钢 至 2022 年 6 月
铁有限公司 30 日
迁安首钢设 2020 年 12 月 30
打包统料
（废钢）
公司 月 20 日
迁安首钢设 2021 年 1 月 13
打包统料
（废钢）
公司 月 31 日
迁安首钢设 2021 年 1 月 27
打包统料
（废钢）
公司 月 28 日
（五）采购合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人履行的重大采购
合同如下：
合同金额
序号 供方 需方 标的 签订时间 合作/交货期限
（万元）
南京祥达金属材 2020 年 4 月至
料有限公司 2020 年 9 月
常州力安液压设
备有限公司
山东泰丰智能控
制股份有限公司
常州力安液压设
备有限公司
常州力安液压设
备有限公司
吉安县欣丰再生
钕铁硼废
料
司
磨床磁泥、
安徽大地熊新材 切片磁泥、
料股份有限公司 切片料皮
等
吉安辉浩再生资 钕铁硼废
源回收有限公司 料
安徽大地熊新材 钕铁硼废
料股份有限公司 料
吉安县欣丰再生
钕铁硼废
料
司
吉水顺源再生资 钕铁硼废
源有限公司 料
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
合同金额
序号 供方 需方 标的 签订时间 合作/交货期限
（万元）
吉水顺源再生资 钕铁硼废
源有限公司 料
吉水顺源再生资 钕铁硼废
源有限公司 料
吉水顺源再生资 钕铁硼废
源有限公司 料
泰州威迈机电科 钣金、注塑
技有限公司 等
日
泰州威迈机电科 钣金、注塑
技有限公司 等
日
泰州威迈机电科 钣金、注塑
技有限公司 等
日
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技有限公司 等
日
上海美恒迪电子 电子元器
有限公司 件
日
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日
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有限公司 件
日
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有限公司 件
日
江苏金勇达电器
有限公司
日
江苏金勇达电器
有限公司
日
江苏金勇达电器
有限公司
日
江苏金勇达电器
有限公司
日
江西省永邦再生 2021 年 1 月 11
限公司 17 日
蚌埠南环再生资
源有限公司
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
合同金额
序号 供方 需方 标的 签订时间 合作/交货期限
（万元）
江西省永邦再生 2021 年 3 月 8 日
限公司 日
广水新煌循环资
源有限公司
江西省永邦再生 2020 年 12 月 27
限公司 日
江西省永邦再生 2021 年 5 月 17
限公司 22 日
七、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经审查，自 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 30 日，公司共计召开
了一次董事会会议和一次监事会会议，未召开股东大会。本所律师认为其召开
程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
本所律师认为：公司自 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 30 日历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容是合法、合规，真实、有效的。
八、发行人的税务
（一）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人享受的政府补助情况如下：
年度 2021年1-9月
政府补助（元） 24,572,901.56
本所律师认为：公司所执行的税种、税率、税收优惠均符合现行法律、法
规和规范性文件的要求，公司享受的各项财政补贴系各级政府部门根据相关政
策作出，公司享受上述财政补贴、税收优惠均具有相应的法律和政策依据，财
政补贴、税收政策如发生变化，对公司的经营业绩影响不大。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人与唐山嘉华的诉讼尚未结案。
的代理律师于北京执业，唐山嘉华以疫情为由向法院提交了延期开庭申请。
日再次开庭。因 2021 年 12 月 28 日江阴市出现疫情，该次开庭延期至 2022 年 1
月 21 日。
十、除上述事项外，本所律师对截至本补充法律意见书出具之日发行人所
涉及的其他重大事项进行了核查，公司本次发行在批准与授权、主体资格、实
质条件、独立性、规范运行等诸方面符合《公司法》、《证券法》等法律法规
的规定，待中国证监会核准后即可实施本次发行。
十一、原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法律
意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢
杨学良
年 月 日
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