江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏华宏科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
苏同律证字（2022）第102号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏华宏科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的补充法律意见书（三）
致：江苏华宏科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任
发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘法律顾问，于 2021 年 8 月出具了《关
于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》的要求，本所分别出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》。现根据中国证监会《关于请做好江苏华宏科技股份有限公
司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备工作函》”）
的要求，本所对相关问题进行了专项核查，并对发行人自 2021 年 9 月 30 日至
本补充法律意见书出具日期间是否存在影响本次发行申请的情况进行了合理核
查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可
分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》
为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法
律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了
本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，对本补充法律意
见书涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在《法律意见书》中声明的事项同
样适用于本补充法律意见书。
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除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所使用简称
一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本补充法
律意见如下：
第一部分：《准备工作函的回复》
一、《准备工作函》2：关于万弘高新。发行人于2021年5月收购万弘高新
收购时，万弘高新二期厂房用地已明确将被收储，相关土地已缴纳保证金100
万元，但尚未办证，涉及的建筑物评估值为117.95万元。完成收购后，万安县人
民政府于2021年7月决定，依法无偿收回该宗土地及地上建筑物和附着物，并没
收土地保证金。
请发行人补充说明并披露：（l）相关土地及地上建筑物和附着物被无偿收
回并没收土地保证金的原因；（2）万弘高新涉及相关土地事项是否存在重大违
法违规行为，是否对发行人构成重大法律风险。
请保荐机构和发行人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查
意见。
回复：
（一）相关土地及地上建筑物和附着物被无偿收回并没收土地保证金的原
因
同》，由万弘高新购买位于万安县工业园二期的DDM2012034地块，用于稀土金
属冶炼。签订协议后万弘高新支付了100万元保证金，后由于万弘高新未实际实
施该项目，故万弘高新向政府提交《二期土地收储申请报告》，申请政府对二
期土地收储。
经万弘高新与江西万安工业园区管理委员会友好协商，2020年12月，江西
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万安工业园区管理委员会《通知》（以下“你公司”指“万弘高新”）：“鉴
于该土地闲置，经与你公司协商，于2018年将本块土地的20亩已让于其他企业
建设。2020年再与你公司初步洽谈，现本管委会正式通知你公司，政府将对该
块土地收储，方案包括双方同意拟返还当时已缴纳的土地款人民币100万元，并
对土地上建筑按第三方评估价值收购”。
后因万安县国土资源局与万弘高新就该宗土地于2013年签署的《国有建设
用地使用权出让合同》第三十一条约定：“受让人因自身原因终止该项目投资
建设，向出让人提出终止履行本合同并请求退还土地的，出让人报经原批准土
地出让方案的人民政府批准后，退还除本合同约定的定金以外的全部或部分出
让价款（不计息），收回国有建设用地使用权，该宗地范围已建的建筑物、构
筑物及其附属设施可不予补偿，出让人还可要求公司清除已建建筑物、构筑物
及其附属设施，恢复场地平整；但出让人愿意继续利用该宗地范围内已建的建
筑物、构筑物及其附属设施的，应给予受让人一定补偿”。2021年7月，万安县
常委、县政府、县园区管委会、县工信局、县自然资源局等各部门召开协调会
审慎研究，依据上述《国有建设用地使用权出让合同》约定，决定由县自然资
源局依法无偿收回该宗土地及地上建筑物和附着物，并没收保证金，同时作出
了《关于印发万弘高新等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府
办字[2021]185号）。各方确认按照万府办字[2021]185号会议纪要通知的精神办
理该宗土地的收储事项。
江西万安工业园区管理委员会作为上述协调会的参会方之一，已于2022年3
月出具《情况说明》确认了以上所述各事项。
综上，万弘高新二期厂房用地及地上建筑物和附着物被无偿收回并没收土
地保证金，是万安县常委、县政府、县园区管委会、县工信局、县自然资源局
等各部门依据《国有建设用地使用权出让合同》约定，召开协调会审慎研究确
定的结果。
（二）万弘高新涉及相关土地事项是否存在重大违法违规行为，是否对发
行人构成重大法律风险
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如前所述，万弘高新二期厂房用地及地上建筑物和附着物被无偿收回并没
收土地保证金，系因万安县政府依据《国有建设用地使用权出让合同》第 31 条
约定，召开协调会审慎研究确定的结果。
弘高新在购买、使用、退还该宗土地过程中，不存在重大违法违规行为，本单
位不会因该事项对万弘高新作出责令支付违约金、罚款、立案调查等行政处罚。
除前述土地及地上建筑物外，万弘高新不存在其他可能被无偿收储的土地或房
产。”
经检索吉安市自然资源局、万安县人民政府官方网站并查阅企业账簿记录
等，万弘高新不存在因土地相关事项而受到行政处罚的情形。
综上，万弘高新涉及相关土地事项不存在重大违法违规行为，不对发行人
构成重大法律风险。
该土地以及地上建筑物被政府无偿收回，涉及 100 万元保证金，加上评估
值为 117.95 万元的地上建筑物，合计 217.95 万元，占股权转让价 27,000 万元的
同时，根据华宏科技与盛新锂能等原 4 名股东于 2021 年 4 月 29 日签署的
《关于江西万弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》约定：“如标的公司
因本次交割完成日前既存的事实或状态导致标的公司在交割完成日后出现诉
讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他
责任或损失的，乙方（盛新锂能等原 4 名股东）存在直接过错的则应当承担全
部责任，并对甲方（华宏科技）因此受到的损失进行全额赔偿。”即如该土地
因收购前存在违法违规行为而受到行政处罚，相关损失将由盛新锂能等原 4 名
股东全额赔偿。
（三）核查事项
本所律师核查程序具体如下：
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（1）查阅万弘高新与万安县国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让
合同》；
（2）查阅华宏科技与万弘高新原股东签署的《股权转让协议》；
（3）查阅了万安县人民政府办公室颁发的万府办字[2021]185 号《关于印
发万弘高新等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》；
（4）取得了江西万安工业园区管理委员会出具《情况说明》；
（5）检索吉安市自然资源局、万安县人民政府官方网站。
经核查，本所律师认为：
（1）万弘高新二期厂房用地及地上建筑物和附着物被无偿收回并没收土地
保证金，是万安县常委、县政府、县园区管委会、县工信局、县自然资源局等
各部门依据《国有建设用地使用权出让合同》约定，召开协调会审慎研究确定
的结果；
（2）万弘高新涉及相关土地事项不存在重大违法违规行为，不对发行人构
成重大法律风险。
第二部分：《反馈意见（一）》的更新
一、《反馈意见（一）》1：根据申报材料，控股股东、实际控制人处于质
押状态的股份为17,082.6034万股，占申请人总股本的29.32%，占其直接持有申
请人股份的63.77%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信
状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控
股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避
控制权不稳定的风险。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
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回复：
（一）控股股东、实际控制人资信状况及履约能力、公司股价情况
截至 2022 年 4 月 22 日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士勇、
胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司 23,876.89 万股，占总股本的 41.02%，
其中质押股份数为 23,129.25 万股，占总股本的 39.74%，占其合计持有公司股份
的 96.87%，相关股权质押具体情况如下：
持股数量 质押股数 占其所持
出质人 质权人 期限 质押类型
（万股） （万股） 股份比例
江苏资产管理 2022.4.15-
有限公司 2025.4.6
华宏集团 5,159.96 25.69%
中国农业银行 2021.4.30-
股份有限公司 932.78 4.64% 解除质押 质押担保
江阴分行 之日
小计 20,088.46 100.00% - -
中国农业银行 2021.4.30-
胡士勇 股份有限公司 2,016.85 1,489.36 73.85% 解除质押 质押担保
江阴分行 之日
中国农业银行 2021.4.30-
胡士清 股份有限公司 775.71 775.71 100.00% 解除质押 质押担保
江阴分行 之日
中国农业银行 2021.4.30-
胡士法 股份有限公司 775.71 775.71 100.00% 解除质押 质押担保
江阴分行 之日
胡士勤 - 220.16 - - - -
合计 23,876.89 23,129.25 96.87% - -
注：胡士勤所持股份未进行质押。
（1）质押给证券公司、资产管理公司的部分
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公司 2021 年 1 月至 2022 年 4 月 22 日期间股价表现情况如下所示：
自 2021 年初以来，华宏科技股价保持稳定上升趋势，截至 2022 年 4 月 22
日，华宏科技股票的收盘价为 17.03 元/股，以 2022 年 4 月 22 日收盘价 17.03
元/股测算，华宏集团质押股票覆盖比例情况如下：
股东 质押股份数 质押股份市值 股份补偿计算
质权人 覆盖比例
名称 （万股） （万元） 基数（万元）
华宏集 江苏资产管理
团 有限公司
注：1、质押股份市值=质押股份数×2022 年 4 月 22 日收盘价；2、覆盖比例=质押股
票市值/股份补偿计算基数。
以 2022 年 4 月 22 日前 60 个交易日股票交易均价 20.47 元/股测算，华宏集
团质押股票覆盖比例情况如下：
股东 质押股份数 质押股份市值 股份补偿计算基
质权人 覆盖比例
名称 （万股） （万元） 数（万元）
华宏集 江苏资产管理
团 有限公司
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注：1、质押股份市值=质押股份数×2022 年 4 月 22 日前 60 个交易日公司股票均价；
以 2022 年 4 月 22 日前 180 个交易日股票交易均价 21.27 元/股测算，华宏
集团质押股票覆盖比例情况如下：
股东 质押股份数 质押股份市值 股份补偿计算基
质权人 覆盖比例
名称 （万股） （万元） 数（万元）
华宏 江苏资产管理
集团 有限公司
注：1、质押股份市值=质押股份数×2022 年 4 月 22 日前 180 个交易日公司股票均价；
由此可见，华宏集团质押的股权市值远高于股份补偿计算基数，控股股东
被要求追加股票质押或股票被强制处分的风险较小。报告期内，华宏集团未触
发过强制平仓的情形，未来一年内，公司控股股东也不存在到期的质押股份。
因此，控股股东被要求补充质押或股权被强制平仓的风险较低，对上市公司控
制权稳定的影响亦较低。
（2）质押给银行的部分
因发行人控股股东向银行贷款需要，银行要求控股股东、实际控制人提供
增信措施，故发行人控股股东、实际控制人与中国农业银行股份有限公司江阴
分行签订了质押合同，该协议中未设置平仓线，合同约定：“12.3 由于质押人的
行为造成本合同附录所列质押财产的价值非正常减少，质押人应立即停止其行
为并将质押财产价值减少的情况及时通知质押权人，在合理的期限内恢复质押
财产的价值或向质押权人提供与减少的价值相当的财产质押或提供质押权人认
可的担保，并办理有关评估、登记等手续。”
质押登记日 2021 年 4 月 30 日上市公司股票收盘价为 15.62 元/股，2022 年
少的情形，故控股股东、实际控制人质押资产被质押权人处置的风险较小。
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（3）控股股东实际控制人持股比例较高
截至 2022 年 4 月 22 日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士勇、
胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司 23,876.89 万股，占总股本的 41.02%，
远高于第二大股东持股 6.87%，因此，因上述股权质押导致公司控股股东发生变
更的风险较低。
根据中国人民银行征信中心出具的控股股东华宏集团的《企业信用报告》
和实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤的《个人信用报告》，以及中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示，华宏集
团信用状况良好，在银行系统记录中，华宏集团中长期借款、短期借款、贴现、
银行承兑汇票、信用证各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信
贷信息无不良类账户，华宏集团不存在被列入失信被执行人名单的情况；实际
控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤的信用良好，不存在发生贷款逾期还
款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
因此，控股股东、实际控制人的资信状况及履约能力良好。
（二）公司规避控制权不稳定风险的措施
公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定，针对潜在
的平仓风险，公司将委派专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押预警
价格，与控股股东、实际控制人及质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
（1）为维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，控股股东出具了如下
承诺：
“1、本公司财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本公
司所持华宏科技股票质押的能力。本公司将按期清偿所负到期债务，确保本公
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司名下现有的华宏科技股票质押行为不会影响本公司作为华宏科技控股股东的
地位。
司履约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制事
件等），导致本公司目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定的
质权实现情形的，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担
保物等方式积极履行补仓义务，确保本公司持有的华宏科技股票不会被强制平
仓或被债权人以其他任何方式处置。本公司承诺若确需处置部分资产履行补仓
义务的，则本公司将尽最大努力优先处置本公司持有的除持有的华宏科技股票
之外的其他资产。”
（2）为维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，实际控制人出具了如
下承诺：
“1、本人财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本公司
所持华宏科技股票质押的能力。本人将按期清偿所负到期债务，确保本人名下
现有的华宏科技股票质押行为不会影响本人作为华宏科技实际控制人的地位。
约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制事件
等），导致本人目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定的质权
实现情形的，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等
方式积极履行补仓义务，确保本人持有的华宏科技股票不会被强制平仓或被债
权人以其他任何方式处置。本人承诺若确需处置部分资产履行补仓义务的，则
本人将尽最大努力优先处置本人持有的除持有的华宏科技股票之外的其他资
产。”
综上所述，公司及控股股东、实际控制人已采取相应措施应对质押股份被
强制平仓或质押状态无法解决导致的控制权不稳定的风险。
（三）核查程序及核查结论
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师核查程序具体如下：
（1）取得公司控股股东、实际控制人股份质押证明、中国证券登记结算有
限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和《证券持有人名册》，核
查了股份质押情况；
（2）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，取得
了中国人民银行征信中心出具的控股股东和实际控制人的《企业信用报告》和
《个人信用报告》，核查其资信情况；
（3）取得并查阅控股股东、实际控制人的股权质押协议，了解其股份质押
平仓线等质押条款，对股权质押被强制平仓的风险进行了分析；
（4）测算发行人近期股票交易均价，对比控股股东、实际控制人所持发行
人股票近期市值与其质押公司股份所被要求的股份市值，分析其股票被强制平
仓的风险；
（5）取得控股股东、实际控制人出具的《关于维持公司控制权稳定性的承
诺函》。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人财务状况
和资信情况良好，股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形，
股权质押融资发生违约风险可能性较小，平仓风险较低。
（2）发行人股票交易价格稳定上升，被质押的股权市值远高于质权人市值
要求，公司控股股东、实际控制人股权被强制平仓的风险较小，且公司控股股
东、实际控制人持股比例较高，股权质押对本次发行不构成重大不利影响。
（3）发行人及控股股东、实际控制人为维持控制权稳定性设置了切实可行
的措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
定的风险。
二、《反馈意见（一）》3：根据申报材料，截至本募集说明书签署日，公
司存在一项重大诉讼尚在审理中。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
补充说明:（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁
事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执
行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目
实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否
及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本补充法律意见书出具日，公司存在一起重大诉讼1，即华宏科技与唐
山嘉华买卖合同纠纷案，主要情况如下：
因唐山嘉华未支付货款 265 万元，华宏科技将唐山嘉华诉至江阴市人民法
院。2020 年 6 月 24 日，江阴市人民法院受理了该买卖合同纠纷案，案号为（2020）
苏 0281 民初 6064 号。
华宏科技起诉唐山嘉华后，唐山嘉华以华宏科技多次出现延迟发货、延迟
安装和调试的情况，且华宏科技提供的设备存在严重质量问题为由，将华宏科
技诉至无锡市中级人民法院。2020 年 8 月 17 日，无锡市中级人民法院受理了该
买卖合同纠纷案，案号为（2020）苏 02 民初 559 号。
本补充法律意见书所指重大诉讼，系指单笔诉讼标的虽未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
重大诉讼标准，但出于谨慎考虑将达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上或绝对金额超过 1,000
万元的案件也视为重大诉讼。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
因双方就上述案件的管辖权产生争议，2021 年 2 月 2 日，江苏省高级人民
法院出具（2021）苏民辖终 1 号《民事裁定书》，指定江阴市人民法院审理本
案，案号为（2021）苏 0281 民初 3889 号。
华宏科技与唐山嘉华分别于 2017 年 8 月、2017 年 12 月签订了《生产线供
货合同》，唐山嘉华向华宏科技采购废钢破碎自动生产线及废钢热压生产线、
预碎机等设备，合同总价 2,750 万元。后双方签订退货协议，唐山嘉华退回预碎
机设备（价值 100 万），合同总价调整为 2,650 万元。合同签订后，华宏科技履
行了供货义务，唐山嘉华支付了部分货款，但仍有 265 万元货款未支付。
因唐山嘉华拖欠 265 万元货款，2020 年 6 月，华宏科技将唐山嘉华泵阀有
限公司诉至江阴市人民法院，诉讼请求包括：①唐山嘉华支付货款 265 万元；
②唐山嘉华承担延期付款违约金 26.5 万元；③唐山嘉华承担因华宏科技主张债
权发生的律师费 10 万元；④唐山嘉华承担本案诉讼费。
华宏科技多次出现延迟发货、延迟安装和调试的情况，且华宏科技提供的设备
存在严重质量问题，不满足合同要求。经唐山嘉华要求，华宏科技反复在现场
安装、调试长达两年之久仍未能解决问题，案涉设备至今达不到合同要求，整
个项目生产线无法正常投产运营，给唐山嘉华造成了巨额损失。故唐山嘉华反
诉华宏科技，诉讼请求包括：①解除《生产线供货合同》；②华宏科技退还唐
山嘉华已支付的合同款 2,385 万元及相应的利息；③华宏科技在合同解除之日起
华损失 2,567.98 万元；⑤华宏科技承担本案诉讼费、律师费。
证据交换；此外，唐山嘉华当庭变更诉讼请求，将原第④项主张华宏科技赔偿
唐山嘉华的损失由 2,567.98 万元增加至 5,960.00 万元；2021 年 7 月，江阴市人
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
民法院组织了本案第二次庭审。唐山嘉华后向法院提交《撤回部分诉讼请求申
请书》，请求撤回赔偿损失 5,960 万元诉讼请求中关于赔偿废钢采购费的诉讼请
求，撤回金额为 26,196,229.56 元。
初 3889 号），裁决：（1）驳回唐山嘉华的诉讼请求；（2）唐山嘉华应向华宏
科技支付价款 265 万元并承担逾期付款违约金 149.7250 万元；（3）驳回华宏科
技的其他诉讼请求。
书》，向无锡市中级人民法院提起《民事上诉状》，请求：（1）二审法院撤销
一审判决，依法改判支持唐山嘉华的一审诉讼请求，驳回华宏科技的反诉请求；
（2）判令本案一审、二审诉讼费、律师费由华宏科技承担。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件二审尚在审理中，尚未形成最终
判决。
（二）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
假设因其他不可预见的原因导致华宏科技败诉，根据本案的双方诉讼请求
情况，则华宏科技需退还货款 2,385 万、支付利息 354 万元、赔偿损失金额 3,340.38
万元，合计约为 5,079.38 万元（经华宏科技总经理、生产与销售负责人确认，
华宏科技取回涉诉设备经改造后二次销售或再利用的价值约为 1,000 万元）。截
至 2021 年 12 月 31 日，华宏科技货币资金 36,805.70 万元，华宏科技因该笔诉
讼产生的 5,079.38 万元损失占上市公司货币资金比例为 13.80%，影响 2021 年净
利润约 9.39%。
根据本次诉讼代理律师江苏滨江律师事务所出具的《关于唐山嘉华泵阀有
限公司与江苏华宏科技股份有限公司合同纠纷案审理情况说明》：“唐山嘉华就
其案涉所供设备?不符合合同约定、设计存在缺陷?的主张，存在难以举证的困难。
唐山嘉华在本案中的目前状态，其各项主张难以得到法院的支持。”
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
经一审法院江阴市中院判决，唐山嘉华应向华宏科技支付货款 265 万元并
承担逾期付款违约金 149.7250 万元，华宏科技无需向唐山嘉华支付任何款项。
同时唐山嘉华不属于公司的重要客户（报告期内与公司不存在业务往来），
该诉讼预计不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。
同时该笔诉讼不涉及募投项目的土地、房产等，不会对募投项目的实施产
生重大不利影响。
（三）是否及时履行信息披露义务
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司发生的重大
诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝
对金额超过一千万元的，应当及时披露。”
第 11.1.2 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二
个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1
条规定。”
华宏科技制定的《信息披露管理制度》第 13 条规定：“重大事件包括：……10、
涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；……”
上述案件发生之日公司最近一期（2019 年度）经审计归属于母公司所有者
权益为 195,472.61 万元，上述案件涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产
额的 10%。
根据上述规定，上述诉讼单项或累计数均未达到信息披露标准，公司未披
露上述诉讼事项符合相关信息披露规定及发行人信息披露制度的要求。
（四）是否会构成再融资的法律障碍
如前所述，假设因其他不可预见的原因导致发行人在与唐山嘉华诉讼中败
诉并赔付 5,079.38 万元，发行人财务数据可能产生的变化如下表：
项目 净资产（万元） 净资产收益率（%） 归属于上市公司股东的净
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/2021.12.31 /2021.12.31 利润（万元）/2021.12.31
原始数据 359,871.53 15.14 53,202.72
败诉后数据 355,554.05 13.92 48,885.25
和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别
为 8.38%、7.03%。根据上表测算，若败诉，发行人 2021 年净资产收益率为 13.92%，
第十四条第一款（一）项的规定。
为 355,554.05 万元，本次发行后，债券余额仍不超过发行人最近一期末净资产
的百分之四十，仍符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
最近两年归属上市公司股东的净利润分别为 17,900.47 万元和 22,524.61 万元。
根据上表测算，若败诉，发行人 2021 年度归属上市公司股东的净利润为 48,885.25
万元，2019 年、2020 年、2021 年实现的平均可分配利润测算为 29,770.11 万元，
预计不少于公司债券一年的利息，仍符合《管理办法》第十四条第一款第（三）
项的规定。
另外，江苏省江阴市人民法院于 2022 年 2 月 7 日出具的（2021）苏 0281
民初 3889 号民事判决书，虽然原告在判决书送达之后仍提起上诉，但根据一审
判决书所载法院认定的事实以及判决结果，可合理认为该诉讼事项对上市公司
造成重大不利影响的可能性较小。根据一审判决书判决结果，除案件受理费
在报告期内确认，不影响发行条件。
因此上述诉讼、仲裁事项对本次发行不构成实质性法律障碍。
（五）中介机构核查事项
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师核查程序具体如下：
（1）取得并查阅诉讼案件的诉讼文件；
（2）检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国庭
审公开网（https://splcgk.court.gov.cn/）；
（3）与发行人案件代理律师进行了访谈并取得了代理律师及律师事务所出
具的《情况说明》；
（4）取得并查阅发行人制定并实施的《信息披露管理制度》。
本所律师认为：
（1）发行人尚未了结的重大诉讼或仲裁事项不会对公司生产经营、募投项
目实施产生重大不利影响，该等诉讼、仲裁的判决/裁决结果亦不会对公司生产
经营、财务状况产生重大不利影响；
（2）未披露相关诉讼事项符合相关信息披露规定及发行人信息披露制度的
要求；
（3）发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不会构成再融资的法律障碍。
三、《反馈意见（一）》5：根据申报材料，募投项目包括“大型智能化再
生金属原料处理装备扩能项目”。请申请人补充说明：（1）是否需要《危险化
学品经营许可证》及特种设备相关资质证书；（2）申请人目前再生资源运营业
务是否符合国家相关法律法规的规定；（3）稀土回收料综合利用的质量控制情
况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件；（4）有关申请人危险化学品安全
的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
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（一）是否需要《危险化学品经营许可证》及特种设备相关资质证书
《危险化学品经营许可证管理办法》第2条规定：“在中华人民共和国境内
用本办法。”第3条规定：“国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学
品的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证。”
募投项目“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”主要产品为大型
液压金属打包机、大型液压龙门剪以及报废汽车拆解成套装备等，不涉及生产、
仓储、经营、运输危险化学品，无需取得《危险化学品经营许可证》。
大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目中的焊接等工序将使用少量危
险化学品，但使用量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》规
定的数量标准，公司不属于《危险化学品安全使用许可证实施办法》第2条所规
定的“使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工
企业”，公司无需取得《危险化学品安全使用许可证》。
故发行人无需取得《危险化学品经营许可证》以及《危险化学品安全使用
许可证》。
《中华人民共和国特种设备安全法》第二条规定：“本法所称特种设备，
是指对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、
电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及
法律、行政法规规定适用本法的其他特种设备”；第十八条规定：“国家按照
分类监督管理的原则对特种设备生产实行许可制度”；第三十三条规定：“特
种设备使用单位应当在特种设备投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责
特种设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书。登记标志应
当置于该特种设备的显著位置”。
如前所述，大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目主要产品为大型液
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压金属打包机、大型液压龙门剪以及报废汽车拆解成套装备等，不属于《中华
人民共和国特种设备安全法》所列的特种设备，无需取得特种设备生产实行许
可。该项目拟采购起重机作为生产设备，该设备属于特种设备，根据上述规定，
华宏科技拟采购的起重机将于投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特
种设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书。
（二）申请人目前再生资源运营业务是否符合国家相关法律法规的规定
发行人再生资源运营业务主要以废钢及报废汽车业务、稀土回收料的综合
利用为主。
废钢及报废汽车业务按照《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），所
处行业为“C42 废弃资源综合利用业”中的“C4210 金属废料和碎屑加工处理”，
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“C42 废
弃资源综合利用业”。
根据废钢及报废汽车行业相关法律规定及产业政策，再生资源开发利用是
国家资源供给的重要来源，有利于缓解资源约束、减少环境污染、促进就业、
改善民生，国家长期鼓励废钢及其相关产业的再生资源开发利用业务。
华宏科技的子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务符合国家的法律
规定及产业政策，具体情况如下：
序
证书名称/批复文件 编号/文号 颁发机构 持证人 颁发日期 有效期
号
北京市丰
再生资源回收经营
者备案登记证明
委员会
生产性废旧金属收
东公名录 东海县公 至
[2016]001 号 安局 2022.01.28
录管理证明
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申请》及其他备案所需材料。经迁安市公安局审查，认可迁安聚力提交的备案
申请，并依法对迁安聚力从事的再生资源回收业务进行监管。
报告期内，北京华宏及东海华宏曾被安全生产监督管理局、生态环境局处
以罚款情形，详见律师工作报告之“第二十节 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”
之“2、行政处罚案件”。该些处罚均不构成重大违法行为。
根据主营废钢及报废汽车回收利用运营业务的主要子公司政府主管部门出
具的合规证明，报告期内，除上述不构成重大违法行为的处罚外，华宏科技主
营废钢及报废汽车回收利用运营业务的子公司不存在其他因违反工商管理、安
全生产、税务、社保方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，华宏科技子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务具备必要的
业务资质，符合国家相关法律法规的规定；除北京华宏、东海华宏曾受到不构
成重大违法行为的处罚外，华宏科技主营废钢及报废汽车回收利用运营业务的
子公司不存在其他因违反工商管理、安全生产、税务、社保等方面的法律法规
而受到行政处罚的情形。
公司从事的稀土回收料的综合利用业务根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），所处行业为“C42 废弃资源综合利用业”下的“C4210 金
属废料和碎屑加工处理”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），属于“C42 废弃资源综合利用业”。
根据稀土资源相关法律规定及产业政策，稀土永磁材料属于国家重点新材
料和高新技术产品，一直受到国家相关产业政策的支持，并强调要推动稀土等
特色资源高质化利用。稀土废料回收利用是落实国家循环经济政策的有益实践，
相比原矿生产同类产品，稀土废料回收利用具有众多的优越性，工序缩短、成
本降低、“三废”减少，合理利用了资源，减少环境污染，有效地保护了国家的
稀土资源。
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华宏科技的子公司从事稀土回收料的综合利用运营业务符合国家的法律规
定及产业政策，其依法领有的营业执照中涵盖了从事稀土回收料的综合利用的
经营范围，取得了从事相关业务的业务资质及相关批复文件，具体情况如下2：
序 有效
证书名称 证书编号 颁发机构 持证人 颁发日期
号 期
再生资源回收经营 吉安县
备案登记证 商业局
再生资源回收经营 3608221200 吉水县
备案登记证 95 商务局
根据主营稀土回收料综合利用运营业务的子公司政府主管部门出具的合规
证明，报告期内，华宏科技主营稀土回收料综合利用运营业务的子公司不存在
因违反工商管理、安全生产、税务、社保等方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。
综上，华宏科技子公司从事稀土回收料综合利用运营业务具备必要的业务
资质，符合国家相关法律法规的规定；报告期内，华宏科技主营稀土回收料的
综合利用运营业务的子公司不存在因违反工商管理、安全生产、税务、社保等
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）稀土回收料综合利用的质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学
品安全事件
根据鑫泰科技及其子公司、万弘高新的《质量技术要求》、《不符合控制
程序》等内部控制管理体系文件，从事稀土回收料综合利用的公司建立了完善
的质量控制管理制度，主要内容包括：
原料验收：原料质量验收需经双方认可的第三方检测机构分析结果为依据；
辅料验收：成分标准、在自然光下目视观察的外观标准需符合明确的列表规范；
商务部门颁发《再生资源回收经营备案登记证》所设定的法律依据《再生资源回收管理办法》于 2019
年 11 月被《商务部关于废止和修改部分规章的决定》所修改，稀土回收料综合利用业务的万弘高新无需
办理《再生资源回收经营备案登记证》。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
过程产品验收：明确过程产品送检责任人、检测频次、控制项目及质量技术要
求，不合格的过程产品必须返工或按规定处理；成品验收：成品的外观、质量
成分、特性、包装均需符合明确的列表规范。
文件明确了不合格品的范围、各部门及人员关于不合格品的管制及处理职
责，并细化规定了不合格品的处置机制。
根据相关内控执行文件，从事稀土回收料综合利用的公司严格执行了上述
质量控制管理制度，有效地管理控制了稀土回收料综合利用业务所涉的原料、
辅料、过程产品、成品的质量。
吉安县应急管理局、吉水县应急管理局、余姚市临山镇安全生产监督管理
所均出具了《证明》：鑫泰科技、吉水金诚、浙江中杭自2018年1月起至今均能
够较好地遵守和执行国家有关安全生产的法律法规及其他规范性文件的规定，
不存在因违反有关安全生产法律法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情
形。
（四）有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受
到过处罚，是否构成重大违法行为
经检索相关政府部门网站信息及公开网络信息，报告期内不存在有关发行
人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，也不存在因发生危险化学品
安全事件导致行政处罚的情形。
（五）核查过程及核查结论
本所律师核查过程具体如下：
（1）查阅《危险化学品经营许可证管理办法》《危险化学品使用量的数量
标准（2013 年版）》《危险化学品安全使用许可证实施办法》等法规；
（2）取得并查阅发行人各子公司业务资质文件；
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）取得并查阅报告期发行人及其子公司收到的行政处罚决定书及罚款缴
纳凭证；
（4）取得并查阅鑫泰科技及其子公司、万弘高新的《质量技术要求》《不
符合控制程序》等质量控制管理体系文件；
（5）实地走访鑫泰科技及其子公司、万弘高新，并经查阅相关内控执行文
件；
（6）查阅工商管理、安全生产、税务、社保等主管部门出具的各项《证明》；
（ 7 ） 检 索 百 度 新 闻 （ https://news.baidu.com/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn）、中国庭审公开网（https://splcgk.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）；
经核查，本所律师认为：
（1）发行人无需取得《危险化学品经营许可证》《危险化学品安全使用许
可证》及特种设备生产实行许可；
（2）发行人拟采购的起重机将于投入使用前或者投入使用后三十日内，向
负责特种设备安全监督管理的部门办理使用登记，取得使用登记证书；
（3）发行人及其子公司从事废钢及报废汽车回收利用运营业务及稀土回收
料的综合利用运营业务具备必要的业务资质，发行人目前再生资源运营业务符
合国家相关法律法规的规定；
（4）发行人从事稀土回收料综合利用业务的公司建立了完善的质量控制管
理制度并严格执行了相关制度，有效地管理控制了稀土回收料综合利用业务所
涉的原料、辅料、过程产品、成品的质量；报告期内未曾发生危险化学品安全
事件；
（4）报告期内发行人不存在有关危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
事项，也不存在因发生危险化学品安全事件导致行政处罚的情形。
四、《反馈意见（一）》6：根据申报材料，截至报告期期末，公司未办妥
产权证书的主要房产共计 5 处。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使
用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和
房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对
募投项目的实施产生影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发
表明确意见。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在下列主要房产
尚未取得房屋和土地不动产权证：
序
权利人 项目 坐落 面积（㎡） 用途
号
周庄镇澄杨路
东海县桃林镇钢
铁路东侧 8,227
（一）第 1 项华宏科技工程技术中心
截至本补充法律意见书出具之日，该建筑物已经完成了建设项目备案手续、
环评评审手续，取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证，并对环境评审、消防、规划及建设等进行了验收，目前正在办理
竣工档案验收手续，后续将申请办理不动产权证。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
华宏科技工程技术中心系在其合法拥有使用权的土地之上建设，且已经取
得了土地证、用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、
建设工程规划核实合格证，系公司合法建造，不会因尚未取得房产证而导致该
建筑物存在权属纠纷或潜在争议。
《民法典》第 231 条及第 240 条的规定，“因合法建造、拆除房屋等事实行
为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”、“所有权人对自己的不
动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”。华宏科技的工程技
术中心虽未办理房屋产权证书，但不影响华宏科技对该等房屋依法享有的所有
权及使用权，相关使用情况合法、合规。
根据江阴市住房和城乡建设局出具的证明，确认华宏科技报告期内遵守国
家有关建设领域的法律、法规，没有因违反有关建设领域法律法规而受到处罚
的记录。报告期内，发行人未收到责令拆除前述房产的行政处罚/行政命令，也
不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。
生影响
本次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”
所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第 011788 号土地，收
购万弘高新 100%股权的标的公司位于江西省吉安市，与华宏科技的工程技术中
心无关，华宏科技的工程技术中心未取得不动产权证的情形不会对募集资金投
资项目的实施产生影响。
（二）第 2-4 项东海华宏办公楼及厂房
根据桃林镇人民政府的《关于为东海县华宏再生资源有限公司办理房产证
的请示》：“前期因土地指标尚未解决，但考虑到项目发展需要，我镇同意项
目先期实施厂房及办公楼建设，工程位置、建筑尺寸、建筑效果等均按照我镇
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
要求建设，项目已具备《建设用地规划许可证》、《不动产权证》（国有建设
用地使用权）、《建设工程规划许可证》。”
东海华宏已于 2022 年 3 月取得第 2、3 项办公楼及厂房苏（2022）东海县
不动产权第 0008779 号不动产权证，第 4 项厂房二期仍在办理中。
根据东海县自然资源和规划局出具的《证明》：“东海县华宏再生资源有
限公司位于东海县循环经济产业园钢铁路东侧，办公楼、厂房于 2016 年 11 月 8
日取得《建设工程规划许可证》，自 2018 年 1 月 1 日起至今均能较好的遵守和
执行国家有关法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反《中华人民共和国
城乡规划法》而受到行政处罚的情形。”
“由桃林镇出具情况说明，作为办理不动产证的综合验收材料，内容应包括设
计企业相关房产所属的规划核实、第三方评估机构出具的房屋质量鉴定报告和
消防评估报告。其中，规划核实经资源局认可；房屋质量鉴定报告和消防评估
报告须经住建局认可出具同意意见后，提交资源局进行审核，待程序完善后，
方能办理不动产登记相关手续。对于未办理项目建设手续的行为，应依据相关
法律法规先行予以行政处罚。”
府办公室于 2021 年 8 月 24 日召开的第三十六期会议精神指示，本单位正在协
调办理该建筑相关的规划核实、房屋质量鉴定和消防评估手续，并将依据会议
精神指示提交相关部门审核，预计该等手续的办理不存在法律障碍。该房屋的
不动产权证办理也不存在法律障碍。”
东海县人民政府办公室于 2021 年 8 月 24 日召开的第三十六期会议精神，东海
华宏正在办理不动产权证明的前置手续，不动产权证的办理预计不存在实质性
障碍。在不动产权证办理之前，东海华宏可正常使用办公楼及厂房。东海华宏
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
未办理不动产权证的行为不构成重大违法违规行为。”
东海华宏正在向有关政府主管部门申请补办相关手续及产权证书，报告期
内，东海华宏未受到政府主管部门的行政处罚、未收到责令拆除前述房产的行
政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。
发行人的控股股东华宏集团已出具承诺函：“本公司将积极协调、推进发
行人及其控股子公司办理相关房产的产权证明，并确保发行人及其控股子公司
的日常生产经营不会因此受到不利影响。如瑕疵房产被有关政府主管部门责令
停止使用、限期改正而无法继续使用并致使公司遭受损失，本公司将及时、无
条件补偿公司的损失，且在补偿公司的上述损失后将不向公司追偿，保证公司
不会因此遭受损失。”
生影响
本次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”
所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第 011788 号土地，“收
购万弘高新 100%股权”的标的公司万弘高新位于江西省吉安市，与东海华宏的
办公楼及厂房无关，东海华宏的办公楼及厂房未取得不动产权证的情形不会对
募集资金投资项目的实施产生影响。
（三）第 5 项万弘高新的钙皂车间
据万弘高新说明，在华宏科技 2021 年 5 月收购万弘高新前，由于历史厂区
规划问题，原股东及管理层在其依法取得的土地上建造钙皂车间时未办理相关
建设手续，故截至华宏科技收购万弘高新之日，钙皂车间尚未取得房产证明。
料，并与相关政府部门沟通补办不动产权证明事宜。截至本补充法律意见书出
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
具之日，万弘高新正在积极履行不动产权证明补办手续。
的钙皂车间产权证正在办理过程中，不存在重大障碍。
万弘高新正在向有关政府主管部门申请补办相关手续及产权证书，自华宏
科技收购万弘高新之日起至今，万弘高新未收到因未办妥上述房产权证的行政
处罚，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。
生影响
本次募集资金投资项目之一“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”
所涉土地为位于江阴市周庄镇周西村的澄土国用（2005）第 011788 号土地，与
万弘高新的钙皂车间无关，万弘高新的钙皂车间未取得不动产权证的情形不会
对“大型智能化再生金属原料处理装备扩能项目”的实施产生影响。
万弘高新的钙皂车间系本次募集资金投资项目之一“收购万弘高新 100%股
权”万弘高新的生产厂房一部分。该钙皂车间的建筑面积较小，其中的机器设备
便于移动，若确需调整重建钙皂车间的，则手续较为简单，所需周期较短，不
会对万弘高新的生产造成较大不利影响，不会对“收购万弘高新 100%股权”项目
的实施产生影响。
（四）第 6 项万弘高新料厂土地使用权
报告期内万弘高新原未取得的位于万安县河西工业园二期料场土地使用
权，已于 2022 年 3 月取得了赣（2022）万安县不动产权第 0002268 号不动产权
证。
（五）核查程序及核查结论
本所律师核查过程具体如下：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）了解发行人及下属公司未取得房屋所有权证或不动产权证的原因及办
理进展情况；
（2）取得并核查工程技术中心的建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证、土地证等；
（3）取得并查阅东海华宏的苏（2022）东海县不动产权第 0008779 号不动
产权证书、桃林镇政府出具的请示文件、东海县自然资源和规划局出具的《证
明》、东海县人民政府第 36 期办公室会议《会议纪要》以及东海县桃林镇政府
出具《情况说明》；
（4）取得并查阅发行人控股股东华宏集团出具的《承诺函》；
（5）取得并查阅万弘高新与万安县国土资源局签订的《国有建设用地使用
权出让合同》、万安县园区管委会《通知》、万安县人民政府《关于印发万弘
高新等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185 号）、
江西万安工业园区管理委员会出具《情况说明》、万弘高新取得的赣（2022）
万安县不动产权第 0002268 号不动产权证书。
经核查，本所律师认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司合计共有3处房屋
尚未取得权属证书，均因建设过程中手续不全暂未取得房屋权属证书；
（2）上述房屋在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋权属证书
不存在实质性法律障碍；上述未取得权属证书的房屋的情形未对发行人的生产
经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍；
（3）上述未取得房屋权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影响。
五、《反馈意见（一）》7：根据申报材料，截至报告期期末，公司主要租
赁与生产经营相关的房屋建筑物共计 4 处。请申请人补充说明：（1）房屋出租
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使
用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但
不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协
议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证
登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁
给申请人的情形。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限
于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在境内承租的主要
房产情况如下：
产权证
土地使用 年租赁
序 承租 出租方 登记类 取得土地
坐落位置 面积（㎡） 用途 年限 价格 租赁期限 到期后处置计划
号 人 名称 型及规 方式
（截至） （万元）
划用途
考虑续租，合同约定：若承
江阴市周庄 非住宅/
华宏 2021.01.15- 租方需续租的，应提前 3 个
科技 2022.12.31 月提出要求，经出租方同意
号 地
后重新签订合同。
考虑续租，合同约定：期满
上海市闵行
上海段美 区吴中路
威尔 办公/综 （第二年 2019.06.01- 房提出续租要求。经双方协
曼 合 起每年递 2022.05.31 商 一 致 后 重 新 签 订 租 赁 合
有限公司 栋 2 层 201
增 5%） 同。同等条件下承租方享有
户型
续租优先权。
常熟市奇 常熟市辛庄 考虑续租，合同约定：若承
集体建设
苏州 昇精密机 镇辛中村中 工业/工 2022.1.1- 租方需续租的，应提前 3 个
尼隆 械有限公 港路 6 号 2 业用地 2022.6.30 月提出要求，在同等条件下
转让
司 号厂房 承租方有优先承租权。
江阴天龙 江阴市峭岐 非住宅/ 考虑续租，合同约定：若承
华宏 2021.05.01-
科技 2023.04.30
有限公司 号院内厂房 地 月提出要求，在同等条件下
根据《租赁合同》约定，苏州尼隆租赁该建筑物期限为 6 个月，租金 34 万元。该处租金 68 万元为按合同约定的租金标准折算的年租金。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
东侧 承租方有优先承租权。
考虑续租，合同约定：若承
余姚市小曹
宁波 工业用 出让/自 2021.5.1- 租方需续租的，应提前 3 个
中杭 地/工业 建房 2024.4.30 月提出要求，在同等条件下
承租方有优先承租权。
（二）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反
法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
《土地管理法》第 63 条第 3 款规定：“通过出让等方式取得的集体经营性
建设用地使用权可以转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法律、行政法规另
有规定或者土地所有权人、土地使用权人签订的书面合同另有约定的除外。”上
述出租方之一常熟市奇昇精密机械有限公司将其依法流转取得的集体建设用地
及地上建筑出租给申请人使用，符合《土地管理法》的规定。
出租方出租的房产均具备合法产权证明文件，出租方对其出租的房产享有
合法处置权，出租方和申请人签订的租赁协议系双方真实意思表示，不存在违
反强制性法律规定而导致合同无效或其他导致合同效力待定的情形，出租方向
华宏科技及其子公司出租房屋不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作
出的承诺的情形。
（三）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用
途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
如前所述，华宏科技及其子公司租赁房屋的实际用途符合房屋使用权证登
记类型、规划用途，符合双方签署的租赁合同约定。
根据出租人的产权证明文件，上述出租给发行人的房屋所在土地使用权均
为出让、集体建设用地依法流转取得，不存在出租方将通过划拨方式取得的土
地及房屋租赁给申请人的情形。
（四）核查程序及核查结论
本所律师核查过程具体如下：
（1）取得并查阅发行人及其子公司各处租赁房屋相关的租赁合同及产权证
书、房屋权利人同意转租文件等；
（2）了解上述各租赁房屋使用情况及相关租赁合同履行情况。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为：
（1）出租方向发行人出租房屋不存在违反法律、法规，或其已签署的协议
或作出的承诺的情形；
（2）发行人租赁房屋实际用途均符合房屋使用权证登记类型、规划用途，
不存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给发行人的情形。
第三部分：《反馈意见（二）》的更新
一、《反馈意见（二）》3：关于收购万弘高新。本次拟募集资金5.15亿元，
其中拟用2.6亿元收购万弘高新100%股权。本次交易作价2.7亿元，资产基础法
和收益法评估分别增值24%、21.62%。万弘高新与申请人2020年新收购的鑫泰
科技从事相同业务。两项资产均采用资产基础法和收益法进行评估，但最终分
别选取不同方法评估结果作为评估结论。万弘高科2020年及2021年第一大客户
南方稀土与申请人共同设立赣州华卓（申请人控股）。
发生过 1 次股权交易。同时，万弘高新部分房产和土地未取得产权证明，其中
一项土地和房产目前已明确将由相关部门无偿回收（上市公司于 2021 年 5 月完
成万弘高新收购，2021 年 7 月万安县政府作出《关于印发万弘高新等三家园区
企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185 号）：由县自然资源
局依法无偿收回万弘高新有关土地及地上建筑物和附着物）。
请申请人：（1）结合万弘高新的主业与申请人目前所从事的稀土废料综合
利用业务的区别与联系，说明申请人收购万弘高新的原因及商业合理性，与收
购前万弘高新的股东、董监高是否存在关联关系、亲属关系，原股东所持股权
是否真实，是否存在代他人持有股权的情形；（2）说明万弘高新的基本情况，
包括但不限于近三年财务数据、经营情况、是否存在重大违法违规等情形，申
请人收购万弘高新股权的价格及定价依据、价格是否公允；（3）说明对万弘高
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
新和鑫泰科技进行评估最终选取不同评估方法评估结果作为评估结论的原因及
合理性；结合万弘高新与前次收购的鑫泰科技在产能、生产效率、预测期盈利
能力及基准日资产规模等方面的具体差异，说明本次收购选用资产基础法结果
作为评估结果的原因，对拟收购资产成新率的确定依据，以及评估定价的合理
性，评估过程中是否将万弘高新的钙皂车间、料场土地使用权、二期厂房及对
应土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作为评估因素；（4）结
合收购后万弘高新在申请人业务体系的定位、发展目标，收购后万弘高新的管
理、经营情况，说明交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理性，是否会对
鑫泰科技业务开展造成不利影响；（5）说明南方稀土与万弘高科的交易金额自
响对万弘高科的估值；（6）万弘高科对南方稀土的交易价格是否公允；（7）
万弘高科除与南方稀土签订长单外，其余客户均签订短单，请说明差异原因及
合理性；（8）如果收购完成，南方稀土与万弘高科的交易是否构成关联交易;
（9）收购万弘高新 100%股权之前，万弘高新发生的股权交易是否存在违法违
规，是否存在潜在的法律责任风险和纠纷；（10）本次收购万弘高新 100%股权
时，相关房产的价值评估情况；万弘高新未取得产权证明的相关房产和土地入
账价值以及对评估结果的影响情况，后续部分房产和土地被无偿收回的原因，
评估时将相关房产价值纳入的依据是否充分；（11）万安县自然资源局依法无
偿收回万弘高新有关土地及地上建筑物和附着物，相关损失是否由原股东承担，
如否，相关原因及合理性;（12）截至目前，各方关于《股权转让合同》的履行
情况，相关房屋、土地使用权、商标等资产转让是否完成，合同履行是否存在
违约风险，万弘高新其他未办理产权证明的土地和房产是否存在被无偿收回的
风险，如存在，请说明对申请人的影响。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查
意见。
回复：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）结合万弘高新的主业与申请人目前所从事的稀土废料综合利用业务
的区别与联系，说明申请人收购万弘高新的原因及商业合理性，与收购前万弘
高新的股东、董监高是否存在关联关系、亲属关系，原股东所持股权是否真实，
是否存在代他人持有股权的情形
别与联系，说明申请人收购万弘高新的原因及商业合理性
（1）万弘高新与鑫泰科技区别与联系
万弘高新与鑫泰科技（含子公司吉水金诚）均从事相同的业务，即稀土废
料综合利用业务，通过焙烧、溶解、萃取、沉淀以及灼烧等工艺流程，从磁性
材料加工厂商的废旧磁性物料中分离得到不同的稀土氧化物，其下游客户均为
全国稀土金属冶炼企业。
万弘高新与鑫泰科技（含子公司吉水金诚）主要区别在于各方产能不同。
根据江西省环境保护厅出具的关于环境影响报告书的批复，鑫泰科技、吉水金
诚、万弘高新稀土氧化物年产能分别为 1,776.79 吨/年、1,181.65 吨/年、1,048.00
吨/年。
由于万弘高新与鑫泰科技（含子公司吉水金诚）从事相同的业务，其具体
生产工艺、产品结构相似，故发行人收购万弘高新后，基于鑫泰科技已掌握的
核心技术、积累的管理经验，可以借助万弘高新已有的产能批复、完善的经营
产地以及成熟的生产设备，在短期内可实现发行人产量提升、满足下游市场需
求，巩固行业龙头地位。
（2）收购万弘高新的原因及商业合理性
鑫泰科技（含吉水金诚）于 2020 年 4 月开始纳入上市公司合并范围，2020
年其纳入上市公司合并报表范围期间产能为 2,568.44 吨，2020 年实际产量为
总产能为 2,958.44 吨，2021 年由于下游市场对稀土氧化物需求不断增加，2021
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
年发行人现有产能已无法满足下游客户的需求，同时根据工信部于 2014 年 5 月
发布的《关于清理规范稀土资源回收利用项目的通知》、江西省于 2017 年 9 月
发布的《关于进一步加强稀土生产经营管理的通知》、工信部等十二部门于 2018
年 12 月发布的《关于持续加强稀土行业秩序整顿的通知》等文件规定，新增稀
土资源综合利用项目受到严格限制。虽然 2021 年 11 月 12 日，江西省人民政府
通知废止前述《关于进一步加强稀土生产经营管理的通知》，但实际新增产能
审批目前仍较为严苛、周期较长。同时新增生产设备以及经营产地亦需要较长
的过度、磨合期。故发行人短期内增加产量、满足市场需求需通过收购现有产
能以及相匹配的生产线。
万弘高新原控股股东盛新锂能（002240.SZ，原威华股份）2016 年收购万弘
高新前，盛新锂能主营业务为从事人造板业务（同年收购了致远锂业，开始涉
足锂电业务），万弘高新被收购后其经营状况较差、盈利能力较弱。据公开信
息查询，万弘高新于 2017 年 9 月一期项目达产，其 2018 年至 2020 年盈利能力
情况如下：
年份 营业收入（万元） 净利润（万元）
因此万弘高新原有股东拟出售万弘高新，据公开信息查询，盛新锂能根据
公司的发展战略，为使主营业务和发展战略更加清晰，将管理资源更加聚焦，
提升管理效能，拟通过本次股权出售事项能进一步集中精力聚焦锂电新能源材
料业务，所得股权转让款项将用于锂产业链项目建设、补充锂产业链流动资金
等，加快公司锂盐业务的发展。
发行人通过本次收购可以实现收购稀土废料综合利用业务的现有产能、现
有资产，收购后鑫泰科技将目前自主研发的先进的工艺技术以及管理经验运用
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
到万弘高新，可以迅速提高其市场竞争力、盈利能力，实现上市公司及时满足
下游市场需求、维护客户关系、巩固行业龙头地位。
公司全资子公司鑫泰科技系稀土废料综合利用行业的龙头企业之一，在核
心技术、管理团队等方面具有较强的竞争优势，收购后可以通过以下方面实现
资产整合、协同发展：
首先，在生产技术方面，经过多年的生产积累、研发创新，鑫泰科技在企
业内部拥有一支专业的研发团队，积累了布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取
技术、钙皂化工艺和萃取富集技术等多项核心技术，可以有效降低生产成本，
提高产品品质，提高稀土氧化物综合回收率，从而提高盈利能力。万弘高新在
生产工艺、产品结构等方面与鑫泰科技相似，鑫泰科技可以将掌握的先进工艺
技术应用到万弘高新，大幅改善其盈利能力；
其次，在管理方面，鑫泰科技的高级管理人员在稀土行业从事生产数十年，
拥有丰富的稀土行业经验，具备管理优势。收购万弘高新后，标的公司将由鑫
泰科技委派总经理、副总经理等具备行业丰富经验的管理人员负责万弘高新的
经营管理；
再次，在销售方面，华宏科技在吉安县设立了稀土事业部，集合鑫泰科技、
吉水金诚以及万弘高新的产能，由鑫泰科技统一对外商务谈判，有利于提高市
场占有率、有利于增加对下游客户的议价能力。
综合上述，本次发行人收购万弘高新符合发行人的需求、出售方的意愿，
并且鑫泰科技具备整合万弘高新的能力、实现协同发展，故本次交易具备商业
合理性。
本次标的资产万弘高新的出售方情况如下：
公司名称 实际控制人/股本情况
深圳盛新锂能集团股份有限公司 股票代码 002240，实控人姚雄杰
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
公司名称 实际控制人/股本情况
上海金元稀土有限公司 黄忠 48%，赖春宝 27%，杨剑 19%，王栋 6%
赣州市众合磁性材料有限公司 杨剑 100%
赣州市恒易得新材料有限公司 陈庆红 60%，叶光阳 40%
经核查上述资产出售方网络工商登记资料、发行人董监高调查表资料等，
发行人及主要股东与标的资产的董事、监事、高级管理人员、标的资产的出售
方及出售方控股股东或实际控制人不存在关联关系。
发行人以及出售方盛新锂能（002240.SZ）均在公告中明确：“本次交易不构
成关联交易，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其
利益倾斜的其他关系。”
综上，华宏科技与收购前万弘高新的股东、董监高不存在关联关系、亲属
关系。
的《股权转让合同》第 3 条第 2 款“乙方陈述与保证”约定：
“乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的股权具有合法、完整的
所有权……不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。乙方持有
的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。乙方有权处置标的股
权的全部或其任何部分。
标的公司历史沿革清晰，标的公司自设立至今历次股权转让、增资、减资、
企业改制等事项均真实、有效，历史股东就此不存在争议或潜在纠纷。若存在
任何第三方对乙方持有的标的股权提出任何权利主张，均由乙方负责解决，如
因此给甲方或标的公司造成任何损失，乙方负责全额赔偿。”
根据交易对方之一盛新锂能（002240.SZ）公告，2016 年 10 月，盛新锂能
以其非公开发行股票募集资金增资入股万弘高新，取得万弘高新 51%股权。根
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
据盛新锂能入股万弘高新时的投资协议、入股凭证及盛新锂能公告，盛新锂能
持有万弘高新股权均系其自身真实持有，不存在为他人代持的情形。
综上，万弘高新原股东持有的股权均系为自身真实持有，不存在代他人持
有股权的情形。
（二）说明万弘高新的基本情况，包括但不限于近三年财务数据、经营情
况、是否存在重大违法违规等情形，申请人收购万弘高新股权的价格及定价依
据、价格是否公允
单位：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 60,194.59 177.96% 21,656.10 -3.19% 22,370.61 -62.50% 59,657.79
营业成本 50,501.31 163.13% 19,192.50 -11.49% 21,684.58 -65.06% 62,062.23
毛利额 9,693.28 293.46% 2,463.60 259.11% 686.02 128.53% -2,404.44
毛利率 16.10% 41.50% 11.38% 8.31% 3.07% 7.10% -4.03%
税金及附加 604.77 81.63% 332.96 -27.25% 457.64 -43.50% 809.97
期间费用 3,460.78 224.36% 1,066.96 26.11% 846.08 -40.88% 1,431.23
其他收益 1,841.78 36.76% 1,346.73 6.19% 1,268.24 -65.55% 3,681.47
减值损失 111.04 -144.70% -248.42 -50.72% -504.11 93.08% -261.09
资产处置收
-2.28 - - - - -100.00% -23.75
益
净利润 7,239.51 191.59% 2,482.79 1,726.93% 135.90 110.43% -1,302.34
注 1：减值损失=资产减值损失+信用减值损失。以上 2018 年至 2020 年数据引用广会
审字[2019]G19000460081 号 2018 年度审计报告、容诚审字[2020]518F0495 号 2019 年度审
计报告；苏公 W[2021]A875 号 2020 年度及 2021 年 1-3 月审计报告，下同。
注 2：因考虑收购时存货等资产增值以及合并时点，归属于上市公司合并范围的 2021
年 6-12 月净利润为 3,221.52 万元。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自产自销 56,594.35 20,319.36 20,264.50 48,934.63
外购成品销售 - - 975.00 10,241.09
加工服务 21.57 1,336.74 1,131.11 482.07
材料销售 3,578.66 - - -
合计 60,194.59 21,656.10 22,370.61 59,657.79
年 1 月 1 日起不存在违反市场监督法律法规而受到市场监督领域行政处罚的情
形。”
月 1 日起至今均能够较好地遵守和执行国家有关安全生产的法律法规及其他规
范性文件的规定，不存在因违反有关安全生产法律法规及其他规范性文件而受
到行政处罚的情形。”
确认：“截至 2021 年 12 月 12 日，未发现万弘高新存在欠税情形。”
参加企业职工养老保险、工伤保险、失业保险，无欠缴记录，未收到万弘高新
拖欠职工工资或农民工工资等问题投诉，无相关行政处罚情形。”
万弘高新已于 2017 年 9 月取得江西省环境保护厅出具的环境保护验收意见
函（赣环评函[2017]50 号），验收意见为同意该项目通过竣工环境保护验收。
万弘高新目前环保设施运行情况良好，污染物排放、固体废物处理、清洁生产
实施等情况符合相关法律法规的要求。万弘高新最近三年未发生过重大环境污
染事故，不存在被环境保护主管部门处罚的情形。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，万弘高新在工商、税务、安全生产、社保、环保等方面不存在重大
违法违规情形。
本次股权转让对价以符合《证券法》规定的评估机构江苏天健华辰资产评
估有限公司出具的华辰评报字（2021）第 0103 号《资产评估报告》为依据，标
的公司 100%股权的评估值 27,033.61 万元，双方友好协商确定交易对价为人民
币 27,000 万元。
本次万弘高新净资产（所有者权益）账面价值为 21,801.00 万元，评估价值
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 占比
存货 9,245.87 12,572.66 3,326.80 63.58%
固定资产 9,515.69 10,409.65 893.96 17.08%
土地使用权 1,108.79 1,322.40 213.61 4.08%
其他 1,188.32 1,564.49 376.17 7.19%
合计 21,058.67 25,869.20 4,810.54 91.93%
净资产 21,801.00 27,033.61 5,232.61 100.00%
（1）存货评估值合理性分析
截至本次收购评估基准日，万弘高新账面存货的评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
原材料 3,528.76 4,311.19 782.43 22.17
在库周转材料 340.00 340.00 - -
委托加工物资 1,117.42 1,479.81 362.39 32.43
产成品（库存商品） 1,053.23 1,892.10 838.87 79.65
在产品（自制半成品） 3,245.67 4,549.56 1,303.89 40.17
合计 9,285.08 12,572.66 3,287.58 35.41
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
减：减值准备 39.22 - -39.22 -100
净额 9,245.87 12,572.66 3,326.80 35.98
其中：
原材料评估值在稀土氧化物的市场价格的基础上考虑了回收率、加工费等
因素影响后确定。其中：稀土氧化物市场价格根据评估基准日销售情况及中国
稀土协会发布的 2021 年 1-3 月的日平均价确定。
单位：吨，万元/吨，万元
账面价值 评估价值
名称及规格型号 数量 增值率%
单价 金额 单价 金额
氧化镨 21.42 33.33 713.89 38.98 835.04 16.97
氧化钕 69.19 33.11 2,290.95 38.98 2,696.95 17.72
氧化钆 6.15 2.19 13.48 13.00 80.00 493.46
氧化铽 0.25 470.97 115.74 688.18 169.12 46.12
氧化镝 2.32 166.67 386.20 190.17 440.67 14.10
氧化钬 1.27 6.68 8.50 70.22 89.42 951.98
合计 100.60 / 3,528.76 / 4,311.19 22.17
注：万弘高新库存原材料的实物形态为稀土磁材废料，包括油泥、磨床泥、炉渣等，
上表所列示的原材料明细已按该等废料所含稀土元素折算至氧化物产品重量；下文所述委
托加工物资和在产品等亦已同样折算。
产成品主要为各类稀土氧化物，根据经核实的数量、市场价格，以市场法
确定其评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费
用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。其中：产成品不含税销售价
格根据评估基准日销售情况及中国稀土协会发布的 2021 年 1-3 月的日平均价确
定。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：吨，万元/吨，万元
账面价值 评估价值
名称及规格型号 数量 增值率%
单价 金额 单价 金额
氧化镨钕 1.56 32.69 50.89 37.89 58.98 15.90
氧化镝 0.06 261.39 15.68 191.10 11.47 -26.89
氧化铽 2.59 348.36 902.27 678.11 1,756.30 94.65
氧化钆 0.27 6.90 1.86 15.82 4.27 129.38
氧化钬 0.37 10.52 3.89 61.42 22.72 483.85
镧铈富集物 171.25 0.46 78.64 0.22 38.36 -51.22
合计 176.10 / 1,053.23 / 1,892.10 79.65
对委托加工材料采用现行市价法进行评估，在不含税销售价格基础上，考
虑相关销售税金、销售费用、所得税、税后利润等因素影响后确定其评估值。
其中：不含税销售价格根据评估基准日销售情况及中国稀土协会发布的 2021 年
单位：吨，万元/吨，万元
账面价值 评估价值
名称及规格型号 数量 增值率%
单价 金额 单价 金额
氧化钆 3.65 7.09 25.90 15.82 57.82 123.25
氧化铽 0.60 314.68 188.99 678.11 407.24 115.49
氧化镝 5.02 177.78 892.75 191.10 959.67 7.49
氧化钬 0.90 10.90 9.78 61.42 55.07 463.26
合计 10.17 / 1,117.42 / 1,479.81 32.43
在产品主要为提取稀土氧化物而投入的中间体、生产过程中存在于槽体中
的辅助材料及消耗的制造费用。对于完工程度较高的在产品、自制半成品，在
折算为产成品的约当量扣减至完工所追加的成本的基础上，扣除销售税金、销
售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值；对于槽体中的辅助材料
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
及消耗的制造费用，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，评估值按账
面值确认。
单位：吨，万元/吨，万元
账面价值 评估价值
名称及规格型号 数量 增值率%
单价 金额 单价 金额
钆料液 6.05 4.84 29.31 13.62 82.44 181.28
铽料液 0.44 356.02 156.70 654.36 288.02 83.80
镝料液 1.76 174.31 307.06 179.61 316.40 3.04
钬料液 1.13 7.43 8.38 57.28 64.61 670.89
氧化镨 33.30 25.69 855.46 38.98 1,298.00 51.73
氧化钕 40.17 28.46 1,143.30 38.98 1,565.70 36.94
氧化钆 2.97 2.42 7.20 13.00 38.66 437.20
氧化铽 0.29 382.77 111.05 688.18 199.65 79.79
氧化镝 0.77 153.59 118.34 190.17 146.53 23.82
氧化钬 0.61 3.97 2.44 70.22 43.12 1,668.72
材料—草酸 / / 15.90 / 15.90 -
材料—磺化煤油 / / 72.29 / 72.29 -
材料—P-507 170.88 2.16 368.80 2.16 368.80 -
其它材料 / / 19.19 / 19.19 -
制造费用 / / 30.25 / 30.25 -
合计 / / 3,245.67 / 4,549.56 40.17
综合上述，本次存货评估采用市场法，评估基准日估值均系根据当日市场
价格予以测算，故评估价格符合市场公允价格。
（2）固定资产评估值合理性分析
固定资产主要包括房屋构筑物、机器设备以及车辆等。
房屋建筑物及构筑物进行现场勘察分析的基础上，依据各个房屋建筑物相
同结构类型的指标案例（如钢混结构的办公楼、钢混结构的车间），按评估基
准日的人工、材料、机械的价格标准对指标造价进行调整，确定房屋建筑物及
构筑物的市场价值。其中，工程造价的计价依据根据江西省住房和城乡建设厅
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
公布的《江西省建设工程定额（2017 年）》，人工费用根据江西省住房和城乡
建设厅公布的《关于调整 2017 版<江西省建设工程定额>综合工日单价的通知
（赣建价〔2020〕5 号）》，材料和机械费用根据造价通网站公布的江西省万安
县在基准日时点材料的信息价（包括主要材料钢材、水泥、砂和碎石）。
机器设备价格主要通过向厂家询价、参照《2021 机电产品报价手册》、参
照同类设备近期的购置合同等价格信息确定。对难以通过以上方法查询到价格
的设备，根据国家统计局的物价指数统计数据，以核实后的账面购置价为基础，
结合设备购置日到评估基准日的分类价格指数信息计算设备价格。
车辆评估主要通过查询主流二手车交易网站，根据二手车网站公布的网上
报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在此基础
上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因素进
行对比修正，计算出委估车辆的市场价值。
（3）无形资产评估值合理性分析
本次对土地使用权估价采用市场比较法，根据中国土地市场网公布的万安
县近两年土地成交实例价格信息确定土地的市场价值。
（4）其他增值合理性分析
其他系万弘高新持有的江西万安农村商业银行股份有限公司股权，本次评
估采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营
和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定
评估对象价值。本次估值选择市净率（PB）作为价值比率，选取无锡农村商业
银行股份有限公司、江苏常熟农村商业银行股份有限公司、江苏张家港农村商
业银行股份有限公司、江苏苏州农村商业银行股份有限公司和江苏江阴农村商
业银行股份有限公司 5 家上市公司作为农村商业银行的可比公司。采用上市公
司比较法测算后，增值额为 376.17 万元。
综合上述，本次资产评估主要参考市场价格、重置成本法等方法确定本次
万弘高新的资产价值，与市场价格较为可比，具有公允性。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）说明对万弘高新和鑫泰科技进行评估最终选取不同评估方法评估结
果作为评估结论的原因及合理性；结合万弘高新与前次收购的鑫泰科技在产能、
生产效率、预测期盈利能力及基准日资产规模等方面的具体差异，说明本次收
购选用资产基础法结果作为评估结果的原因，对拟收购资产成新率的确定依据，
以及评估定价的合理性，评估过程中是否将万弘高新的钙皂车间、料场土地使
用权、二期厂房及对应土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作
为评估因素
为评估结论的原因及合理性
（1）从经营管理层对未来经营目标的实现来看，评估结论中万弘高新采用
资产基础法而鑫泰科技采用收益法更为合理
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项
资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以
经风险折现后的未来收益的现值和，再加上非经营性资产价值作为评估价值，
反映的是资产的未来盈利能力。
收益法系基于管理层对未来经营业绩的预测，本次收购后万弘高新原有股
东全部退出万弘高新的经营管理，交易完成后标的公司的生产经营策略将由上
市公司委派管理层自主决策，交易对方不再参与标的公司经营，无法对业绩预
测承担相应责任，收益法的结果存在着诸多不可控因素的影响；鑫泰科技在收
购完成后，经营团队保持稳定并对业绩做出承诺。故收购鑫泰科技选择收益法
具有合理性、收购万弘高新采用资产基础法作为评估结果更加谨慎合理。
（2）万弘高新两种评估方法评估值差异较小
本次评估以资产基础法的评估结果为：净资产（所有者权益）账面价值
本次评估以收益法的评估结果为：净资产（所有者权益）账面价值 21,801.00 万
元，评估价值 26,515.10 万元，评估增值 4,714.10 万元，增值率 21.62%。两种评
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
估方法评估值差异较小。经交易双方友好协商最终确定交易对价为人民币 27,000
万元，与上述两种评估方法的评估结论差异均较小。
力及基准日资产规模等方面的具体差异，说明本次收购选用资产基础法结果作
为评估结果的原因，对拟收购资产成新率的确定依据，以及评估定价的合理性
（1）从产能、生产效率、预测期盈利能力及基准日资产规模的差异来看，
本次收购选用资产基础法结果更为合理
万弘高新是按照 12,000 吨/年处理废旧磁性材料分两期进行建设，至评估报
告日仅取得一期的年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨、氧化物 1,048 吨/年的
环保批复，二期年综合回收利用废旧磁性材料 6,000 吨的环保批复尚未取得。
鑫泰科技及子公司吉水金诚均为处理废旧磁性材料的企业，其中：鑫泰科
技年处理能力分别为钕铁硼废料 5,000 吨、荧光粉废料 1,000 吨，可生产高纯稀
土氧化物 1,776.79 吨；子公司吉水金诚钕铁硼废料年处理能力为 4,800 吨，可生
产高纯稀土氧化物 1,181.65 吨。
从产能及生产效率差异可以看出，万弘高新的建设产能要比鑫泰科技大，
但实际取得的批复只有 6,000 吨/年处理废旧磁性材料（钕铁硼废料），这样在
生产效率也就得到了体现，万弘高新的生产效率相当于 50%，而鑫泰科技的生
产效率却是 100%。
预测期盈利能力及基准日资产规模的差异来看，万弘高新的预测仅按取得
的 6,000 吨/年处理废旧磁性材料（钕铁硼废料）进行预测，而基准日的资产规
模却是 12,000 吨/年处理废旧磁性材料（钕铁硼废料），预测期盈利能力与基准
日资产规模不匹配；鑫泰科技的预测期盈利能力是按照鑫泰科技年处理能力分
别为钕铁硼废料 5,000 吨、荧光粉废料 1,000 吨，可生产高纯稀土氧化物 1,776.79
吨；子公司吉水金诚钕铁硼废料年处理能力为 4,800 吨，可生产高纯稀土氧化物
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
因此，从产能、生产效率、预测期盈利能力及基准日资产规模的差异来看，
本次收购选用资产基础法结果更为合理。
（2）对拟收购资产成新率的确定依据
从资产状况整体来看，万弘高新的资产成新率明显高于鑫泰科技，万弘高
新是在 2016 年开始建设的，而鑫泰科技是 2013 年建设投产的；对评估过程中，
对不同的资产采用不同的成新率，如房屋建筑物的成新率的确定原则：对于价
值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值
较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽，
主要采用耐用年限法确定成新率；设备的成新率确定原则：对大型、关键设备，
采用勘察成新率和年限成新率按权重确定为成新率=勘察成新率×0.6＋年限成
新率×0.4，对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使
用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率；对于车辆，依据国家
颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则
确定理论成新率（用成新率 1 表示），用观察评分方法计算出观察法成新率（用
成新率 2 表示），再加权平均计算出车辆的综合成新率，即：成新率=成新率 1×0.4+
成新率 2×0.6 等。对于不同资产均采用了不同的成新率计算，这与评估行业的惯
例相符。
综合上述，通过产能及生产效率情况区别、预测期盈利能力区别、基准日
资产规模区别、以及与鑫泰科技业绩承诺区别等比较后，本次转让定价与前次
收购鑫泰科技相比，均具有合理性。
（3）评估过程中是否将万弘高新的钙皂车间、料场土地使用权、二期厂房
及对应土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作为评估因素
评估过程中已将万弘高新的钙皂车间、料场土地使用权、二期厂房及对应
土地未取得土地和房屋使用权证或不动产权证等情况作为评估因素，主要分不
同情况进行处理：对未来办证不存在实质障碍的如钙皂车间、料场土地使用权
等作为正常资产评估，未考虑后续办理权证过程中需要缴纳的费用，并作为特
别事项在报告中予以披露；对二期厂房以及占用土地使用权，根据江西万安工
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
业园区管理委员会于 2020 年 12 月 31 日发布的通知，将对该地块收储，方案包
括双方同意拟返还当时已缴纳的土地款人民币 100 万元，并对地上建筑物按第
三方评估价值收购，因此本次对二期厂房以及已经缴纳的保证金进行了评估，
同时在报告中作特别事项说明。
万弘高新已于 2022 年 3 月取得料场不动产权证书《赣（2022）万安县不动
产权第 0002268 号》。
（四）结合收购后万弘高新在申请人业务体系的定位、发展目标，收购后
万弘高新的管理、经营情况，说明交易对手方不愿承担业绩对赌的原因及合理
性，是否会对鑫泰科技业务开展造成不利影响
市场持续推动对稀土氧化物的需求增长。2020 年下半年以来，镨钕氧化物从 2020
年 10 月的 30 万元/吨左右涨至目前的超过 90 万元/吨。但上市公司自身稀土综
合利用业务已基本处于满产状态，且由于稀土资源回收利用行业产能审批较为
严苛、周期较长，无法及时满足下游客户订单需求，为了及时满足下游市场需
求、维护客户关系、巩固行业龙头地位，上市公司通过收购现有产能、现有设
备、产地等，同时将鑫泰科技已掌握的核心技术、积累的管理经验复制至被收
购的标的，可迅速把握市场机遇、提升产量、提升上市公司盈利能力。
上市公司收购万弘高新后，全体交易对方均退出万弘高新的生产经营，主
要由鑫泰科技输出已掌握的核心技术、丰富管理经验，如前述分析，在生产技
术方面、管理经验方面以及销售方面实现协同，同时结合上市公司多次成功并
购整合的经验，由上市公司重新任命人员担任万弘高新主要经营管理层，交易
对方不再参与标的公司经营，从而扩大业务规模实现经济效益。
收购前后万弘高新的主要经营情况如下：
单位：万元
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
项目 日（收购前一年） 日 月31日（收购后）
收入 21,656.10 60,194.59 46,264.00
净利润 2,482.79 7,239.51 3,221.52
总资产 27,112.50 52,195.03 53,429.42
净资产 19,398.72 26,638.22 27,549.43
注：万弘高新从 2021 年 5 月 31 日开始纳入上市公司合并范围，上述收购后财务指标
系已考虑了收购时存货等资产增值以及合并时点对财务报表的影响。
由上表可知，收购后仅 7 个月，万弘高新实现收入 46,264.00 万元，已超过
基于上述交易背景，上市公司本次收购系按万弘高新现有资产的重置价值
定价，而非按万弘高新原有业务的未来获利能力作为定价依据，同时考虑到本
次收购对上市公司战略布局的重要意义，以及本次收购完成后上市公司在市场
地位、行业话语权、议价能力和规模效应等方面均有所获益，上市公司未要求
本次交易对方对万弘高新后续年度业绩作出承诺，具有商业合理性。
鑫泰科技系稀土废料综合利用行业的龙头企业之一，在核心技术、管理团
队等方面拥有较强的竞争优势，上市公司收购万弘高新后向其输出稀土废料综
合利用行业先进的技术、优秀的管理经验，迅速解决目前上市公司稀土废料综
合利用业务产能不足的困难，从而把握市场机遇、实现上市公司业绩市场规模
扩张，不存在对鑫泰科技业务开展造成不利影响。报告期内鑫泰科技经营业绩
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 4-12 月 2021 年 1-12 月
营业收入 108,566.84 289,917.70
净利润 7,866.02 30,791.34
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
注：上述数据为鑫泰科技合并口径纳入上市公司合并报表的数据。
如上所示，万弘高新于 2021 年 5 月 31 日开始纳入上市公司合并报表范围，
报告期内鑫泰科技经营业绩增速明显，且 2021 年业绩已远远超过收购时约定的
的情形。
（五）说明南方稀土与万弘高科的交易金额自 2020 年起大幅增长的原因及
合理性，是否与申请人成立赣州华卓相关，是否影响对万弘高科的估值
销售稀土氧化物约共计 175 吨。因前期双方合作良好，资金结算及时，且其母
公司中国南方稀土集团有限公司（以下简称“南方稀土集团”）为国务院批准
的六大稀土集团之一，在稀土生产和稀土贸易领域具有雄厚的实力，双方本着
互利共赢、共同发展的原则，建立了长期合作关系。2019 年 10 月 24 日，万弘
高新与南方稀土签署《长期合作协议（采购）》，双方约定自 2019 年 11 月 5
日至 2020 年 11 月 4 日，万弘高新向南方稀土供应氧化镨钕合计 360 吨。该约
定的销售量较 2019 年度销货量增长 105.71%，因此导致 2020 年万弘高新与南方
稀土交易金额大幅增长。2020 年 12 月 17 日双方再次签署《长期合作协议（采
购）》，双方约定自 2021 年 1 月 10 日至 2022 年 1 月 9 日，万弘高新向南方稀
土供应氧化镨钕合计 360 吨。
华宏科技于 2020 年 9 月 9 日对外披露《关于签署框架协议的公告》（公告
编号：2020-071），华宏科技与龙南经济技术开发区管委会（以下简称“龙南开
发区管委会”）签订了《年处理 6 万吨磁材废料综合利用项目框架协议》（以下
简称“框架协议”），拟联合南方稀土集团共同在赣州市龙南经济技术开发区内
兴建年处理 6 万吨磁材废料综合利用项目。2021 年 1 月 22 日华宏科技召开六届
董事会第八次会议,审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。公司
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
与南方稀土集团、赣州泽钰管理咨询有限公司和赣州华益管理咨询有限公司共
同投资设立赣州华卓再生资源回收利用有限公司，注册资本 12,000 万元人民币。
其中，华宏科技出资 5,400 万元，占注册资本的 45%。
南方稀土与万弘高新在 2020 年交易额增加主要系万弘高新与南方稀土于
早于华宏科技与南方稀土集团共同筹划、投资成立赣州华卓；早于上市公司筹
划此次收购万弘高新事项。因此，万弘高新与南方稀土之间的交易属于正常商
业行为，南方稀土与万弘高新在 2020 年交易额增加与上述共同投资无关。
（六）万弘高科对南方稀土的交易价格是否公允
双方约定自 2019 年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 4 日，万弘高新向南方稀土供应
氧化镨钕合计 360 吨，按 12 期平均供货完成，每期供货 30 吨，具体每期另行
签订《购销合同》。交易价格确定方法为：每期现货《购销合同》签订日前 10
个工作日，以亚洲金属网和百川资讯网公布货物下限价的平均价，再给予需方
（南方稀土）优惠 1000 元后为每批货物的交易单价（即：指定网站氧化镨钕当
期下限价相加÷10÷2-1000）。付款方式：需方收到供方货物验收合格并收到供
方开具的增值税专用发票后三个工作日内向供方支付全额货款。2020 年底万弘
高新与南方稀土续签的《长期合作协议（采购）》定价方式与上述相同。
经对比鑫泰科技与客户签署长期供货协议，列示如下：
客户 期限 产品 定价方式
每期现货《购销合同》签订日前 10 个工
南方稀土国际 作日，以亚洲金属网和百川资讯网公布货
日-2021 年 11 月 氧化镨钕
贸易有限公司 物下限价的平均价，再给予需方优惠 1000
元后为每批货物的交易单价
每期现货合同签订当日亚洲金属网价格
五矿稀土集团 氧化镨钕
有限公司 等
础上优惠 1000 元/吨
包钢稀土国贸
每月 10 日前 30 日百川资讯网以及亚洲金
（赣州）有限公 2021 年 1-12 月 氧化镨钕
属网低价的平均价格作为结算价
司
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
每期现货《购销合同》签订日前 10 个工
甘肃稀土新材
料股份有限公 氧化镨钕
年4月 物下限价的平均价为每批货物的交易含
司
税单价
可见万弘高新与南方稀土之间的定价方式符合行业惯例，且定价依据系参
考市场公开报价，因此，万弘高新对南方稀土的交易价格公允。
（七）万弘高科除与南方稀土签订长单外，其余客户均签订短单，请说明
差异原因及合理性
长期订单和短期订单的差异主要体现在最终结算价不同，长期订单一般采
用实际现货购销合同签订前一段时间内的平均价作为最终结算价，而短期订单
一般以现货方式交易，即以合同签订日市场价作为最终结算价。
以 2020 年全年为例，万弘高新向南方稀土销售氧化镨钕等 360.60 吨，受江
西金力永磁科技股份有限公司委托加工钕铁硼废料生产氧化镨钕等 462.60 吨，
合计已占全年销量的 72.92%。除前述客户外，2020 年万弘高新其余对外销量为
要系万弘高新期望该部分作为机动订单，能够根据市场行情灵活调整定价，实
现更高的利润。
（八）如果收购完成，南方稀土与万弘高科的交易是否构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 规定，具有下列情形之一
的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（三）由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或
者其他组织。
截至 2021 年底，南方稀土母公司南方稀土集团持有华宏科技控股子公司赣
州华卓 10%股权，2021 年赣州华卓营业收入为 0 元，净利润为-225.68 万元，
赣州华卓截至目前非上市公司重要子公司。故经分析，南方稀土不属于上述《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，万弘高新与南方稀土的交易不
构成关联交易。
（九）收购万弘高新 100%股权之前，万弘高新发生的股权交易是否存在违
法违规，是否存在潜在的法律责任风险和纠纷
生过 1 次股权交易，即 2021 年 4 月 26 日，万弘高新原股东叶光阳和陈庆红将
其分别持有的万弘高新 420.00 万元和 560.00 万元出资份额平价转让予赣州市恒
易得新材料有限公司，杨剑将其持有的万弘高新 5,320.00 万元出资份额平价转
让予赣州市众合磁性材料有限公司。上述股权转让均系相关自然人股东将其所
持万弘高新股权转让予其控制的法人主体，其中叶光阳和陈庆红分别持有赣州
市恒易得新材料有限公司 40.00%和 60.00%股权，杨剑持有赣州市众合磁性材料
有限公司 100.00%股权。
得新材料有限公司及其股东（同时亦为万弘高新 2021 年 4 月 26 日股权转让的
出让方）出具《声明》：“2021 年 4 月，叶光阳、陈庆红基于商业安排，将持有
万弘高新股权转让给恒易得；杨剑基于商业安排，将其持有的万弘高新股权转
让给众合磁材料。各方由直接持股转为间接持股，转让后叶光阳享有万弘高新
股权持股比例较本次转让前减少 0.2%，陈庆红享有万弘高新股权持股比例较本
次转让前增加 0.2%，双方确认不再予以调整。各方不存在违法违规或代持、解
除代持的情形。本次转让的协议已经生效并履行完毕，工商变更手续已经完成，
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
转让各方已经缴纳了应缴税费，本次转让不存在违反国家法律法规政策的情形，
不存在潜在的法律责任风险或纠纷。”
签署的《股权转让合同》第 3 条第 2 款“乙方陈述与保证”约定：
“乙方对标的公司已经依法履行了出资义务，对标的股权具有合法、完整的
所有权……乙方持有的标的公司股权之上不存在委托持股、信托持股等情形。
乙方有权处置标的股权的全部或其任何部分。
标的公司历史沿革清晰，标的公司自设立至今历次股权转让、增资、减资、
企业改制等事项均真实、有效，历史股东就此不存在争议或潜在纠纷。若存在
任何第三方对乙方持有的标的股权提出任何权利主张，均由乙方负责解决，如
因此给甲方或标的公司造成任何损失，乙方负责全额赔偿。”
经核查，该次股权转让协议已经各方签署并生效，是各方真实意思表示，
并办理了工商变更登记，不存在违反国家强制性法律法规规定的情形。相关方
均确认该次股权转让不存在潜在的法律责任风险和纠纷。即使因不可预见的原
因导致法律责任风险或纠纷，根据《股权转让合同》约定，均由原股东负责解
决并承担损失，华宏科技收购万弘高新的手续已经办理完成，与华宏科技、万
弘高新无关。
（十）本次收购万弘高新 100%股权时，相关房产的价值评估情况；万弘高
新未取得产权证明的相关房产和土地入账价值以及对评估结果的影响情况，后
续部分房产和土地被无偿收回的原因，评估时将相关房产价值纳入的依据是否
充分
本次聘请的第三方评估机构对房屋建筑物及构筑物进行现场勘察分析的基
础上，依据各个房屋建筑物相同结构类型的指标案例（如钢混结构的办公楼、
钢混结构的车间），按评估基准日的人工、材料、机械的价格标准对指标造价
进行调整，确定房屋建筑物及构筑物的市场价值。其中，工程造价的计价依据
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
根据江西省住房和城乡建设厅公布的《江西省建设工程定额（2017 年）》，人
工费用根据江西省住房和城乡建设厅公布的《关于调整 2017 版<江西省建设工
程定额>综合工日单价的通知（赣建价〔2020〕5 号）》，材料和机械费用根据
造价通网站公布的江西省万安县在基准日时点材料的信息价（包括主要材料钢
材、水泥、砂和碎石）。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估报告（华辰评报字（2021）
第 0103 号），房屋建筑物类合计账面价值为 8,170.00 万元，评估价值为 8,846.91
万元，增值 676.91 万元，占净资产合计增值 5,232.61 万元比例为 12.94%。
况，后续部分房产和土地被无偿收回的原因，评估时将相关房产价值纳入的依
据是否充分
本次收购万弘高新的相关资产中，应取得产权证明而未取得的主要房产和
土地账面价值情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额
钙皂车间 51.98 65.29 13.32
二期厂房 86.47 117.95 31.49
料场土地使用权 163.52 209.75 46.23
合计 301.96 392.99 91.03
如上述，应取得产权证明而未取得的主要房产和土地评估值合计 392.99 万
元，占评估值比例为 1.45%，评估增值合计 91.03 万元，占净资产合计增值 5,232.61
万元比例为 1.74%，占比较低，影响较小。该拟被无偿收回土地仅缴纳了定金
万元；拟被无偿收回的该地上建筑物即二期厂房账面价值为 86.47 万元，评估值
为 117.95 万元。
上述拟被无偿收回的房产和土地曾由江西万安工业园区管理委员会于 2020
年 12 月 31 日出具《通知》：“现本管委会正式通知你公司，政府将对该块土地
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
收储，方案包括双方同意拟返还当时已缴纳的土地款人民币 100 万元，并对地
上建筑物按第三方评估价值收购”。据此，评估机构采用市场比较法评估了相关
土地、房产的价值，评估时将相关房产价值纳入评估范围的依据是充分的。
辰评报字（2021）第 0103 号），同日交易各方签订了股权转让协议。
（十一）万安县自然资源局依法无偿收回万弘高新有关土地及地上建筑物
和附着物，相关损失是否由原股东承担，如否，相关原因及合理性
辰评报字（2021）第 0103 号），同日交易各方签订了股权转让协议。该拟被无
偿收回土地及地上建筑物曾由江西万安工业园区管理委员会于 2020 年 12 月 31
日出具《通知》：“现本管委会正式通知你公司，政府将对该块土地收储，方案
包括双方同意拟返还当时已缴纳的土地款人民币 100 万元，并对地上建筑物按
第三方评估价值收购”。据此，评估机构采用市场比较法评估了相关土地、房产
的价值。
上市公司于 2021 年 5 月完成万弘高新收购后，2021 年 7 月万安县人民政府
作出《关于印发万弘高新等三家园区企业诉求问题协调会议纪要的通知》（万
府办字[2021]185 号）：由县自然资源局依法无偿收回该宗土地及地上建筑物和
附着物，并没收土地保证金。
因当地政府于上市公司收购完成后重新对该土地及建筑物做了安排，导致
万弘高新承担了部分损失，且该因素于股权交易时无法预计；本次拟被政府无
偿收回的资产包括已缴纳的保证金 100 万元以及厂房 1,179,542.00 元（评估值），
占总交易对价比例为 0.81%，故对价款影响较小。综合上述，故相关损失未由万
弘高新原股东承担。
（十二）截至目前，各方关于《股权转让合同》的履行情况，相关房屋、
土地使用权、商标等资产转让是否完成，合同履行是否存在违约风险，万弘高
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
新其他未办理产权证明的土地和房产是否存在被无偿收回的风险，如存在，请
说明对申请人的影响
截至本补充法律意见书出具日，《股权转让合同》约定的主要义务履行情
况如下：
主要义务/事项 履行情况
协议签署且经盛新锂能董事会审议后，支付第一笔股
已于 2021 年 5 月足额支付
权转让价款 1,000 万元
交易各方完成内部决策程序后，支付第二笔股权转让
已于 2021 年 5 月足额支付
价款 15,200 万元
第二笔股权转让款支付后办理标的股权的工商变更手 已于 2021 年 5 月 31 日办理完工商
续 变更
标的公司已经于 2021 年 6 月前完成
标的股权工商变更完成、交易双方完成对标的公司的
交接；第三笔股权转让款已于 2021
交接后，支付第三笔股权转让款 9,800 万元
年 6 月足额支付
在出让方不存在违反协议约定的陈述和保证的情形 因出让方尚未协助标的公司完成土
下，尾款 1,000 万元在工商变更完成后 3 个月内支付 地手续问题，故尚未触发支付条件
标的公司应在标的股权工商过户完成后 1 个月内偿还
已于 2021 年 6 月全部偿还
向赣州银行万安支行的 6,000 万元借款
标的股权过户完成后 3 个月内，出让方协助标的公司 事项（1），55.69 亩土地已明确由
完成：（1）就标的公司厂区大门马路对面的 55.69 亩 政府无偿收回，万弘高新因此受到
土地，取得政府书面文件确认标的公司无需再承担任 经济损失。
何经济责任和行政责任；（2）标的公司与万安县国土 事项（2），万弘高新已于 2022 年
资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》项下 3 月取得了不动产权证书，万弘高
的 19,996.02 平方米土地，标的公司在支付不超过 192 新取得该宗土地支付的出让金共计
万元对价的情况下成功办理土地证、房产证，且标的 199 万元。
公司未因此受到其他额外损失，否则华宏科技可以延 因前述事项与协议约定不符，故尚
迟支付股权转让尾款 未支付尾款。
根据华宏科技说明，截至本补充法律意见书出具日，华宏科技与交易对方
正在严格履行《股权转让合同》，合同履行不存在违约风险。
华宏科技本次收购标的为万弘高新 100%的股权，本次收购相关的工商手续
已经完成，本次收购完成后，标的公司万弘高新的相关房屋、土地使用权、商
标等资产仍在万弘高新名下，不涉及产权的变更。
除了已明确被主管部门无偿收回的土地和房产外，收购前万弘高新尚未办
理的位于万安县河西工业园二期料场土地使用权，已于 2022 年 3 月取得了赣
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（2022）万安县不动产权第 0002268 号不动产权证，同时万弘高新还存在下列
不动产未办理产权证明：
序号 权利人 项目 坐落 面积（㎡） 用途
在华宏科技 2021 年 5 月收购万弘高新后，华宏科技与原股东共同积极协调
相关政府部门，正在共同推进上述不动产证明的补办手续，并确保万弘高新继
续正常使用上述房产、土地。
自华宏科技收购万弘高新之日起至今，万弘高新未收到因未办妥上述房产、
土地权证的行政处罚/行政命令，也不存在影响其正常使用前述房产的其他情况。
皂车间产权证正在办理过程中，不存在重大障碍。
综上，万弘高新其他未办理产权证明的房产相关证明正在办理过程中，不
存在重大障碍，且不影响正常使用，不存在被无偿收回的风险。
（十三）核查事项
本所律师核查程序具体如下：
（1）查阅资产出售方网络工商登记资料、发行人董监高调查表资料；
（2）访谈发行人管理层，了解鑫泰科技与万弘高新的区别与联系；
（3）取得万弘高新原股东赣州市众合磁性材料有限公司、赣州市恒易得新
材料有限公司出具的书面《声明》；
（4）取得万弘高新的原董事、监事、高级管理人员出具的书面《声明》；
（5）取得并查阅万弘高新的征信报告、审计报告；
（6）取得并查阅本次收购的评估报告、股权转让协议；
（7）查阅万弘高新的财务报表及相关销售明细；
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（8）取得万弘高新与南方稀土于 2019 年 10 月 24 日签署的《长期合作协
议（采购）》，对相关条款进行复核；
（9）取得鑫泰科技与客户签署长期供货协议，对其相关条款及价格进行对
比分析；
（10）查阅江西万安工业园区管理委员会于 2020 年 12 月 31 日出具的《通
知》，以及 2021 年 7 月万安县政府作出《关于印发万弘高新等三家园区企业诉
求问题协调会议纪要的通知》（万府办字[2021]185 号）；
（11）取得并查阅万弘高新工商登记档案材料、历次股权转让协议、验资
报告、出资凭证等相关文件。
经核查，本所律师认为：
（1）本次发行人收购万弘高新符合发行人的需求、出售方的意愿，并且鑫
泰科技具备整合万弘高新的能力、实现协同发展，故本次交易具备商业合理性；
（2）华宏科技与收购前万弘高新的股东、董监高不存在关联关系、亲属关
系；
（3）万弘高新原股东持有的股权均系为自身真实持有，不存在代他人持有
股权的情形；
（4）万弘高新在工商、税务、安全生产、社保、环保等方面不存在重大违
法违规情形。本次资产评估主要参考市场价格、重置成本法等方法确定本次万
弘高新的资产价值，与市场价格较为可比，具有公允性；
（5）从经营管理层对未来经营目标的实现来看，评估结论中万弘高新采用
资产基础法而鑫泰科技采用收益法更为合理；从产能、生产效率、预测期盈利
能力及基准日资产规模的差异来看，本次收购选用资产基础法结果更为合理；
（6）上市公司本次收购系按万弘高新现有资产的重置价值定价，而非按万
弘高新原有业务的未来获利能力作为定价依据，同时考虑到本次收购对上市公
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司战略布局的重要意义，以及本次收购完成后上市公司在市场地位、行业话语
权、议价能力和规模效应等方面均有所获益，上市公司未要求本次交易对方对
万弘高新后续年度业绩作出承诺，具有商业合理性；
（7）万弘高新于 2021 年 5 月 31 日开始纳入上市公司合并报表范围，报告
期内鑫泰科技经营业绩增速明显，且 2021 年业绩已远远超过收购时约定的 2021
年全年业绩承诺，不存在因上市公司收购万弘高新影响鑫泰科技业务开展的情
形；
（8）万弘高新与南方稀土之间的交易属于正常商业行为，南方稀土与万弘
高新在 2020 年交易额增加与上述共同投资无关；
（9）万弘高新与南方稀土之间的定价方式符合行业惯例，且定价依据系参
考市场公开报价，因此，万弘高新对南方稀土的交易价格公允；
（10）南方稀土不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，
万弘高新与南方稀土的交易不构成关联交易；
（11）收购万弘高新 100%股权之前，万弘高新发生的股权交易不存在违法
违规，不存在潜在的法律责任风险和纠纷；
（12）应取得产权证明而未取得的主要房产占比较低，影响较小。万弘高
新的钙皂车间产权证正在办理过程中，不存在重大障碍；
（13）因当地政府于上市公司收购完成后重新对该土地及建筑物做了安排，
导致万弘高新承担了部分损失，且该因素于股权交易时无法预计，评估时将相
关房产价值纳入的依据充分；
（14）截至本补充法律意见书出具日，各方严格履行《股权转让合同》。
本次收购完成后，万弘高新的相关房屋、土地使用权、商标等资产仍在万弘高
新名下，不涉及产权的变更。合同履行不存在违约风险。万弘高新其他未办理
产权证明的土地和房产相关证明正在办理过程中，不存在重大障碍，且不影响
正常使用，不存在被无偿收回的风险。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
二、《反馈意见（二）》4：关于东海华宏。据申报材料，东海华宏存在未
取得土地和房屋使用权证或不动产权证的办公楼及厂房。2021 年 8 月，东海县
政府召开第三十六期办公室会议，并形成《会议纪要》：“由桃林镇出具情况
说明，作为办理不动产证的综合验收材料，内容应包括设计企业相关房产所属
的规划核实、第三方评估机构出具的房屋质量鉴定报告和消防评估报告。其中，
规划核实经资源局认可；房屋质量鉴定报告和消防评估报告须经住建局认可出
具同意意见后，提交资源局进行审核，待程序完善后，方能办理不动产登记相
关手续。对于未办理项目建设手续的行为，应依据相关法律法规先行予以行政
处罚。”
请申请人补充说明并披露：（1）东海华宏办公楼及厂房手续的办理计划，
目前进展，是否存在实质障碍；（2）东海华宏是否存在被立案调查行政处罚的
风险，相关风险是否充分披露；（3）东海华宏未办理项目建设手续的行为是否
构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）东海华宏办公楼及厂房手续的办理计划，目前进展，是否存在实质
障碍
根据东海县政府召开第三十六期办公室会议《会议纪要》并经东海华宏与
相关政府部门沟通确认，东海华宏办公楼及厂房办证的后续程序、办理计划、
目前进展情况如下：
序
主要程序 目前进展
号
房 产 所属 的规 划 核 2022 年 1 月 13 日，资源局至东海华宏现场进行规划核实，目
实并经资源局认可 前正在出具规划报告过程中。
房 屋 质量 鉴定 报 告 2021 年 9 月 28 日，第三方已出具《房屋质量鉴定报告》；2021
并经住建局认可 年 12 月 28 日，已将该报告提交至住建局。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
住建局认可 房屋消防整改，并于 2021 年 12 月 24 日取得《单位消防安全
评估报告》；2021 年 12 月 28 日，已将该报告提交至住建局。
据东海县人民政府办公室于 2021 年 8 月 24 日召开的第三十六期会议精神，东
海华宏正在办理不动产权证明的前置手续，不动产权证的办理预计不存在实质
性障碍。”
东海华宏东海办公楼、厂房已于 2022 年 3 月 1 日取得不动产权证《苏（2022）
东海县不动产权第 0008779 号》，东海华宏厂房二期仍在办理中，预计不存在
实质性障碍。
（二）东海华宏是否存在被立案调查行政处罚的风险，相关风险是否充分
披露；东海华宏未办理项目建设手续的行为是否构成重大违法违规行为，是否
构成本次发行障碍
不动产权证办理之前，东海华宏可正常使用办公楼及厂房。东海华宏未办理不
动产权证的行为不构成重大违法违规行为。”
根据东海华宏主管部门的上述确认，东海华宏未办理项目建设手续行为不
构成重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍，且截至目前东海华宏
已办理了部分相关产证。发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、
经营风险”之“（六）行政处罚风险”中披露如下：
“（六）行政处罚风险
报告期内东海华宏存在厂房以及办公楼未及时办理产证的行为，截至本募
集说明书出具日，部分房产已办妥相应产证，其厂房二期仍正在办理中。根据
目建设手续的行为，应依据相关法律法规先行予以行政处罚。”同时根据 2022
年 1 月东海县自然资源和规划局出具《情况说明》：“东海华宏未办理不动产
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
权证的行为不构成重大违法违规行为。”故上市公司子公司东海华宏存在因未
及时办理产权证明被处以行政处罚的风险，但该行为不构成重大违法违规行为，
上述行政处罚可能将对公司良好的社会形象和正常的生产经营造成不利影响。”
发行人的控股股东华宏集团已出具承诺函：“本公司将积极协调、推进发
行人及其控股子公司办理相关房产的产权证明，并确保发行人及其控股子公司
的日常生产经营不会因此受到不利影响。如瑕疵房产被有关政府主管部门责令
停止使用、限期改正而无法继续使用并致使公司遭受损失，本公司将及时、无
条件补偿公司的损失，且在补偿公司的上述损失后将不向公司追偿，保证公司
不会因此遭受损失。”
（三）核查事项
本所律师核查程序具体如下：
（1）查阅东海华宏苏（2022）东海县不动产权第 0008779 号不动产权证书、
县政府召开第三十六期办公室会议《会议纪要》及东海县自然资源和规划局出
具的《情况说明》；
（2）查阅发行人的控股股东华宏集团出具的承诺函。
经核查，本所律师认为：
（1）东海华宏已办理了部分相关产证，厂房二期产权手续正在积极办理中，
预计不存在实质性障碍；
（2）东海华宏存在被行政处罚的风险，但该未及时办理产权证明行为不构
成重大违法违规行为，相关风险已充分披露；
（3）东海华宏未办理项目建设手续的行为不构成重大违法违规行为，不构
成本次发行障碍。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
三、《反馈意见（二）》8：关于控制权稳定性。申请人控股股东和实际控
制人股票质押比例占申请人总股本的 29.32%，占其直接持有申请人股份的
将尽最大努力优先处置除持有的申请人股票以外的资产。
请申请人：（1）说明控股股东、实际控制人质押股权目的及资金使用情况；
（2）结合控股股东的财务状况，说明控股股东偿债能力，控股股东和实际控制
人是否有足够的其他财产履行其承诺，是否存在履约风险导致公司控股股东、
实际控制人股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）控股股东、实际控制人质押股权目的及资金使用情况
截至 2022 年 4 月 22 日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士勇、
胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司 23,876.89 万股，占总股本的 41.02%，
其中质押股份数为 23,129.25 万股，占总股本的 39.74%，占其合计持有公司股份
的 96.87%，相关股权质押具体情况、融资金额及资金使用情况、质押目的/资金
用途如下：
持股数量 质押股数 占其所持 质押类 质押目的/资金用
出质人 质权人 期限
（万股） （万股） 股份比例 型 途
江苏资产 用于补充流动资金
管理有限 10,849.09 54.01% 以及偿还前期股权
公司 质押融资
华宏集 5,159.96 25.69%
团
为华宏集团及其子
中国农业
银行股份 质押担
有限公司 保
之日 有限公司江阴分行
江阴分行
等金融机构作为贷
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
持股数量 质押股数 占其所持 质押类 质押目的/资金用
出质人 质权人 期限
（万股） （万股） 股份比例 型 途
款 人 所签 订的 “华
宏银团 2021-01 号”
银团贷款合同项下
的债权余额提供质
押担保
小计 20,088.46 100.00% - - -
中国农业
银行股份 质押担 为华宏集团及其子
胡士勇 2,016.85 1,489.36 73.85% 解除质押
有限公司 保 公司作为借款人、
之日
江阴分行 中国农业银行股份
中国农业 有限公司江阴分行
银行股份 质押担 等金融机构作为贷
胡士清 775.71 775.71 100.00% 解除质押
有限公司 保 款 人 所签 订的 “华
之日
江阴分行 宏银团 2021-01 号”
中国农业 银团贷款合同项下
银行股份 质押担 的债权余额提供质
胡士法 775.71 775.71 100.00% 解除质押
有限公司 保 押担保
之日
江阴分行
胡士勤 - 220.16 - - - - -
合计 23,876.89 23,129.25 96.87% - - -
由上表可知，控股股东、实际控制人质押股权主要用于为华宏集团及其子
公司的债务提供质押担保，相关资金用于补充流动资金以及偿还前期股权质押
融资。
（二）结合控股股东的财务状况，说明控股股东偿债能力，控股股东和实
际控制人是否有足够的其他财产履行其承诺，是否存在履约风险导致公司控股
股东、实际控制人股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险
他财产履行其承诺
控股股东华宏集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 816,296.09 555,218.35
负债总额 651,114.41 401,994.28
净资产 165,181.68 153,224.07
资产负债率 79.76% 72.40%
营业收入 108,943.63 123,445.10
净利润 11,957.61 14,223.84
注：以上为华宏集团单体财务数据，2020 年已经无锡宝光会计师事务所有限公司审计，
华宏集团目前经营稳定，其还款资金来源主要包括：
（1）日常经营活动所得。华宏集团的主要业务为贸易业务和对其股权投资
进行管理，其 2020 年度以及 2021 年度产生的净利润分别为 14,223.84 万元和
营活动所得可以为华宏集团的融资还款提供保障；
（2）上市公司分红。截至 2021 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 124,510.54
万元，华宏集团及实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有
公司 26,787.30 万股，占总股本的 45.99%。公司经营状况良好，较好的盈利能力
能为华宏集团及实际控制人在内的股东提供稳定、良好的回报。公司 2018 年
-2020 年度现金分红金额分别为 4,272.68 万元、3,406.33 万元和 4,661.53 万元，
累计分红金额为 12,340.54 万元，2021 年度拟现金分红 5,820.82 万元。公司未来
仍将保持持续、稳定的分红政策，上市公司分红将为华宏集团的融资还款提供
保障；
（3）稳定的融资能力。华宏集团与主要合作银行等金融机构建立了长期稳
定的合作关系，华宏集团将继续做好与相关金融机构等的日常沟通，保持较好
流动性和资信，拓宽各类融资渠道，全面提升融资能力。
根据中国人民银行征信中心出具的控股股东华宏集团的《企业信用报告》
和实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤的《个人信用报告》，以及中
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息显示，华宏集
团信用状况良好，在银行系统记录中，华宏集团中长期借款、短期借款、贴现、
银行承兑汇票、信用证各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信
贷信息无不良类账户，华宏集团不存在被列入失信被执行人名单的情况；实际
控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤的信用良好，不存在发生贷款逾期还
款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
综上所述，华宏集团可通过日常经营所得、上市公司分红、金融机构借款
等途径筹措资金，偿还股票质押借款。
押状态无法解决的风险
（1）质押给资产管理公司的部分
公司自 2021 年 1 月至 2022 年 4 月 22 日期间股价表现情况如下所示：
自 2020 年 7 月以来，华宏科技股价保持稳定上升趋势，截至 2022 年 4 月
元/股测算，华宏集团质押股票覆盖比例情况如下：
股东 质押股份数 质押股份市值 股份补偿计算基
质权人 覆盖比例
名称 （万股） （万元） 数（万元）
华宏集 江苏资产管理
团 有限公司
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
注：1、质押股份市值=质押股份数×2022 年 4 月 22 日收盘价；2、覆盖比例=质押股
票市值/股份补偿计算基数。
以 2022 年 4 月 22 日前 60 个交易日（含当日）股票交易均价 20.47 元/股测
算，华宏集团质押股票覆盖比例情况如下：
股东 质押股份数 质押股份市值 股份补偿计算基数
质权人 覆盖比例
名称 （万股） （万元） （万元）
华宏 江苏资产管
集团 理有限公司
注：1、质押股份市值=质押股份数×2022 年 4 月 22 日前 60 个交易日（含当日）公司
股票均价；2、覆盖比例=质押股票市值/股份补偿计算基数。
以 2022 年 4 月 22 日前 180 个交易日（含当日）股票交易均价 21.27 元/股
测算，华宏集团质押股票覆盖比例情况如下：
股东 质押股份数 质押股份市值 股份补偿计算基
质权人 覆盖比例
名称 （万股） （万元） 数（万元）
华宏 江苏资产管
集团 理有限公司
注：1、质押股份市值=质押股份数×2022 年 4 月 22 日前 180 个交易日（含当日）公司
股票均价；2、覆盖比例=质押股票市值/股份补偿计算基数。
由此可见，华宏集团质押的股权市值远高于股份补偿计算基数，控股股东
被要求追加股票质押或股票被强制处分的风险较小。报告期内，华宏集团股权
质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形，未触发过强制平仓的情
形，未来一年内，公司控股股东不存在到期的质押股份。因此，控股股东被要
求补充质押或股权被强制平仓的风险较低，对上市公司控制权稳定的影响亦较
低。
（2）质押给银行的部分
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
因发行人控股股东向银行贷款需要，银行要求控股股东、实际控制人提供
增信措施，故发行人控股股东、实际控制人与中国农业银行股份有限公司江阴
分行签订了质押合同，该协议中未设置平仓线，合同约定：“12.3 由于质押人的
行为造成本合同附录所列质押财产的价值非正常减少，质押人应立即停止其行
为并将质押财产价值减少的情况及时通知质押权人，在合理的期限内恢复质押
财产的价值或向质押权人提供与减少的价值相当的财产质押或提供质押权人认
可的担保，并办理有关评估、登记等手续。”
质押登记日 2021 年 4 月 30 日上市公司股票收盘价为 15.62 元/股，2022 年
少的情形，故控股股东、实际控制人质押资产被质押权人处置的风险较小，对
上市公司控制权稳定的影响亦较低。
（3）控股股东实际控制人持股比例较高
截至 2022 年 4 月 22 日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士勇、
胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司 23,876.89 万股，占总股本的 41.02%，
远高于第二大股东持股 6.87%，因此，因上述股权质押导致公司控股股东发生变
更的风险较低。
（三）公司规避控制权不稳定风险的措施
公司股票价格涨跌受多种因素影响，为进一步维持控制权稳定，针对潜在
的平仓风险，公司将委派专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押预警
价格，与控股股东、实际控制人及质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
（1）为维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，控股股东出具了如下
承诺：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
“1、本公司财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本公
司所持华宏科技股票质押的能力。本公司将按期清偿所负到期债务，确保本公
司名下现有的华宏科技股票质押行为不会影响本公司作为华宏科技控股股东的
地位。
司履约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制事
件等），导致本公司目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定的
质权实现情形的，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担
保物等方式积极履行补仓义务，确保本公司持有的华宏科技股票不会被强制平
仓或被债权人以其他任何方式处置。本公司承诺若确需处置部分资产履行补仓
义务的，则本公司将尽最大努力优先处置本公司持有的除持有的华宏科技股票
之外的其他资产。”
（2）为维持公司控制权稳定，针对潜在的平仓风险，实际控制人出具了如
下承诺：
“1、本人财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本公司
所持华宏科技股票质押的能力。本人将按期清偿所负到期债务，确保本人名下
现有的华宏科技股票质押行为不会影响本人作为华宏科技实际控制人的地位。
约能力恶化、市场剧烈波动导致华宏科技股价大幅下跌或其他不可控制事件
等），导致本人目前质押华宏科技股份触及履约保障最低线或达到约定的质权
实现情形的，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等
方式积极履行补仓义务，确保本人持有的华宏科技股票不会被强制平仓或被债
权人以其他任何方式处置。本人承诺若确需处置部分资产履行补仓义务的，则
本人将尽最大努力优先处置本人持有的除持有的华宏科技股票之外的其他资
产。”
综上所述，公司及控股股东、实际控制人已采取相应措施应对质押股份被
强制平仓或质押状态无法解决导致的控制权不稳定的风险。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
《募集说明书》的“重大事项提示”之“四、风险因素”部分，已作出如
下风险提示：
“（八）控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东华宏集团以及实际控制人胡士
勇、胡士清、胡士法、胡士勤合计直接持有公司 23,876.89 万股，占总股本的
有公司股份的 96.87%，截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人
股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。若公司二级市场股
票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或
质押到期后无法偿还债务，发行人控股股东以及实际控制人所持公司的股份存
在被处置的风险，从而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，
甚至对公司控制权的稳定性造成不利影响。”
（四）核查事项
本所律师核查程序具体如下：
（1）取得公司控股股东、实际控制人股份质押证明、中国证券登记结算有
限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》和《证券持有人名册》，核
查了股份质押情况；
（2）取得并查阅控股股东、实际控制人的股权质押协议，了解其股份质押
预警线、平仓线等质押条款，对股权质押被强制平仓的风险进行了分析；
（3）取得控股股东最近两年财务报表，对控股股东财务状况及偿债能力进
行分析；
（4）就控股股东的经营情况、财务状况、偿债能力、还款资金来源、下属
公司经营情况等方面情况对控股股东主要管理人员进行访谈；
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（5）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，取得
了中国人民银行征信中心出具的控股股东和实际控制人的《企业信用报告》和
《个人信用报告》，核查其资信情况；
（6）测算发行人股票交易均价，对比控股股东、实际控制人所持发行人股
票近期市值与股份市值补偿金额，分析其股票被强制平仓的风险；
（7）取得控股股东、实际控制人出具的《关于维持公司控制权稳定性的承
诺函》。
经核查，本所律师认为：
（1）控股股东、实际控制人质押股权主要用于为华宏集团及其子公司的债
务提供质押担保，相关资金用于补充流动资金以及偿还前期股权质押融资；
（2）华宏集团可通过日常经营所得、上市公司分红、金融机构借款等途径
筹措资金，偿还股票质押借款；
（3）截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人股权质押
协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形；公司股票交易价格稳定上升，
被质押的股票市值远高于质权人要求，股权质押融资发生违约风险可能性较小，
公司控股股东、实际控制人股权被强制平仓的风险较小，且公司控股股东、实
际控制人持股比例较高，对上市公司控制权稳定的影响较低；
（4）发行人及控股股东、实际控制人为维持控制权稳定性设置了切实可行
的措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳
定的风险。
第四部分：本次发行相关事项更新
一、 发行人的主要股东及实际控制人
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量 比例 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数量（股）
江苏华宏实业集团
有限公司
胡士法 境内自然人 7,757,100 1.33 -
胡士清 境内自然人 7,757,100 1.33 -
（二）截至 2021 年 12 月 31 日，公司股东总数为 21,910 户，均为境内法人、
投资基金、自然人及其他依法可投资的机构。公司股东人数、住所、出资比例
等符合有关法律、法规的规定。
二、发行人的股本及其演变
（一）2021 年回购注销部分限制性股票
玉辉、夏春友已获授但尚未解锁的限制性股票 360,000 股，截至本补充法律意见
书出具之日，本次限制性股票回购注销已经公司 2021 年第三次临时股东大会审
议通过并完成章程修订，且已经履行了通知债权人程序、在中国证券登记公司
完成回购注销手续，尚需履行工商部门登记程序。
上述回购注销部分限制性股票后，公司总股本将变更为 582,081,698 股。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
三、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方变化
股权变动，胡品贤持股比例由 25.00%降低至 13.75%。
（二）关联交易
截至 2021 年度，公司的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 本期发生额
江苏华宏实业集团有限公司 采购商品（代收代付电费） 604.31
江苏华宏实业集团有限公司 租赁（房屋租赁） 362.35
江阴市毗山湾酒店有限公司 采购商品（餐饮费） 35.30
江西鑫泰功能材料科技有限公司 提供劳务（加工费） 11.57
江西鑫泰功能材料科技有限公司 租赁收入 6.83
单位：万元
关联方 2021 年度
关键管理人员薪酬 642.46
截至报告期末，正在履行的关联方担保情况如下：
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元）
华宏科技、刘卫华 鑫泰科技 3,000.00 2021.9.13 2022.9.12
华宏科技 鑫泰科技 2,000.00 2021.9.24 2022.9.23
华宏科技 鑫泰科技 1,000.00 2021.11.29 2022.9.23
华宏科技 鑫泰科技 1,000.00 2021.12.16 2022.9.23
华宏科技 鑫泰科技 1,900.00 2021.9.1 2022.8.31
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元）
华宏科技 鑫泰科技 1,090.00 2021.12.29 2022.12.28
华宏科技 鑫泰科技 1,010.00 2021.12.30 2022.12.28
华宏科技 浙江中杭 1,000.00 2021.12.24 2022.9.16
华宏科技 浙江中杭 500.00 2021.12.24 2022.9.16
华宏科技 浙江中杭 500.00 2021.12.24 2022.9.16
华宏科技 浙江中杭 500.00 2021.12.24 2022.9.16
华宏科技 浙江中杭 300.00 2021.12.24 2022.9.16
华宏科技 江西万弘 500.00 2021.12.10 2022.12.6
华宏科技 江西万弘 200.00 2021.12.24 2022.12.6
华宏科技 江西万弘 315.00 2021.12.27 2022.12.6
胡士勇及其配偶赵美
芬、胡品荣及其配偶 纳鑫重工 950.00 2021.5.19 2022.5.18
徐友娣
胡士勇及其配偶赵美
芬、胡品荣及其配偶 纳鑫重工 450.00 2021.5.19 2022.5.18
徐友娣
单位：万元
项目名称 关联方单位 2021 年底
一年内到期的非流动负债 华宏集团 349.75
自原法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日，公司未发生其
他新增关联交易。
（三）上述关联交易符合合理性、合法性及程序性要求
公司与关联方之间的交易按照市场价格定价，价格客观公允。发行人不存
在通过关联交易进行利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。
经核查，本所律师认为：上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易价
格公允，交易条件公平、合理，履行了必要的审批程序及信息披露义务，上述
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
关联交易符合合理性、合法性及程序性的要求，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
四、发行人的主要财产
（1）华宏科技的工程技术中心
华宏科技位于周庄镇澄杨路 1118 号的工程技术中心未取得不动产权，截至
本补充法律意见书出具之日，已经完成了建设项目备案手续、环评评审手续，
取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并
对环境评审、消防、规划及建设等进行了验收，目前正在办理竣工档案验收手
续，后续将申请办理不动产权证。
（2）东海华宏的办公楼、厂房及厂房二期
东海华宏位于东海县桃林镇钢铁路东侧的办公楼、厂房及厂房二期，其中
办公楼、厂房已于 2022 年 3 月 1 日取得不动产权证《苏（2022）东海县不动产
权第 0008779 号》，厂房二期仍在办理中。
（1）苏州尼隆原承租的常熟市奇昇精密机械有限公司位于常熟市辛庄镇辛
中村中港路 6 号 2 号厂房，根据原合同约定之 2021 年 12 月 31 日到期，双方已
续签租赁合同，续租至 2022 年 6 月 30 日。
（2）2021 年 5 月，宁波中杭承租林毅位于余姚市小曹娥镇建民路 2 号厂房
用于生产经营，面积 1,900 平方米，租赁期限为 2021 年 5 月 1 日至 2024 年 4 月
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
截至 2021 年 12 月 31 日，根据本所律师对发行人提供的商标注册证等相关
文件的核查及发行人的确认，发行人及其子公司共计新取得 1 项注册商标，具
体情况如下：
序号 权利人 商标内容 注册类别 注册证号 有效期限（截至）
截至 2021 年 12 月 31 日，根据本所律师对发行人提供的专利证书等相关文
件的核查及发行人的确认，发行人及其控股子公司共计新取得 31 项专利，具体
情况如下：
序 专利 有效期限 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 专利号
号 类型 （截至） 态
用于卧式金属屑压块 实用 ZL20202279 专利权
机的出料装置 新型 8736.1 维持
可拆卸式上刀座及其 实用 ZL20202300 专利权
多刀剪 新型 5728.3 维持
一种带有新型导套和 实用 ZL20202315 专利权
活塞的油缸 新型 6570.X 维持
龙门式剪切机用刀片 实用 ZL20212015 专利权
间隙调节机构 新型 1530.1 维持
可拆卸式多刃剪及其 实用 ZL20212030 专利权
龙门剪 新型 1795.5 维持
油缸导套立式自动焊 实用 ZL20212036 专利权
接工装 新型 8187.6 维持
一种自动压缩的鳄鱼 实用 ZL20212067 专利权
剪 新型 6605.8 维持
实用 ZL20212133 专利权
新型 3569.1 维持
外观 ZL20213006 专利权
设计 1757.2 维持
氧化镨生产制备辅助 实用 ZL20202239 专利权
装置 新型 1855.5 维持
氧化镨复合材料研磨 实用 ZL20202239 专利权
成粉装置 新型 1867.8 维持
一种氧化钕加工成品 实用 ZL20202240 专利权
批量灌装设备 新型 8124.7 维持
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
序 专利 有效期限 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 专利号
号 类型 （截至） 态
氧化镨物料加工用运 实用 ZL20202241 专利权
输上料装置 新型 2304.2 维持
一种物联网远程呼梯 发明 ZL20181017 专利权
系统 专利 8900.3 维持
一种自动故障检测的
发明 ZL20181043 专利权
专利 2352.2 维持
方法
实用 ZL20212120 专利权
新型 7510.8 维持
实用 ZL20212120 专利权
新型 7511.2 维持
一种电梯操纵箱显示 实用 ZL20212121 专利权
模块固定结构 新型 1444.1 维持
一种电梯指示器安装 实用 ZL20212124 专利权
支架 新型 1187.6 维持
一种带有体温监测功
实用 ZL20212127 专利权
新型 3793.6 维持
示灯装置
一种可自调节音量的 实用 ZL20212127 专利权
语音报站器 新型 9225.7 维持
一种带语音识别的电 实用 ZL20212127 专利权
梯显示器装置 新型 9291.4 维持
一种新型的电梯点阵 实用 ZL20212128 专利权
显示器控制电路 新型 3580.1 维持
一种多功能电梯消防 实用 ZL20212130 专利权
盒 新型 7533.6 维持
一种串行通信的按键 实用 ZL20212131 专利权
装置 新型 1416.7 维持
一种模块化的线束加 实用 ZL20212137 专利权
工辅助工具 新型 3970.8 维持
实用 ZL20212142 专利权
新型 3299.3 维持
氧化镨生产加工用废 实用 ZL20202239 专利权
料清理装置 新型 1930.8 维持
用于氧化钕加工的粉 实用 ZL20202240 专利权
碎研磨装置 新型 7527.X 维持
一种氧化镨粉末物料 实用 ZL20202240 专利权
筛分装置 新型 8105.4 维持
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
序 专利 有效期限 法律状
专利权人 专利名称 申请日期 专利号
号 类型 （截至） 态
面功能膜层的制备方 专利 3072.0 维持
法
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共计新取得 1 项软件著作
权，具体情况如下：
序号 权利人 软件著作权名称 登记号 登记批准日 取得方式
废金属剪切机远程自动
化控制管理系统 V1.0
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至 2021 年 12 月
有效，上述专利不存在设置抵押、质押及其他担保的情形，不存在权属争议。
五、发行人的重大债权、债务关系
（一）借款合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大
借款合同情况如下：
借款金额 借款
借款人 贷款人 合同编号 利率 借款期限
（万元） 用途
提款日定
中信银行股 银（2021）字/第
支付货 价基础利 2021.9.1-20
鑫泰科技 份有限公司 310005 号 1,900.00
款 率+50 基 22.8.3
南昌分行 202100136830
点
江西银行股 [2021]庐陵农商行流
份有限公司 借字第 流动资 2021.9.13-2
鑫泰科技 3,000.00 4.35%
吉安庐陵支 172292021091310030 产周转 022.9.12
行 001
江西银行吉 江银吉分庐支借字第 采购 2021.9.24-2
鑫泰科技 2,000.00 4.3%
安庐陵支行 2130074-002 号 原材料 022.9.23
江西银行吉 江银吉分庐支借字第 购买原 2021.11.29-
鑫泰科技 1,000.00 4.3%
安庐陵支行 2130078-002 号 材料 2022.9.23
江西银行吉 江银吉分庐支借字第 购买原 2021.12.16
鑫泰科技 1,000.00 4.3%
安庐陵支行 2130079-003 号 材料 -2022.9.23
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
借款金额 借款
借款人 贷款人 合同编号 利率 借款期限
（万元） 用途
提款日定
中信银行股 银（2021）字/第
货物贸 价基础利 2021.12.29-
鑫泰科技 份有限公司 310011 号 1,090.00
易 率+95 基 2022.12.28
南昌分行 202100218619
点
提款日定
中信银行股 银（2021）字/第
货物贸 价基础利 2021.12.30-
鑫泰科技 份有限公司 310011 号 1,010.00
易 率+95 基 2022.12.28
南昌分行 202100219345
点
购销金 1 年期
宁波余姚农 等 基点
村商业银行
浙江中杭
股份有限公 8231120210019372 300.00
司 1 年期
采购 2021.5.31-2
原材料 022.5.30
基点
采购 2021.5.20-2
原材料 022.5.18
支付 2021.1.19-2
浙江中杭 上海浦东发 94122021280026 700.00 LPR+95
货款 022.1.19
展银行股份 基点
有限公司宁 1 年期
支付 2021.3.3-20
浙江中杭 波慈溪支行 94122021280082 850.00 LPR+95
货款 22.3.2
基点
九江银行万 2021.12.7-2
万弘高新 JK2112038615080001 1,015.00 购材料 LPR+50
安支行 022.12.6
基点
GLDK-C3734-2021-Z 日常生 2021.5.19-2
中国建设银 950.00 LPR+115
Z050 产经营 022.5.18
行股份有限 基点
纳鑫重工
公司江阴支 1 年期
GLDK-C3734-2021-Z 日常生 2021.5.19-2
行 450.00 LPR+115
Z051 产经营 022.5.18
基点
（二）抵押合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大
抵押合同情况如下：
最高债权
抵押 额/担保
抵押合同 抵押权人 抵押物 担保主债权期限
人 债权（万
元）
浙江 上海浦东发 浙（2017）
ZD9412201700000004 3,825.00 2017.1.19-2022.1.19
中杭 展银行股份 余姚市不动
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
有限公司宁 产权第
波慈溪支行 0005186 号
中国建设银 苏（2017）
纳鑫 行股份有限 江阴市不动
GLDK-C3734-2020-ZZ050 3,510.06 2020.5.12-2030.5.11
重工 公司江阴支 产权第
行 0014422 号
江苏东海农 苏（2016）
桃林农商高公抵押字 东海 村商业银行 东海县不动
[2020]第 01062402 华宏 股份有限公 产权第
司桃林支行 0008997 号
（三）保证合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日发行人正在履行的重大保
证合同情况如下：
最高债权额
被担保 保证方 主债权发生
保证合同 保证人 债权人 /担保债权
人 式 期间
（万元）
中国银行股份
有限公司吉安 1,800.00
号 技 技 任保证 022.11.11
市分行
江银吉分庐支高保 江西银行股份
华宏科 鑫泰科 连带责 2021.9.24-20
字第 2130074-001 有限公司吉安 4,000.00
技 技 任保证 22.9.23
号 庐陵支行
[2021]庐陵农商行
江西银行庐陵
保字第 华宏科 鑫泰科 连带责 2021.9.13-20
农村商业银行 3,000.00
B172292021091300 技 技 任保证 22.9.12
股份有限公司
中信银行股份
（2021）信洪银最 华宏科 鑫泰科 连带责 2021.7.15-20
有限公司南昌 5,000.00
保字第 310002 号 技 技 任保证 22.7.15
分行
宁波余姚农村
华宏科 浙江中 连带责 2021.5.12-20
技 杭 任保证 23.5.11
有限公司
华宏科 九江银行万安 万弘高 连带责 2021.12.6-20
B2211205618736 5,000.00
技 支行 新 任保证 22.12.6
（四）销售合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人履行的重大销售
合同如下：
签订 合同金额 合作/交货期
序号 供方 需方 标的
时间 （万元） 限
龙钢集团宝鸡轧 废钢破碎自动生 2018.1.15-20
钢有限公司 产线 18.6.1
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
签订 合同金额 合作/交货期
序号 供方 需方 标的
时间 （万元） 限
河北中再资源开 2018.3-
发有限公司 2018.7
线
河北富山再生资
源回收有限公司
等 毕
湖北鑫合达钢铁 Y81/K-1500 液压 合同生效后
炉料有限公司 金属打包机 两个月
黑龙江建龙废旧
破碎自动生产 2019.1.22-20
线、1250T 龙门 19.5.15
限公司
剪设备
马钢诚兴金属资 废钢破碎线、预 2021.5.8 至合
源有限公司 碎机 同执行完毕
氧化钕、氧化镨、
五矿稀土集团有
限公司
镝、氧化铽
五矿稀土集团有 氧化钕、氧化镨
限公司 钕、氧化镨
五矿稀土集团有 氧化钕、氧化镨 2020.5-
限公司 钕 2020.12
五矿稀土集团有 2020.4-
限公司 2020.12
南方稀土国际贸 2020.11.10-2
易有限公司 021.11.10
南方稀土国际贸 2022.3.16-20
易有限公司 23.3.30
南方稀土国际贸 2019.9.10-20
易有限公司 20.9.9
甘肃稀土新材料 2020.5.20-20
股份有限公司 21.4.20
甘肃稀土新材料 2021.5.5-202
股份有限公司 2.4.20
宁波复能稀土新
氧化镨钕、氧化
镝、氧化铽
司
江西南方稀土高
司
江西南方稀土高
司
宁波中化明达新
司
宁波中化明达新
司
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
签订 合同金额 合作/交货期
序号 供方 需方 标的
时间 （万元） 限
至
迅达（中国）电梯 2016.12.31,
有限公司 到期自动续
约
KONE Elevators User Interface
Co., Ltd Devices
日立电梯（上海） 2016.12.20-2
有限公司 019.3.31
日立电梯（中国）
有限公司
日照钢铁控股集
团有限公司
山东鲁丽钢铁有
限公司
迁安首钢设备结 2020.12.30-2
构有限公司 021.1.20
迁安首钢设备结 2021.1.13-20
构有限公司 21.1.31
迁安首钢设备结 2021.1.27-20
构有限公司 21.2.28
迁安首钢设备结 2021.9.15-20
构有限公司 21.9.30
迁安首钢设备结 2021.12.17-2
构有限公司 021.12.31
（五）采购合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人履行的重大采购
合同如下：
合同金额
序号 供方 需方 标的 签订时间 合作/交货期限
（万元）
南京祥达金属材 2020 年 4 月至
料有限公司 2020 年 9 月
常州力安液压设
备有限公司
山东泰丰智能控
制股份有限公司
常州力安液压设
备有限公司
常州力安液压设
备有限公司
南京祥达金属材
料有限公司
吉安县欣丰再生
钕铁硼废
料
司
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
合同金额
序号 供方 需方 标的 签订时间 合作/交货期限
（万元）
磨床磁泥、
安徽大地熊新材 切片磁泥、
料股份有限公司 切片料皮
等
吉安辉浩再生资 钕铁硼废
源回收有限公司 料
安徽大地熊新材 钕铁硼废
料股份有限公司 料
吉安县欣丰再生
钕铁硼废
料
司
杭州永磁集团振 2021 年 10 月 2021 年 10 月 20
泽磁业有限公司 15 日 日
吉安市海纳再生
钕铁硼废
料
司
吉水顺源再生资 钕铁硼废
源有限公司 料
吉水顺源再生资 钕铁硼废
源有限公司 料
吉水顺源再生资 钕铁硼废
源有限公司 料
吉水顺源再生资 钕铁硼废
源有限公司 料
泰州威迈机电科 钣金、注塑
技有限公司 等
日
泰州威迈机电科 钣金、注塑
技有限公司 等
日
泰州威迈机电科 钣金、注塑
技有限公司 等
日
泰州威迈机电科 钣金、注塑
技有限公司 等
日
上海美恒迪电子 电子元器
有限公司 件
日
上海美恒迪电子 电子元器
有限公司 件
日
上海美恒迪电子 电子元器
有限公司 件
日
上海美恒迪电子 电子元器
有限公司 件
日
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
合同金额
序号 供方 需方 标的 签订时间 合作/交货期限
（万元）
江苏金勇达电器
有限公司
日
江苏金勇达电器
有限公司
日
江苏金勇达电器
有限公司
日
江苏金勇达电器
有限公司
日
江西省永邦再生 2021 年 1 月 11
限公司 17 日
蚌埠南环再生资
源有限公司
江西省永邦再生 2021 年 3 月 8 日
限公司 日
广水新煌循环资
源有限公司
江西省永邦再生 2020 年 12 月 27
限公司 日
江西省永邦再生 2021 年 5 月 17
限公司 22 日
宜春新和达循环
资源有限公司
经核查，本所律师认为：公司上述正在履行或已经履行的重大合同合法、
有效，在履行中的合同不存在重大纠纷或潜在纠纷。
六、发行人章程的制定与修改
于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司注册资本及股份发生变更。
公司总股本由 58,269.1698 万股增加至 58,208.1698 万股，公司注册资本由
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
条公司注册资本及股份进行了修改。
本所律师认为，《公司章程》的内容符合《公司法》、中国证监会发布的
《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
目前章程载明的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的规定。
七、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经审查，自 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日，公司共计召开
了一次董事会会议、一次监事会会议和一次股东大会，未召开股东大会。本所
律师认为其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
本所律师认为：公司自 2021 年 9 月 30 日至 2021 年 12 月 31 日历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容是合法、合规，真实、有效的。
八、发行人的税务
（一）2021 年度，发行人享受的政府补助情况如下：
年度 2021年度
政府补助（元） 42,130,209.90
本所律师认为：公司所执行的税种、税率、税收优惠均符合现行法律、法
规和规范性文件的要求，公司享受的各项财政补贴系各级政府部门根据相关政
策作出，公司享受上述财政补贴、税收优惠均具有相应的法律和政策依据，财
政补贴、税收政策如发生变化，对公司的经营业绩影响不大。
九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与唐山嘉华的诉讼尚未结案。
初 3889 号），裁决：（1）驳回唐山嘉华的诉讼请求；（2）唐山嘉华应向华宏
科技支付价款 265 万元并承担逾期付款违约金 149.7250 万元；（3）驳回华宏科
技的其他诉讼请求。
向无锡市中级人民法院提起《民事上诉状》，请求：（1）二审法院撤销一审判
决，依法改判支持唐山嘉华的一审诉讼请求，驳回华宏科技的反诉请求；（2）
判令本案一审、二审诉讼费、律师费由华宏科技承担。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件二审尚在审理中，尚未形成判决。
十、除上述事项外，本所律师对截至本补充法律意见书出具之日发行人所
涉及的其他重大事项进行了核查，公司本次发行在批准与授权、主体资格、实
质条件、独立性、规范运行等诸方面符合《公司法》、《证券法》等法律法规
的规定，待中国证监会核准后即可实施本次发行。
十一、原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法律
意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏华宏科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢 _____________
杨学良 _____________
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