证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2022-057
中国交通建设股份有限公司
关于引进投资者对部分子公司增资
实施市场化债转股的公告
中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司的附属公司一航局、二航局、一公局集团、中交路建、中交建筑
（以上 5 家公司合并或单独称为标的公司）拟引进农银投资、建信投资、国寿
资产（上述 3 家公司合并或单独称为投资者）合计增资总规模 90 亿元，增资资
金用于清偿标的公司及其合并报表附属企业的债务。
? 本次交易是公司实施市场化债转股，是落实高质量发展要求的重要举措，
符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
? 公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司股东，
仍然拥有对 5 家标的公司的实际控制权。
? 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成关联交易。
? 本次增资无需提交公司股东大会审议。
释义
一、 交易概述
(一) 本次交易的主要内容
为贯彻落实公司高质量发展工作要求，公司附属的一航局、二航局、一公
局集团、中交路建、中交建筑拟引进农银投资、建信投资和国寿资产 3 家专业
化债转股机构对其以货币方式增资总规模不超过 90 亿元，增资资金用于清偿标
的公司及其合并报表附属企业的债务。其中农银投资以货币方式向一航局增资
以货币方式向二航局合计增资 20 亿元，增资完成后国寿资产持有二航局 3.37%
的股权、农银投资持有二航局 8.88%的股权；国寿资产、农银投资以货币方式
向一公局合计增资 40 亿元，增资完成后国寿资产持有一公局 8.84%的股权、农
银投资持有一公局 2.94%的股权；建信投资以货币方式向中交路建合计增资 10
亿元，增资完成后建信资产持有中交路建 4.22%的股权；农银投资、建信投资
以货币方式向中交建筑合计增资 10 亿元，增资完成后建信投资持有中交建筑
公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为 5 家标的公司控
股股东，对标的公司的实际控制权不变。
(二) 履行决策程序的情况
局、二航局、一公局、中交路建、中交建筑 5 家单位开展债转股业务的议案》，
批准本次债转股，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、 投资者的情况介绍
(一) 农银投资
企业名称 农银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
法定代表人 许多
注册资本 2,000,000 万元
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转
经营范围
为股权并对股权进行管理等。
经营期限 2017-08-01 至 无固定期限
农银投资唯一股东为中国农业银行股份有限公司。
农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，农银投资经审计的总资产为 1,201.85 亿元，净
资产为 247.19 亿元，营业收入 50.47 亿元，净利润 28.05 亿元。
(二) 国寿资产
企业名称 中国人寿资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710932101M
法定代表人 王军辉
注册资本 400,000 万元
北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18
注册地址
层
管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与
经营范围 以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其
他资产管理业务。
经营期限 2003-11-23 至 无固定期限
中国人寿保险股份有限公司持有国寿资产 60%的股权，中国人寿保险（集
团）公司持有国寿资产 40%的股权。
国寿资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，国寿资产经审计的总资产为 170.09 亿元，净资
产为 143.53 亿元，营业收入 51.27 亿元，净利润 26.87 亿元。
(三) 建信投资
企业名称 建信金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
法定代表人 谷裕
注册资本 2,700,000 万元
注册地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合
经营范围
格社会投资者募集资金用于实施债转股等。
经营期限 2017-09-26 至 无固定期限
建信投资唯一股东为中国建设银行股份有限公司。
建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
截至 2021 年 12 月 31 日，建信投资经审计的总资产为 1401.78 亿元，净资
产为 317.12 亿元，营业收入 48.07 亿元，净利润 36.13 亿元。
三、 标的公司及本次增资的相关情况
(一) 基本情况
企业名称 中交第一航务工程局有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 911200001030610685
法定代表人 王洪涛
注册资本 698,319.96 万元
注册地址 天津港保税区跃进路航运服务中心 8#楼
各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工
经营范围
程总承包；建设工程设计；建设工程勘察等。
经营期限 1985-06-15 至 无固定期限
企业名称 中交第二航务工程局有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914201001776853910
法定代表人 由瑞凯
注册资本 496,992.48 万元
注册地址 武汉市东西湖区金银湖路 11 号
公路工程施工总承包特级；港口与航道工程施工总承
经营范围
包特级；市政公用工程施工总承包特级等。
经营期限 1990-05-03 至 无固定期限
企业名称 中交一公局集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911100001017004524
法定代表人 韩国明
注册资本 673,181.69 万元
注册地址 北京市朝阳区管庄周家井
公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程、铁路、
经营范围 机场、站场、车场和船坞的工程施工；工程总承包
等。
经营期限 2006-10-16 至 2106-10-15
企业名称 中交路桥建设有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9111000059062789XU
法定代表人 赵天法
注册资本 380,222.45 万元
注册地址 北京市通州区潞城镇武兴路 7 号 216 室
建设工程项目管理；工程勘察设计；承包与公司实
经营范围
力、规模、业绩相适应的国外工程项目等。
经营期限 2012-02-23 至 无固定期限
企业名称 中交建筑集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9111000010123202XN
法定代表人 蔡彬
注册资本 209,422.95 万元
注册地址 北京市东城区交道口南大街 114 号
承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对
经营范围
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。
经营期限 2006-10-17 至 2106-10-16
(二) 主要财务指标
单位：万元
项目 2019 年末 2020 年末 2021 年末
资产总额 7,460,744.33 8,068,403.98 8,336,014.61
负债总额 5,860,923.08 6,288,464.13 6,431,474.85
所有者权益 1,599,821.25 1,779,939.85 1,904,539.76
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业总收入 3,917,276.49 4,465,260.28 5,251,814.80
净利润 136,086.30 124,165.27 98,028.25
单位：万元
项目 2019 年末 2020 年末 2021 年末
资产总额 9,31,731.16 10,528,381.19 12,767,194.82
负债总额 7,569,838.48 8,413,324.49 10,111,360.90
所有者权益 1,761,892.68 2,115,056.69 2,655,833.91
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业总收入 7,434,926.44 7,622,513.51 8,689,907.20
净利润 124,742.79 103,703.71 144,302.26
单位：万元
项目 2019 年末 2020 年末 2021 年末
资产总额 14,228,352.85 16,834,469.18 16,896,128.66
负债总额 11,892,038.53 13,851,012.30 13,702,757.59
所有者权益 2,336,314.32 2,983,456.88 3,193,371.07
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业总收入 10,251,383.78 12,020,866.35 12,410,200.44
净利润 84,819.81 131,184.10 182,005.43
单位：万元
项目 2019 年末 2020 年末 2021 年末
资产总额 6,470,960.76 5,812,624.53 7,126,999.92
负债总额 4,965,148.48 4,426,888.75 5,302,025.10
所有者权益 1,505,812.28 1,385,735.77 1,824,974.83
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业总收入 3,738,307.73 4,127,409.59 5,000,656.66
净利润 117,185.68 164,598.27 181,155.60
单位：万元
项目 2019 年末 2020 年末 2021 年末
资产总额 5,207,157.08 6,919,063.50 6,649,468.80
负债总额 4,270,103.45 5,511,086.50 4,977,933.43
所有者权益 937,053.63 1,407,976.99 1,671,535.37
项目 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
营业总收入 3,719,980.76 4,378,264.69 4,371,887.13
净利润 116,987.18 175,446.88 141,037.32
(三) 本次增资方案
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中天华资评
报字[2022]第 11050 号），评估机构采用资产基础法和收益法分别进行了评估，
最终选取资产基础法评估结果，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，一航局经
评 估 的 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 1,665,084.86 万 元 ， 评 估 价 值 为
增资后一航局股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资前 增资 增资后 增资后 增资
股东名称
注册资本金 持股比例 金额 注册资本金 持股比例 形式
中国交建 601,003.84 90.09% 601,003.84 82.39%
工银资产 47,752.44 6.84% 47,752.44 6.55%
农银投资 33,042.45 4.73% 100,000 64,206.31 8.80% 货币
鑫麦穗 16,521.22 2.37% 16,521.22 2.26%
合计 698,319.95 100.00% 100,000 729,483.82 100.00%
注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第 1987 号），评估机构采用资产基础法和收益法分别进行了评估，最
终选取资产基础法评估结果，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，二航局经评
估的股东全部权益账面价值为 2,283,751.77 万元，评估价值为 2,823,879.44
万元，增值额为 540,127.67 万元，增值率为 23.65%。
增资后二航局股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资前 增资 增资后 增资后 增资
股东名称
注册资本金 持股比例 金额 注册资本金 持股比例 形式
中国交建 380,979.81 76.66% 380,979.81 71.50%
建信投资 48,461.15 9.75% 48,461.15 9.09%
农银投资 29,370.79 5.91% 100,000 47,301.97 8.88%
工银投资 190,90.36 3.84% 190,090.36 3.58%
交银投资 190,90.36 3.84% 190,90.36 3.58%
国寿资产 100,000 17,931.18 3.37% 货币
合计 496,992.47 100.00% 200,000 532,854.83 100.00%
注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。
根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字[2022]
第 A10205 号），评估机构采用资产基础法和收益法分别进行了评估，最终选取
收益法评估结果，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，一公局经评估的股东全
部权益账面价值为 2,027,353.65 万元，评估价值为 3,035,500.00 万元，增值
额为 1,008,146.35 万元，增值率为 49.73%。
增资后一公局集团股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资前 增资 增资后 增资后 增资
股东名称
注册资本金 持股比例 金额 注册资本金 持股比例 形式
中国交建 587,344.57 87.25% 587,344.57 76.97%
增资前 增资前 增资 增资后 增资后 增资
股东名称
注册资本金 持股比例 金额 注册资本金 持股比例 形式
建信投资 51,502.27 7.65% 51,502.27 6.75%
交银投资 34,334.85 5.10% 34,334.85 4.50%
国寿资产 300,000 67,431.2 8.84% 货币
农银投资 100,000 22,477.07 2.94% 货币
合计 673,181.69 100.00% 400,000 763,089.96 100.00%
注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字
（2022）2060 号），评估机构采用资产基础法和收益法分别进行了评估，最终
选取资产基础法评估结果，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，中交路建经评
估的股东全部权益账面价值为 1,734,903.23 万元，评估价值为 2,268,257.32
万元，增值额为 533,354.09 万元，增值率为 30.74%。
增资后中交路建股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资前 增资 增资后 增资后 增资
股东名称
注册资本金 持股比例 金额 注册资本金 持股比例 形式
中国交建 282,448.05 74.28% 282,448.05 71.15%
工银投资 29,440.63 7.74% 29,440.63 7.415%
交银投资 19,446.57 5.11% 19,446.57 4.90%
国寿资产 19,446.57 5.11% 19,446.57 4.90%
中银投资 29,440.63 7.74% 29,440.63 7.415%
建信投资 100,000 16,762.76 4.22% 货币
合计 380,222.45 100.00% 100,000 396,985.21 100.00%
注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中天华资评
报字[2022]第 11089 号），评估机构采用资产基础法和收益法分别进行了评估，
最终选取收益法评估结果，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，中交建筑经评
估的股东全部权益账面价值为 1,413,737.23 万元，评估价值为 2,589,247.87
万元，增值额为 1,175,510.65 万元，增值率为 83.15%。
增资后中交建筑股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资前 增资 增资后 增资后 增资
股东名称
注册资本金 持股比例 金额 注册资本金 持股比例 形式
中国交建 155,000.00 74.01% 155,000.00 71.20%
交银投资 19,473.99 9.30% 19,473.99 8.95%
工银投资 7,737.48 3.69% 7,737.48 3.55%
中银投资 7,737.48 3.69% 7,737.48 3.55%
建信投资 19,473.99 9.30% 20,000 21,126.61 9.71%
货币
农银投资 80,000 6,610.47 3.04%
合计 209,422.94 100.00% 100,000 217,686.03 100.00%
注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。
(四) 相关履约安排
局、一公局、中交路建、中交建筑 5 家标的公司派驻董事，本次债转股业务不
再新增任何外部董事。
灵活设置提前退出安排。
四、 本次债转股的目的和对公司的影响
公司通过开展债转股业务，引入长期权益性资金，并将资金专项用于偿还
带息负债。本次债转股可以有效增强公司资本实力，降低资产负债率和带息负
债规模，优化财务结构。本次债转股完成后，将有利于提升公司核心竞争力和
可持续健康发展能力。
特此公告。
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