安徽皖通高速公路股份有限公司
目 录
一、2022年第三次临时股东大会会议议程
二、会议议案：
非累积投票议案
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本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2022年12月8日（星期四）下午14:30
现场会议地点：安徽省合肥市望江西路 520 号本公司会议室
现场会议议程：
一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；
二、介绍会议列席人员、监票及计票工作人员；
三、宣布本次会议由董事会秘书吴长明先生负责记录；
四、宣布表决方法为投票表决；
五、听取各项议案；
非累积投票议案
六、股东审议、提问和表决；
七、统计现场表决情况；
八、宣布现场表决情况；
九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；
十一、会议结束。
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定
的批复》等有关法律法规、规范性文件要求，并结合本公司实际情况，对《公司
章程》进行了修订。该议案已经 2022 年 11 月 9 日召开的第九届董事会第二十六
次会议审议通过，现提交股东大会审议。
《公司章程》建议修订详情如下（不影响文意的轻微修订（如对标点符号的
修订等）不再单独说明）：
序号 原章程条款 修订后章程条款
限责任公司、股份有限公司投资，并 限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资的公司承 以该出资额为限对所投资的公司承
担责任。经国务院授权的公司审批部 担责任。
门批准，公司可以根据经营管理的需
要，按照《公司法》第十二条第二款
所载控股公司运作。
其它经济组织的无限责任股东。 业投资；但是，除法律另有规定外，
公司不得成为对所投资企业的债务
承担连带责任的出资人。
...... ......
公司的经营范围包括：高等级公 公司的经营范围包括：高等级公
路设计、建设、监理，收费、养护、 路设计、建设、监理、收费、养护、
施救、路产路权管理，餐饮、修配、 施救、路产路权管理，仓储，公路建
仓储、公路运输，公路建设经营咨询 设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及
服务，房屋租赁，汽车及零配件以及 零配件以及高新技术产品的开发、生
高新技术产品开发、生产、销售。 产、销售。
管机构批准的公司发行境外上市外 管机构批准的公司发行境外上市外
资股和内资股的计划，公司董事会可 资股和内资股的计划，公司董事会可
以作出分别发行的实施安排。 以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境 公司依照前款规定分别发行境
外上市外资股和内资股的计划，可以 外上市外资股和内资股的计划，可以
自国务院证券委员会批准之日起 15 自国务院证券主管机构核准之日起
个月内分别实施。 15 个月内分别实施。
...... ......
内资股股东遗失股票申请补发 内资股股东遗失股票申请补发
的，依照《公司法》第一百五十条的 的，依照《公司法》第一百四十三条
规定处理。 的规定处理。
享有下列权利： 享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
领取股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依照法律及本章程规定请
参加或者委派股东代理人参加股东 求、召集、主持、参加或者委派股东
会议，并行使表决权； 代理人参加股东会议，并行使相应的
（五）依照本章程规定获得有关 表决权；
信息，包括： （五）依照本章程规定获得有关
...... 信息，包括：
和复印： 2.在缴付合理费用后有权查阅：
(3) 公司股本状况、债券存根、 (3) 公司股本状况、债券存根、
财务会计报告； 财务会计报告；
...... ......
(5)股东大会会议记录、公司的 (5)股东大会会议记录、董事会
特别决议、董事会会议记录、监事会 会议记录、监事会会议记录；
会议记录； ......
......
列职权： 列职权：
...... ......
（十五）公司发生购买或者出售 （十五）审议公司在一年内购
资产交易，不论交易标的是否相关， 买、出售重大资产超过公司最近一期
若所涉及的资产总额或者成交金额 经审计总资产百分之三十的事项；
在连续十二个月内经累计计算超过 ......
公司最近一期经审计总资产 50％的 （十七）审议股权激励计划和员
事项； 工持股计划；
......
（十七）审议股权激励计划；
保行为，须经股东大会审议通过： 保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10％的担保； 一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及控股子公司的对外
外担保总额，超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计
计净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）公司及控股子公司对外提
担保对象提供的担保； 供的担保总额，超过公司最近一期经
（四）按照担保金额连续十二个 审计总资产 30%以后提供的任何担
月内累计计算原则，超过公司最近一 保；
期经审计总资产 30%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个
（五）按照担保金额连续十二个 月内累计计算原则，超过公司最近一
月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保；
期经审计净资产的 50%，且绝对金额 （五）为资产负债率超过 70%的
超过 5000 万元以上； 担保对象提供的担保；
（六）上海证券交易所有限公司 （六）对股东、实际控制人及其
或者公司章程规定的其他担保。 关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所有限公司
或者公司章程规定的其他担保。
东年会和临时股东大会。股东大会由 东年会和临时股东大会。股东大会由
董事会召集。股东年会每年召开一 董事会召集。股东年会每年召开一
次，并应于每一会计年度完结之后的 次，并应于每一会计年度完结之后的
六个月之内举行。 六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在 有下列情形之一的，公司应当在
事实发生之日起两个月内召开临时 事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会： 股东大会：
...... ......
（五）二分之一以上的独立董事 （五）二分之一以上的独立董事
提议召开时； 向董事会提请召开，董事会同意召开
时；
应当符合下列要求： 应当符合下列要求：
...... ......
（十）会务常设联系人姓名、电 （十）会务常设联系人姓名、电
话号码。 话号码；
(十一)网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
的通知后，股东大会不得无故延期。 的通知后，股东大会不得无故延期或
公司因特殊原因必须延期召开股东 取消，股东大会通知中列明的提案不
大会的，应在原定股东大会召开日前 应取消。公司因特殊原因必须延期或
至少五个工作日发布延期通知。召集 取消召开股东大会的，应在原定股东
人在延期召开通知中应说明原因并 大会召开日前至少五个工作日发布
公布延期后的召开日期。 延期或取消通知。召集人在延期或取
消召开通知中应说明原因并公布延
期后的召开日期。
他人出席股东大会的授权委托书应 他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容： 当载明下列内容：
...... ......
（三）分别对列入股东大会议程 （三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示； 票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程 （四）委托书签发日期和有效期
的临时提案是否有表决权，如果有表 限；
决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期
限；
独立董事和符合相关规定条件的股 独立董事、持有百分之一以上有表决
东可以公开征集股东投票权。征集股 权股份的股东或者依照法律、行政法
东投票权应当向被征集人充分披露 规或者中国证监会的规定设立的投
具体投票意向等信息。禁止以有偿或 资者保护机构可以公开征集股东投
者变相有偿的方式征集股东投票权。 票权。征集股东投票权应当向被征集
公司不得对征集投票权提出最低持 人充分披露具体投票意向等信息。禁
股比例限制。 止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
东大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任 （一）公司增加或者减少注册资
何种类股票、认股权证和其他类似证 本和发行任何种类股票、认股权证和
券；因公司减少注册资本而回购公司 其他类似证券；因公司减少注册资本
股份； 而回购公司股份；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散 （三）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司发生购买、出售资产 （五）公司在一年内购买、出售
或者担保金额，不论交易标的是否相 重大资产或者担保金额超过公司最
关，若所涉及的资产总额或者成交金 近一期经审计总资产百分之三十的；
额在连续十二个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30％
的；
名可采用下列方式和程序： 名可采用下列方式和程序：
（一）董事会、监事会经审议决 （一）董事会、监事会经审议决
议，可以向股东大会提出更换董事、 议，可以向股东大会提出更换董事、
监事提案。 监事提案。
（二）若单独持有或合并持有公 （二）若单独持有或合并持有公
司有表决权总数百分之五以上的股 司有表决权总数百分之三以上的股
东提议更换董事、监事，应向董事会 东提议更换董事、监事，应向董事会
提交附有候选董事、监事简历和基本 提交附有候选董事、监事简历和基本
情况的书面提案，由董事会依据本章 情况的书面提案，由董事会依据本章
程进行关联性、程序性审核，审核通 程进行关联性、程序性审核，审核通
过后，董事会在召开股东大会的公告 过后，董事会在召开股东大会的公告
中，以提案的方式交由股东大会表 中，以提案的方式交由股东大会表
决。 决。
（三）在召开年度股东大会前， （三）在召开年度股东大会前，
单独持有或合并持有公司有表决权 单独持有或合并持有公司有表决权
总数百分之五以上的股东或者监事 总数百分之三以上的股东或者监事
会可以提出选举或更换董事、监事的 会可以提出选举或更换董事、监事的
临时提案。 临时提案。
用类别股东表决的特别程序： 用类别股东表决的特别程序：
（二）公司设立时发行内资股、 （二）公司设立时发行内资股、
境外上市外资股的计划，自国务院证 境外上市外资股的计划，自国务院证
券委员会批准之日起十五个月内完 券主管机构批准之日起十五个月内
成的。 完成的。
股东大会负责，行使下列职权： 股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）负责公司中长期发展决
资方案； 策，包括但不限于中长期发展规划、
（四）制定公司的年度财务预算 新业务领域等；
方案、决算方案； （四）决定公司的经营计划和投
（五）制定公司的利润分配方案 资方案；
和弥补亏损方案； （五）制订公司的年度财务预算
（六）制定公司增加或者减少注 方案、决算方案；
册资本的方案、发行公司债券或其他 （六）制订公司的利润分配方案
证券及上市方案； 和弥补亏损方案；
（七）拟定收购本公司股票或者 （七）制订公司增加或者减少注
合并、分立、解散的方案； 册资本的方案、发行公司债券或其他
（八）决定公司内部管理机构的 证券及上市方案；
设置； （八）拟定收购本公司股票或者
（九）聘任或者解聘公司总经 合并、分立、解散的方案；
理、董事会秘书，根据总经理的提名， （九）决定公司内部管理机构的
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 设置；
责人、总法律顾问等高级管理人员， （十）聘任或者解聘公司总经
决定其报酬事项或奖励事项； 理、董事会秘书，根据总经理的提名，
（十）制定公司的基本管理制 聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监、总法律顾问等高级管理人员，决
度；
定其报酬事项或奖励事项；
(十一) 制订公司章程修改方
（十一）决定公司经理层成员业
案；
绩考核；
(十二) 拟定公司的重大收购
（十二）决定公司经理层成员薪
或出售方案、公司股份回购方案；
酬及激励事项；
（十三）决定公司职工工资分
配；
（十四）决定公司重大财务事
项；
（十五）制定公司的基本管理制
度；
（十六）制订公司章程修改方
案；
（十七）制订公司的重大收购或
出售方案、公司股份回购方案；
百三十七规定的权限外，除下列事项 百三十七规定的权限外，除下列事项
审议通过后提交股东大会批准外，董 审议通过后提交股东大会批准外，董
事会有权批准其他项目或交易： 事会有权批准其他项目或交易：
（一）重大交易 （一）重大交易
存在帐面值和评估值的，以高者为 在帐面值和评估值的，以高者为准）
准）占公司最近一期经审计总资产的 占公司最近一期经审计总资产的 50%
的债务和费用）占公司最近一期经审 产净额（同时存在账面值和评估值
计净资产的 50%以上，且绝对金额超 的，以高者为准）占公司最近一期经
过 5000 万元； 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
一个会计年度经审计净利润的 50%以 3.交易的成交金额（包括承担的
上，且绝对金额超过 500 万元； 债务和费用）占公司最近一期经审计
一个会计年度相关的营业收入占公 5000 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收 4.交易产生的利润占公司最近
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 一个会计年度经审计净利润的 50%以
万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度相关的净利润占公司 个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计营业收入
万元；
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
立董事应当符合下列基本条件： 立董事应当符合下列基本条件：
...... ......
（五）本章程规定的其他条件。 （五）本章程规定的其他条件。
独立董事中的会计专业人士，应
当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
提名人在提名前应当征得被提名人 提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名 的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经 人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独 历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被 立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不 提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关 存在任何影响其独立客观判断的关
系发表声明。 系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照前款规定
公布相关内容，并将所有被提名人的
有关材料报送证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
任期届满前可以提出辞职。独立董事 任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告， 辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必 对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情 要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。 况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成 独立董事辞职导致独立董事成
员或董事会成员低于法定或公司章 员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的，在改选的独立董 程规定最低人数的，该独立董事的辞
事就任前，独立董事仍应当按照法 职报告应当在下任独立董事填补其
律、行政法规及本章程的规定，履行 缺额后生效。
职务。董事会应当在两个月内召开股 独立董事出现不符合独立性条
东大会改选独立董事，逾期不召开股 件或其他不适宜履行独立董事职责
东大会的，独立董事可以不再履行职 的情形，由此造成公司独立董事达不
务。 到法定或本章程规定最低人数时，公
司应按相关规定补足独立董事人数。
有公司法和其他相关法律、法规赋予 有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职 董事的职权外，还具有以下特别职
权： 权：
...... ......
（五）独立聘请外部审计机构和 （五）在股东大会召开前公开向
咨询机构； 股东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公 （六）独立聘请外部审计机构和
开向股东征集投票权。 咨询机构，对公司的具体事项进行审
独立董事行使上述职权应当取 计和咨询。
得全体独立董事的二分之一以上同 独立董事行使前款第（一）项至
意。 第（五）项职权，应当取得全体独立
经全体独立董事同意，独立董事 董事的二分之一以上同意；行使前款
可独立聘请外部审计机构和咨询机 第（六）项职权，应当经全体独立董
构，对公司的具体事项进行审计和咨 事同意。
询。 第（一）（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规
定的，从其规定。
履行上述职责外，还应当对以下重大 履行上述职责外，还应当对以下重大
事项向董事会或股东大会发表独立 事项向董事会或股东大会发表独立
意见： 意见：
...... ......
(六) 公司章程规定的其他事 （六）法律、行政法规、中国证
项。 监会和本章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表 独立董事就上述事项应当发表
以下几类意见之一：同意；保留意见 以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法 及其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。 发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，应将各独立董
事的意见分别披露。
立董事有效行使职权，公司应当为独 立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件： 立董事提供必要的条件：
...... ......
（二）公司应提供独立董事履行 （二）公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。公司董事会 职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提 秘书应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等。 供协助，如介绍情况、提供材料等，
定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公
告的，公司应及时协助办理公告事
宜。
...... ......
公司应保证独立董事享有与其 公司应保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，及时向独立董 他董事同等的知情权，凡须经董事会
事提供相关材料和信息，定期通报公 决策的事项，公司必须按法定的时间
司运营情况，必要时可组织独立董事 提前通知独立董事并同时提供足够
实地考察。 的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当二名或二名以
上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
可以按照股东大会的有关决议，设立 可以按照股东大会的有关决议，设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专 战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负 门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职 责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。 责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其 专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与 中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并 考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会中至少应有 担任召集人，审计委员会的召集人应
一名独立董事是会计专业人士。董事 当为会计专业人士。董事会负责制定
会负责制定专门委员会工作规程，规 专门委员会工作规程，规范专门委员
范专门委员会的运作。 会的运作。
的主要职责是： 应当履行下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计 （一）监督及评估外部审计机构
机构； 工作；
（二）监督公司的内部审计制度 （二）监督及评估内部审计工
及其实施； 作；
（三）负责内部审计与外部审计 （三）审阅公司的财务报告并对
之间的沟通； 其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其 （四）监督及评估公司的内部控
披露； 制；
（五）审查公司的内控及风险管 （五）协调管理层、内部审计部
理制度。 门及相关部门与外部审计机构的沟
通；
（六）公司董事会授权的其他事
宜及法律法规和本所相关规定中涉
及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须
采取的措施或者改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
...... ......
监事应当保证公司披露的信息 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
之一的，不得担任公司的董事、监事、 之一的，不得担任公司的董事、监事、
总经理或其他高级管理人员： 总经理或其他高级管理人员：
...... ......
（四）担任因违法被吊销营业执 (四)担任因违法被吊销营业执
照的公司、企业的法定代表人，并负 照、责令关闭的公司、企业的法定代
有个人责任的，自该公司、企业被吊 表人，并负有个人责任的，自该公司、
销营业执照之日起未逾三年； 企业被吊销营业执照之日起未逾三
...... 年；
（十）除非法律、行政法规容许， ......
任何国家公务员。 （十）除非法律、行政法规容许，
任何国家公务员；
（十一）被中国证监会采取不得
担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届
满；
（十二）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满；
（十三）最近 36 个月内受到中
国证监会行政处罚；
（十四）最近 36 个月内受到证
券交易所公开谴责或者 2 次以上通
报批评；
（十五）法律法规、证券交易所
规定的其他情形。
财产应当作相应的分割。 财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订 公司分立，应当由分立各方签订
分立协议，并编制资产负债表及财产 分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司须自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日
十日内通知债权人，并于三十日内在 起十日内通知债权人，并于三十日内
报纸上就有关分立至少公告三次。 在报纸上就有关分立至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
情形之一的，应当解散并依法进行清 情形之一的，应当解散并依法进行清
算： 算：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要 （二）因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（三）公司因不能清偿到期债务 （三）公司因不能清偿到期债务
被依法宣告破产； 被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规 （四）依法被吊销营业执照、责
被依法责令关闭。 令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权百分之十以
上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
（一）项规定解散的，应当在十五日 （一）、（四）、（五）项规定解散
之内成立清算组，并由股东大会以普 的，应当在十五日之内成立清算组，
通决议的方式确定其人选。 清算组由董事或者股东大会确定的
公司因前条（三）项规定解散的， 人员组成。
由人民法院依据有关法律的规定，组 公司因前条（三）项规定解散的，
织股东、有关机关及有关专业人员成 由人民法院依据有关法律的规定，组
立清算组，进行清算。 织股东、有关机关及有关专业人员成
公司因前条（四）项规定解散的， 立清算组，进行清算。
由有关主管机关组织股东、有关机关
及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
应当自成立之日起十日内通知债权 应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在报纸上至少公告 人，并于六十日内在报纸上至少公告
三次。清算组应当对债权进行登记。 三次。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
算期间应行使下列职权： 算期间应行使下列职权：
...... ......
（四）清缴所欠税款； （四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》等有关法律法规、规范性文件要求，结合对《公司章程》的修订，对
《股东大会议事规则》进行了修订。该议案已经 2022 年 11 月 9 日召开的第九届
董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》建议修订详情如下（由于增减条款，《股东大会议事
规则》相关条款及交叉引用所涉及的序号或须做相应调整，以及其他不影响文意
的轻微修订（如对标点符号的修订等）不再单独说明）：
序号 原股东大会议事规则条款 修订后股东大会议事规则条款
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领 （一）依照其所持有的股份份额获
取股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求、召集、主持、参
加股东会议，并行使表决权； 加或者委派股东代理人参加股东大
（三）对公司的业务经营活动进行 会，并行使响应相应的表决权；
监督管理，提出建议或者质询； （三）对公司的业务经营活动进行
（四）依照法律、行政法规及公司 监督管理，提出建议或者质询；
章程的规定转让股份； （四）依照法律法规及公司章程的
（五）依照公司章程的规定获得有 规定转让、赠与或质押其所持有的
关信息，包括： 股份；
章程； 公司债券存根、股东大会会议记录、
阅和复印： 财务会计报告；
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员的个人资料；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购
回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司
为此支付的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录。
公司普通股股东承担下列义务： 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程； （一）遵守法律法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式 （二）依其所认购股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）法律、行政法规及公司章程 （三）除法律、法规规定的情形外，
规定应当承担的其他义务。 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
（五）法律法规及公司章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
控股股东在行使其股东的权利时， 除法律法规或公司股份上市的证券
不得因行使其表决权在下列问题 交易所的上市规则所要求的义务
上作出有损于全体或者部分股东 外，控股股东在行使其股东的权利
的利益的决定： 时，不得因行使其表决权在下列问
...... 题上作出有损于全体或者部分股东
（三）批准董事、监事为自己或者 的利益的决定：
他人利益剥夺其他股东的个人利 ......
益，包括但不限于任何分配权、表 （三）批准董事、监事为自己或者
决权，但不包括根据公司章程提交 他人利益剥夺其他股东的个人利
股东大会通过的公司改组。 益，包括但不限于任何分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交
股东大会通过的公司改组方案。
公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。公司控股股东及
实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
根据股东大会所作决定的性质，将
股东大会的职权相应分为普通职
权和特别职权。
股东大会的普通职权： 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的发展目标和战 （一）决定公司的经营方针和投资
略，批准如下经营计划和投资方 计划：
案： （二）选举和更换非由职工代表出
联交易的收购或出售资产（包括企 项；
业所有者权益、实物资产或其他财 （三）选举和更换由股东代表出任
产权利）的方案： 的监事，决定有关监事的报酬事项；
(1)收购或出售资产的资产总额或 （四）审议批准董事会的报告；
者成交金额在连续十二个月内经 （五）审议批准监事会的报告；
累计计算超过公司最近一期经审 （六）审议批准公司的年度财务预
计总资产 50%的； 算方案、决算方案；
(2)与收购、出售资产相关的净利 （七）审议批准公司的利润分配方
润或亏损的绝对值或该交易行为 案和弥补亏损方案；
所产生的净利润或亏损的绝对值 （八）对公司增加或者减少注册资
为人民币 500 万元或以上且占公 本作出决议；
司上一年度经审计的净利润或亏 （九）对公司合并、分立、解散和
损的绝对值 50%及以上。 清算等事项作出决议；
公司在 12 个月内连续对同一或相 （十）对公司发行债券作出决议；
关资产分次收购或出售的，以其累 （十一）对公司聘用、解聘或者不
计数计算收购或出售资产所涉及 再续聘会计师事务所作出决议；
的金额或比例。 （十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的
易的经营计划： 的股东的提案；
除上述收购、出售资产的项目或交 （十四）审议批准公司章程第六十
易外，公司对外投资、贷款、担保 二条 A 规定的担保事项；
及其他营业性费用支出所涉及的 （十五）审议公司在一年内购买、
金额占公司最近一期经审计的总 出售重大资产超过公司最近一期经
资产值的 50%及以上的项目或交 审计总资产百分之三十的事项；
易。 （十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
以公司发行新股的方式收购资产 持股计划；
的资产总额或利润额占公司最近 （十八）法律法规及公司章程规定
一期经审计的总资产或纯利 15% 应当由股东大会作出决议的其他事
及以上的交易，或涉及代价相等于 项。
公司资产 15%及以上的。
根据香港联合交易所有限公司上
市规则或上海证券交易所股票上
市规则所定义的任何按一般商业
条款进行的交易总值大于人民币
面净值的 3%的关联交易需要取得
股东批准，除非得到相应上市交易
所的豁免。
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）对公司聘用、解聘或者不再
续聘会计师事务所作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（八）选举和更换由股东代表出任
的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（九）审议代表公司有表决权的股
份百分之三以上（含百分之三）的
股东的提案；
（十）由董事会提交股东大会审议
批准的其他事项。
第 11 条股东大会的特别职权：
（一）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；因公司减少注册资本
而回购公司股份；
（二）对公司合并、分立、解散和
清算等事项作出决议；
（三）对公司发行债券作出决议；
（四）对公司章程的修改作出决
议；
（五）对股东大会认为会对公司产
生重大影响的其他事项作出决议。
股东大会有权对法律、行政的法规
删除
及公司章程规定的其他事项作出
决议。
股东大会分为年度股东大会和临 股东大会分为年度股东大会和临时
时股东大会。年度股东大会每年召 股东大会。年度股东大会每年召开
开一次，并应于上一会计年度结束 一次，并应于上一会计年度结束后
后的六个月内举行。 的六个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现本规则第 12 条规定
的应当召开临时股东大会的情形
时，临时股东大会应当在 2 个月内
召开。
有任何下列情形之一的，董事会应 有任何下列情形之一的，公司应当
当在两个月内召开临时股东大会： 在事实发生之日起两个月内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规 时股东大会：
定的人数（五至十九人）或者少于 （一）董事人数不足《公司法》规
公司章程要求的数额（9 人）的三 定的人数（五至十九人）或者少于
分之二（6 人）时； 公司章程所定人数（9 人）的三分
（二）公司未弥补亏损达实收股本 之二（6 人）时；
总额三分之一时； （二）公司未弥补亏损达实收股本
（三）持有公司发行在外的有表决 总额三分之一时；
权的股份百分之十及以上的股东 （三）单独或合计持有公司发行在
以书面形式要求召开临时股东大 外的有表决权的股份百分之十及以
会时； 上的股东以书面形式要求召开临时
（四）董事会认为必要或者监事会 股东大会时；
提出召开时； （四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上的独立董事提 （五）监事会提议召开时；
议召开时； （六）法律法规及公司章程规定的
（六）公司章程规定的其他情形。 其他情形。
年度股东大会和应股东或监事会
的要求提议召开的股东大会不得
采取通讯表决方式；临时股东大会
审议下列事项时，不得采取通讯表
决方式。
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和
清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）董事会和监事会成员的任
免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交
易；
（九）需股东大会审议的收购或出
售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得
通讯表决的其他事项。
公司召开股东大会，董事会应当聘 公司召开股东大会，董事会应当聘
请律师对以下问题出具法律意见 请律师对以下问题出具法律意见并
并公告； 公告；
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规和公司章程的 符合法律法规和公司章程的规定；
规定； （二）出席会议人员的资格、召集
（二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效；
人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果
（三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效；
是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题
（四）应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人
员出席股东大会。
董事会发布召开股东大会的通知 发出股东大会通知后，无正当理由，
后，股东大会不得无故延期或取 股东大会不得无故延期或取消，股
消。公司因特殊原因必须延期或取 东大会通知中列明的提案不得取
消召开股东大会的，应在原定股东 消。公司因特殊原因必须延期或取
大会召开日前至少 2 个工作日公 消召开股东大会的，应在原定股东
告并说明原因。属延期的，公告通 大会召开日前至少 2 个工作日公告
知中应当说明延期后的召开日期。 并说明原因。属延期的，公告通知
公司延期召开股东大会的，不得变 中应当说明延期后的召开日期。公
更原通知规定的有权出席股东大 司延期召开股东大会的，不得变更
会股东的股权登记日。 原通知规定的有权出席股东大会股
东的股权登记日。
临时股东大会不得决定通告未载 临时股东大会不得决定通告未载明
明的事项。临时股东大会审议通知 的事项。临时股东大会审议通知中
中列明的提案内容时，对涉及本规 列明的提案内容的任何变更都应视
则第十六条所列事项的提案内容 为另一个新的提案，不得在本次股
不得进行变更；任何变更都应视为 东大会上进行表决。
另一个新的提案，不得在本次股东
大会上进行表决。
股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知或通函中应当
充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
股东大会的通知应当符合下列要 股东大会的通知应当包括以下内
求： 容：
（一）以书面形式发出； （一）会议的时间、地点和会议期
（二）指定会议的地点、日期和时 限；
间； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）说明会议将讨论的事项； （三）以明显的文字说明：全体普
（四）向股东提供为使股东对将讨 通股股东（含表决权恢复的优先股
论的事项作出明智决定所需要的 股东）均有权出席股东大会，并可
资料及解释。此原则包括（但不限 以书面委托代理人出席会议和参加
于）在公司提出合并、购回股份、 表决，该股东代理人不必是公司的
股本重组或者其他改组时，应当提 股东；
供建议中的交易的具体条件和合 （四）有权出席股东大会股东的股
同（如果有的话），并对其起因和 权登记日；
后果作出认真的解释； （五）会务常设联系人姓名、电话
（五）如任何董事、监事、总经理 号码；
和其他高级管理人员与将讨论的 （六）网络或其他方式的表决时间
事项有重要利害关系，应当披露其 及表决程序。
利害关系的性质和程度；如果将讨
论的事项对该董事、监事、总经理 股东大会通知和补充通知中应当充
和其他高级管理人员作为股东的 分、完整披露所有提案的具体内容，
影响有别于对其他同类别股东的 以及为使股东对拟讨论的事项作出
影响，则应当说明其区别； 合理判断所需的全部资料或解释。
（六）载有任何拟在会议上提议通 拟讨论的事项需要独立董事发表意
过的特别决议的全文； 见的，发出股东大会通知或补充通
（七）以明显的文字说明，全体股 知时应当同时披露独立董事的意见
东均有权出席股东大会，有权委任 及理由。
一位或者一位以上的股东代理人
代为出席和表决，而该股东代表人 股东大会网络或其他方式投票的开
不必为公司股东； 始时间，不得早于现场股东大会召
（八）载明会议投票代理委托书的 开前一日下午 3：00，并不得迟于
送达时间和地点； 现场股东大会召开当日上午 9：30，
（九）有权出席股东大会股东的股 其结束时间不得早于现场股东大会
权登记日； 结束当日下午 3：00。
（十）会务常设联系人姓名、电话
号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
股东出具的委托他人出席股东大 股东出具的委托他人出席股东大会
会的授权委托书应当载明下列内 的授权委托书应当载明下列内容：
容： (一)代理人的姓名；
(一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权；
(二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每
(三)分别对列入股东大会议程的 一审议事项投赞成、反对或弃权票
每一审议事项投赞成、反对或弃权 的指示；
票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限；
(四)对可能纳入股东大会议程的 (五)委托人签名（或盖章）。委托
临时提案是否有表决权，如果有表 人为法人股东的，应加盖法人单位
决权应行使何种表决权的具体指 印章。
示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
表决代理委托书至少应当在该委 表决代理委托书至少应当在该委托
托书委托表决的有关会议召开前 书委托表决的有关会议召开前二十
二十四小时，或者在指定表决时间 四小时，或者在指定表决时间前二
前二十四小时，备置于公司住所或 十四小时，备置于公司住所或者召
者召集会议的通知中指定的其他 集会议的通知中指定的其他地方。
地方。委托书由委托人授权他人签
署，授权签署的授权书或者其他授 代理投票授权委托书由委托人授权
权文件应当经过公证。经公证的授 他人签署的，授权签署的授权书或
权书或者其他授权文件，应当和表 者其他授权文件应当经过公证。经
决代理委托书同时备置于公司住 公证的授权书或者其他授权文件，
所或者召集会议的通知中指定的 和投票代理委托书均需备置于公司
其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
公司的股东，若是按香港证券及期 公司的股东，若是按香港联合交易
货（结算公司）条例（香港法例第 所有限公司证券上市规则定义的认
（“结算公司”），可授权一名或 可授权一名或多名人士担任其代表
多名人士担任其代表出席公司的 出席公司的任何股东会或公司任何
任何股东会或公司任何类别股东 类别股东的股东会，但倘若获授权
的股东会，但倘若获授权人多于一 人多于一位，则授权书必须订明与
位，则授权书必须订明与该名人士 该名人士获授权有关的股份类别及
获授权有关的股份类别及数目。一 数目。一名获授权的人士将有权代
名获授权的人士将有权代表结算 表结算公司（或其代理人）行使权
公司（或其代理人）行使权力，正 力，正如结算公司（或其代理人）
如结算公司（或其代理人）是公司 是公司个别的股东一样。
个别的股东一样。
个人股东亲自出席会议的，应出示 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证件和持股凭证；委托代 本人身份证件或其它能够表明其身
理他人出席会议的，应出示本人身 份的有效证件或证明、股票账户卡；
份证、代理委托书和持股凭证。 委托代理他人出席会议的，代理人
还应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
股东大会会议由董事会召集，董事 股东大会会议由董事会召集，董事
长主持并担任主席；董事长不能履 长主持并担任主席；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董 行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持;副董事长不能履行职务 事长主持;副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董 或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。如果因 事共同推举一名董事主持。如果因
任何理由，没有推举出一名董事主 任何理由，没有推举出一名董事主
持，应当由出席会议的持有最多表 持，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东代理 决权股份的股东（包括股东代理人）
人）担任会议主席。 担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会
副主席主持;监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主
持。股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
会议主席负责决定股东大会的决
议是否通过，其决定为终局决定，
并应当在会上宣布和载入会议记
录。
会议主持人应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为
准。
...... ......
但在进行有关表决时，应当遵守当 股东买入公司有表决权的股份违反
时附加于任何股份类别投票权的 《证券法》第六十三条第一款、第
任何特权或限制。 二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和单独或合 公司董事会、独立董事、持有百分
并持有公司有表决权总数百分之 之一以上有表决权股份的股东或者
五以上的股东可向公司股东征集 依照法律法规设立的投资者保护机
其在股东大会上的投票权。投票权 构可以公开征集股东投票权。征集
征集应采取无偿的方式进行，并应 股东投票权应当向被征集人充分披
向被征集人充分披露信息。 露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
临时股东大会不得对召开股东大 临时股东大会不得对召开股东大会
会的通知未列明的事项进行表决。 的通知未列明的事项进行表决。临
临时股东大会审议通知中列明的 时股东大会审议通知中列明的提案
提案内容时，对涉及本规则第 16 内容时，任何变更都应视为另一个
条所列的事项的提案内容不得进 新的提案，不得在本次股东大会上
行变更；任何变更都应视为另一个 进行表决。
新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。
每一审议事项的表决投票，应当至 每一审议事项的表决投票，应当至
少有两名股东代表和一名监事参 少有两名股东代表和一名监事参加
加清点，并由清点人代表当场公布 清点，并由清点人代表当场公布表
表决结果。 决结果。参加清点的股东代表在股
东大会对提案进行表决前，由股东
大会共同推选产生。
...... ......
除非公司章程另有规定，该关联股 除非公司章程另有规定，该关联股
东在股东大会就有关关联交易事 东在股东大会就有关关联交易事项
项进行表决时，应当回避；并且在 进行表决时，应当回避；并且在这
这种情况下，负责点算该事项之表 种情况下，负责点算该事项之表决
决投票的股东代表不应由该关联 投票的股东代表不应由该关联股东
股东的代表出任。如有特殊情况关 及其代表出任。
联股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按正常程序
进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
公司股票应当在股东大会召开期 公司董事会应当保证股东大会在合
间停牌。公司董事会应当保证股东 理的工作时间内连续举行，直至形
大会在合理的工作时间内连续举 成最终决议。
行，直至形成最终决议。
会议通知发出后，董事会不得再提
出会议通知中未列事项的新提案，
对原有提案的修改应当在股东大
会召开的前十五天公告。否则，会
议召开日期应当顺延，保证至少十
五天的间隔期。
公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司有 会以及单独或者合并持有公司有表
表决权的 3%以上股份的股东，有 决权的 3%以上股份的股东，有权向
权向公司提出提案。 公司提出提案。
临时提案如果属于董事会会议通 单独或者合计持有公司百分之三以
知中未列出的新事项，同时这些事 上股份的股东，可以在股东大会召
项是属于本规则第 16 条所列事项 开十日前提出临时提案并书面提交
的，提案人应当在股东大会召开前 召集人。召集人应当在收到提案后
十天将提案书面递交召集人。召集 两日内发出股东大会补充通知，公
人应当在收到提案后 2 日内发出 告临时提案的内容。
股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。除前款规定的情形外，召 除前款规定的情形外，召集人在发
集人在发出股东大会通知后，不得 出股东大会通知公告后，不得修改
修改股东大会通知中已列明的提 股东大会通知中已列明的提案或增
案或增加新的提案。 加新的提案。
第一大股东提出新的分配提案时，
应当在年度股东大会召开的前十
天提交董事会并由董事会公告，不
足十天的，第一大股东不得在本次
年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前
将提案递交董事会并由董事会公
告，也可以直接在年度股东大会上
提出。
提出涉及投资、财产处置和收购兼
并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格（或
计价方法）、资产的账面值、对公
司的影响、审批情况等。如果按照
有关规定需进行资产评估、审计或
出具独立财务顾问报告的，董事会
应当在股东大会召开前至少五个
工作日公布资产评估情况、审计结
果或独立财务顾问报告。
在年度大会上，监事会应当宣读有
关公司过去一年的监督专项报告，
内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事会、高层管理人员执行
公司职务时的尽职情况及对有关
法律、法规、《公司章程》及股东
大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会
报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股
东大会审议的提案出具意见，并提
交独立报告。
独立董事的提名、选举和更换的方 独立董事的提名、选举和更换的方
法： 法：
...... ......
(二)独立董事的提名人在提名前 (二)独立董事的提名人在提名前应
应当征得被提名人的同意。提名人 当征得被提名人的同意。提名人应
应当充分了解被提名人职业、学 当充分了解被提名人职业、学历、
历、职称、详细的工作经历等基本 职称、详细的工作经历、全部兼职
情况并对其担任独立董事的资格 等基本情况并对其担任独立董事的
和独立性发表意见，被提名人应当 资格和独立性发表意见，被提名人
就其本人与上市公司之间不存在 应当就其本人与上市公司之间不存
任何影响其独立客观判断的关系 在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的 发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当 股东大会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容。 按照规定公布上述内容。
...... ......
(五)独立董事在任期届满前可以 (五)独立董事在任期届满前可以提
提出辞职。独立董事辞职应向董事 出辞职。独立董事辞职应向董事会
会提交书面辞职报告，对任何与其 提交书面辞职报告，对任何与其辞
辞职有关或其认为有必要引起公 职有关或其认为有必要引起公司股
司股东和债权人注意的情况进行 东和债权人注意的情况进行说明。
说明。如独立董事辞职，该独立董 如因独立董事辞职导致公司董事会
事的辞职报告应当在下任独立董 中独立董事所占的比例低于三分之
事填补其缺额后生效。 一或者独立董事中没有会计专业人
士或董事人数低于公司章程规定人
数的三分之二时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
（六）独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的说明。
独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表
声明。
通过下列事项的决议为股东大会 通过下列事项的决议为股东大会普
普通决议： 通决议：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报告；
告； （二）董事会拟订的利润分配方案
（二）董事会拟订的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免
（三）董事会和监事会成员的委任 及其报酬和支付方法；
及罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方
（四）公司年度预、决算报告、资 案；
产负债表、利润表及其他财务报 （五）公司年度报告；
表； （六）除法律法规及公司章程规定
（五）除法律、行政法规规定或者 应当以特别决议通过以外的其他事
公司章程规定应当以特别决议通 项。
过以外的其他事项。
通过下列事项的决议为特别决议： 通过下列事项的决议为特别决议：
（一）公司增、减股本和发行任何 （一）公司增加或者减少注册资本；
种类股票、认股证和其他类似证 （二）公司的分立、分拆、合并、
券； 解散和清算；
（二）发行公司债券； （三）公司章程的修改；
（三）公司的分立、合并、解散和 （四）公司在一年内购买、出售重
清算； 大资产或者担保金额超过公司最近
（四）公司章程的修改； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）公司发生购买、出售资产或 （五）股权激励计划；
者担保金额，不论交易标的是否相 （六）法律法规及公司章程规定的，
关，若所涉及的资产总额或者成交 以及股东大会以普通决议通过认为
金额在连续十二个月内经累计计 会对公司产生重大影响的、或按公
算超过公司最近一期经审计总资 司章程需要以特别决议通过的其他
产 30％的； 事项。
（六）股权激励计划；
（七）股东大会以普通决议通过认
为会对公司产生重大影响的、或按
公司章程需要以特别决议通过的
其他事项。
股东大会决议一经形成，须于不迟 股东大会决议一经形成，须于不迟
于次日内通知上市交易所及于报 于次日内通知上市交易所及于报章
章公告。并视决议内容之需要，尽 公告。并视决议内容之需要，尽速
速通知其他有要求的机构及人士。 通知其他有要求的机构及人士。
除在年度股东大会上通过的日常
事务决议外，公司各项决议的经签
署核证的副本，须应香港联交所之
要求于决议通过后十五日内送交
香港联交所。
会议提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，董
事会应在股东大会决议公告中做
出说明。
除涉及公司商业秘密不能在股东 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上公开外，董事会和监事会应 大会上应就股东的质询作出解释和
当对股东的质询和建议作出答复 说明。
或说明。
在年度股东大会上，监事会应当宣 在年度股东大会上，董事会、监事
读有关公司过去一年的监督专项 会应当就其过去一年的工作向股东
报告，内容包括： 大会作出报告，每名独立董事也应
（一）公司财务的检查情况； 作出述职报告。
（二）董事会、高层管理人员执行
公司职务时的尽职情况及对有关
法律、法规、《公司章程》及股东
大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会
报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股
东大会审议的提案出具意见，并提
交独立报告。
股东大会应有会议记录。会议记录 股东大会应有会议记录，会议记录
记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记载
(一)出席股东大会的内资股股东 以下内容：
(包括股东代理人)和外资股股东 （一）会议时间、地点、议程和召
(包括股东代理人)所持有表决权 集人姓名或名称；
的股份数，各占公司总股份的比 （二）会议主持人以及出席或列席
例，及出席股东大会的有表决权的 会议的董事、监事、董事会秘书、
股份数，占公司总股份的比例； 总经理和其它高级管理人员姓名；
(二)召开会议的日期、地点； （三）出席会议的股东和代理人人
(三)会议主席姓名、会议议程； 数、所持有表决权的股份总数及占
(四)各发言人对每个审议事项的 公司股份总数的比例；
发言要点； （四）对每一提案的审议经过、发
(五)每一表决事项的表决结果，并 言要点和表决结果；
分别记载内资股股东和境内上市 （五）股东的质询意见或建议以及
外资股股东对每一决议事项的表 相应的答复或说明；
决情况； （六）律师及计票人、监票人的姓
(六)股东的质询意见、建议及董事 名；
会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和本章程规定
(七)股东大会认为和本章程规定 应当载入会议记录的其他内容。
应当载入会议记录的其他内容。
上述会议记录、签名簿及委托书， 出席会议的董事、监事、董事会秘
由董事会秘书保存，十年内不得销 书、召集人或其代表、会议主持人
毁。 应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律法规及公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
（一）董事会同意召开临时股东大
会的，在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知;
（二）董事会不同意召开临时股东
大会的，说明理由并公告。
董事会在收到监事会的书面提议 监事会有权向董事会提议召开临时
后应当在十五日内发出召开股东 股东大会，并应当以书面形式向董
大会的通知。 事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应当征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提议后十日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
董事会决议应当在收到前述书面 单独或者合计持有公司百分之十以
提议后十五日内反馈给提议股东 上股份的普通股股东（含表决权恢
或监事会并报告所在地中国证监 复的优先股股东）有权向董事会请
会派出机构和上市交易所。 求召开临时股东大会，并应当以书
（一）...... 面形式向董事会提出。董事会应当
（二）董事会认为提议股东的提案 根据法律、行政法规和公司章程的
违反法律、法规和公司章程的规 规定，在收到请求后十日内提出同
定，应当做出不同意召开股东大会 意或不同意召开临时股东大会的书
的决定，并将反馈意见通知提议股 面反馈意见。
东。
董事会同意召开临时股东大会的，
提议股东可在收到通知之日起十 应当在作出董事会决议后的五日内
五日内决定放弃临时股东大会，或 发出召开股东大会的通知，通知中
者自行发出召开临时股东大会的 对原请求的变更，应当征得相关股
通知。 东的同意。
提议股东决定放弃召开临时股东 董事会不同意召开临时股东大会，
大会的，应当报告所在地中国证监 或者在收到请求后十日内未作出反
会派出机构和上市交易所。 馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的普通股股东(含表
（三）提议股东决定自行召开临时 决权恢复的优先股股东)有权向监
股东大会的，应当书面通知董事 事会提议召开临时股东大会，并应
会，报公司所在地中国证监会派出 当以书面形式向监事会提出请求。
机构和上市交易所备案后，发出召
开临时股东大会的通知，通知的内 监事会同意召开临时股东大会的，
容应当符合以下规定： 应在收到请求五日内发出召开股东
否则提议股东应按上述程序重新 更，应当征得相关股东的同意。
向董事会提出召开股东大会的请
求； 监事会未在规定期限内发出股东大
持股东大会，连续九十日以上单独
（四）对于提议股东决定自行召开 或者合计持有公司百分之十以上股
的临时股东大会，董事会及董事会 份的普通股股东(含表决权恢复的
秘书应切实履行职责。董事会应当 优先股股东)可以自行召集和主持。
保证会议的正常秩序，会议费用的
合理开支由公司承担。会议召开程
序应当符合以下规定：
会秘书必须出席会议，董事、监事 监事会或股东决定自行召集股东大
应当出席会议；董事长负责主持会 会的，应当书面通知董事会，同时
议，董事长因特殊原因不能履行职 向证券交易所备案。在股东大会决
务时，由副董事长或者其他董事主 议公告前，召集普通股股东（含表
持； 决权恢复的优先股股东）持股比例
规则第 17 条的规定，出具法律意 股东应在发出股东大会通知及发布
见； 股东大会决议公告时，向证券交易
条款的规定。
对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于修订《董事会工作条例》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规
范性文件要求，结合对《公司章程》的修订，对《董事会工作条例》进行了修订。
该议案已经 2022 年 11 月 9 日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，现
提交股东大会审议。
《董事会工作条例》建议修订详情如下（由于增减条款，《董事会工作条例》
相关条款及交叉引用所涉及的序号或须做相应调整，以及其他不影响文意的轻微
修订（如对标点符号的修订等）不再单独说明）：
序号 原董事会工作条例条款 修订后董事会工作条例条款
《公司法》第一百四十六条规定 具有下列情形之一的，不得被提名
的情形以及被中国证监会和香港 担任公司的董事：
联交所确定为市场禁入者，并且 （一）《公司法》第一百四十六条
禁入尚未解除的人员，不得担任 规定的情形；
公司的董事。 （二）被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届
满；
（三）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证
监会行政处罚；
（五）最近 36 个月内受到证券交
易所公开谴责或者 2 次以上通报批
评；
（六）法律法规、证券交易所规定
的其他情形。
上述期间，应当以董事候选人经公
司董事会提名议案审议通过的日
期为截止日。
公司新增或更换董事后，由董事 在遵守有关法律、法规的前提下，
会 秘 书 室 备 制 新 的 董 事 签 字 式 股东大会可作出普通决议，罢免任
样，并按规定在其任期生效之日 何任期未届满的董事（依据合同董
起十五日内递交有关表格至香港 事 可 提 出 的 索 偿 要 求 不 受 此 影
公司注册处、上交所及公司工商 响）。公司委任的新董事的首任任
注册机构。 期一般将于当届董事会全体成员
的任期届满时届满。
在遵守有关法律、法规的前提下，
股东大会可作出普通决议，罢免
任何任期未届满的董事（依据合
同董事可提出的索偿要求不受此
影响）。公司委任的新董事的首
任任期一般将于当届董事会全体
成员的任期届满时届满。
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提出 职。董事辞职应当向董事会提出书
书面辞职报告。董事会将在 2 日 面辞职报告。董事会将在 2 日内披
内披露有关情况。董事辞职无须 露有关情况。如因董事的辞职导致
股东会或董事会批准，董事辞职 公司董事会成员低于法定最低人
自辞职报告送达董事会时生效。 数时，或独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之
如因董事的辞职导致公司董事会 一或者独立董事中没有会计专业
低于法定最低人数时，该董事的 人士，在改选出的董事就任前，原
辞职报告应当在下任董事填补因 董事仍应当依照法律法规和公司
其辞职产生的缺额后方能生效。 章程的规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股
东大会，选举董事填补因董事辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职产生的空缺。在股东大会未就 职报告送达董事会时生效。发生前
董事选举作出决议以前，该提出 款所列情形，该董事的辞职报告应
辞职的董事以及余任董事会的职 当在下任董事填补因其辞职产生
权应当受到合理的限制。 的缺额后方能生效。余任董事会应
当尽快召集临时股东大会，选举董
事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议
以前，该提出辞职的董事以及余任
董事会的职权应当受到合理的限
制。
董事离职或变更，需尽快通知上 董事辞职的，应当在辞职报告中说
市交易所，并在指定的信息披露 明辞职时间、辞职的具体原因、辞
媒体上公告。如独立董事辞职或 去的职务、辞职后是否继续在公司
被罢免，公司应及时将其原因通 及全资或控股子公司任职（如继续
知上市交易所。 任职，说明继续任职的情况）等情
况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应当
遵循前款要求外，还应当将离职报
告报公司监事会备案。
董事在任职期间出现本条例第 11
条第（一）、（二）项情形或者独
立董事出现不符合独立性条件情
形的，相关董事应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务；
董事在任职期间出现其他法律法
规、证券交易所规定的不得担任董
事情形的，公司应当在该事实发生
之日起 1 个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议并投票的，其
投票结果无效且不计入出席人数。
公司半数以上董事在任职期间出
现依照本条例规定应当离职情形
的，经公司申请并经证券交易所同
意，相关董事离职期限可以适当延
长，但延长时间最长不得超过 3 个
月。
在离职生效之前，相关董事仍应当
按照有关法律法规和公司章程的
规定继续履行职责，确保公司的正
常运作。
董事离职后应当基于诚信原则完
成涉及公司的未尽事宜，保守公司
秘密，履行与公司约定的不竞争义
务。
公司董事在履行职责时，必须遵 公司董事应当遵守法律法规和公
守诚信原则，不应当置自己与和 司章程，对公司负有下列忠实义
所承担的义务相悖的处境。此原 务：
则包括（但不限于）履行下列义 （一）不得利用职权收受贿赂或者
务： 其他非法收入，不得侵占公司的财
（一）真诚地以公司和所有股东 产；
的最大利益为出发点行事，不应 （二）不得挪用公司资金；
仅考虑所代表的股东一方的利益 （三）不得将公司资产或者资金以
和意愿； 其个人名义或者其他个人名义开
（二）在其职权范围内行使权力， 立账户存储；
不得越权； （四）不得违反公司章程的规定，
（三）亲自行使所赋予的酌量处 未经股东大会或董事会同意，将公
理权，不得受他人操纵；非经法 司资金借贷给他人或者以公司财
律、行政法规允许或者得到股东 产为他人提供担保；
大会在知情的情况下的同意，不 （五）不得违反公司章程的规定或
得 将 其 酌 量 处 理 权 转 给 他 人 行 未经股东大会同意，与公司订立合
使； 同或者进行交易；
（四）对同类别的股东应当平等， （六）未经股东大会同意，不得利
对不同类别的股东也应当公平； 用职务便利，为自己或他人谋取本
（五）除公司章程另有规定或者 应属于公司的商业机会，自营或者
由股东大会在知情的情况下另有 为他人经营与公司同类的业务；
批准外，不得与公司订立合同、 （七）不得接受与公司交易的佣金
交易或者协议； 归为己有；
（六）未经股东大会在知情的情 （八）不得擅自披露公司秘密；
况下同意，不得以任何形式利用 （九）不得利用其关联关系损害公
公司财产为自己谋取利益； 司利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或 （十）法律法规及公司章程规定的
者其他非法收入，不得以任何形 其他忠实义务；
式侵占公司的财产，包括（但不
限于）对公司有利的机会； 董事违反本条规定所得的收入，应
（八）未经股东大会在知情的情 当归公司所有；给公司造成损失
况下同意，不得接受任何与公司 的，应当承担赔偿责任。
交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行
职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋
取私利； 第 24 条
（十）未经股东大会在知情的情 公司董事应当遵守法律法规和公
况下同意，不得以任何形式与公 司章程，对公司负有下列勤勉义
司竞争； 务：
（十一）不得挪用公司资金或者 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
将公司资金借贷给他人，不得将 公司赋予的权利，以保证公司的商
公司资产以其个人名义或者以其 业行为符合国家法律法规以及国
他名义开立帐户存储，不得以公 家各项经济政策的要求，商业活动
司资产为公司的股东或者其他个 不超过营业执照规定的业务范围；
人债务提供担保； （二）应公平对待所有股东；
（十二）未经股东大会在知情的 （三）及时了解公司业务经营管理
情况下同意，不得泄露其在任职 状况；
期间所获得的涉及本公司的机密 （四）应当对公司定期报告签署书
信息；即便是以公司利益为目的， 面确认意见。保证公司所披露的信
亦不得泄露该信息；但是，在法 息真实、准确、完整；
律有规定、公众利益有要求、该 （五）应当如实向监事会提供有关
董事本身的义务有要求情况下， 情况和资料，不得妨碍监事会或者
可以向法院或者其他政府主管机 监事行使职权；
构披露该信息； （六）法律法规及公司章程规定的
（十三）不得剥夺股东的个人权 其他勤勉义务；
益，包括（但不限于）分配权、
表决权，但不包括根据公司章程
提交股东大会通过的公司改组；
不得利用职权或说服其他董事及
公司其他高级管理人员，将其亲
属或朋友安排在公司重要岗位或
领导岗位上。
董事承担以下责任： 董事执行公司职务时违反法律法
（一）对公司资产流失承担相应 规或公司章程的规定，给公司造成
的责任； 损失的，应当承担赔偿责任。
（二）对董事会重大投资决策失
误造成的损失承担相应的责任；
（三）承担《公司法》第十章规
定应负的法律责任。
但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
独立董事除具有公司法和其他相 独立董事除具有《公司法》和其他
关法律、法规以及公司章程、本 相关法律、法规以及公司章程、本
条例赋予董事的职权外，还具有 条例赋予董事的职权外，还具有以
以下特别职权： 下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与 (一)重大关联交易（指公司拟与关
关联人达成的总额高于 300 万元 联人达成的总额高于 300 万元或高
或高于公司最近经审计净资产值 于公司最近经审计净资产值的 5％
的 5％的关联交易）应由独立董事 的关联交易）应由独立董事事前认
认可后，提交董事会讨论；独立 可；独立董事作出判断前，可以聘
董事作出判断前，可以聘请中介 请中介机构出具独立财务顾问报
机构出具独立财务顾问报告，作 告，作为其判断的依据；
为其判断的依据。 ......
...... （五）在股东大会召开前公开向股
(五)独立聘请外部审计机构和咨 东征集投票权；
询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨
(六)可以在股东大会召开前公开 询机构，对公司的具体事项进行审
向股东征集投票权。 计和咨询。
独立董事行使上述职权应当取得 独立董事行使前款第（一）项至第
全体独立董事的二分之一以上同 （五）项职权，应当取得全体独立
意。 董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权，应当经全体董
事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。如本条第一款所列提
议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律法规另有规定的，从其规定。
...... ......
独立董事就上述事项应当发表以 独立董事就上述事项应当发表以
下几类意见之一：同意；保留意 下几类意见之一：同意；保留意见
见及其理由；反对意见及其理由； 及其理由；反对意见及其理由；无
无法发表意见及其障碍。 法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
对公司发展战略及计划管理的职 对公司发展战略及计划管理的职
权： 权：
（一）须经股东大会批准的职权： （一）须经股东大会批准的职权：
战略； (1)交易涉及的资产总额（同时存
（包括企业所有者权益、实物资 准）占上市公司最近一期经审计总
产或其他财产权利）方案，如收 资产的 50%以上；
购、出售资产的资产总额占公司 (2)交易标的（如股权）涉及的资
最 近 一 期 经 审 计 的 总 资 产 值 的 产净额（同时存在账面值和评估值
易金额（包括所承担费用、债务） 一期经审计净资产的 50%以上，且
占公司最近一期经审计的总资产 绝对金额超过 5000 万元；
值的 50%以上的或被收购、出售资 (3)交易的成交金额（包括承担的
产相关的净利润或亏损绝对值或 债务和费用）占上市公司最近一期
该交易行为所产生的净利润或亏 经审计净资产的 50%以上，且绝对
损的绝对值占公司经审计的上一 金额超过 5000 万元；
年度净利润或亏损绝对值的 50% (4)交易产生的利润（如为负值，
以上，且绝对金额在 500 万元以 取绝对值计算）占上市公司最近一
上的，以及未被上市交易所豁免 个会计年度经审计净利润的 50%以
召开股东大会的关联交易； 上，且绝对金额超过 500 万元；
本、回购本公司股票的方案； 个会计年度相关的营业收入占上
...... 市公司最近一个会计年度经审计
（二）无须股东大会审批，董事 营业收入的 50%以上，且绝对金额
会独立行使的职权： 超过 5000 万元；
经营业绩的方案； 个会计年度相关的净利润（如为负
作计划及投资计划； 近一个会计年度经审计净利润的
案及董事会工作机构的设置； 元。
或 罢 免 各 专 业 委 员 会 主 席 和 委 本、回购本公司股票的方案；
员； ......
各项投资方案； 独立行使的职权：
规定由股东大会决定的其他重大 但不限于发展战略、中长期发展规
经营管理事项。 划等；
营业绩的方案；
作计划；
单位）；
制定专业委员会职权书，聘任或罢
免各专业委员会主席和委员；
各项投资方案；
职工工资分配等；
规定由股东大会决定的其他重大
经营管理事项。
对公司财务管理的职权： 对公司财务管理的职权：
（一）须经股东大会批准的职权： （一）须经股东大会批准的职权：
...... ......
师事务所的方案。 师事务所的方案；
（二）无须股东大会审批，董事 事项，除应当经全体董事的过半数
会独立行使的职权： 审议通过外，还应当经出席董事会
...... 会议的三分之二以上董事审议通
项。 (1)单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
(2)被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
(3)最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
(4)证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的子公司，且该子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用本
款规定。
事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通
过后提交股东大会审议：
(1)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
(2)公司及子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
(3)公司及子公司对外提供的担保
总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
(4)按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
(5)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
(6)对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
(7)证券交易所或者公司章程规定
的其他担保。
股东大会审议本款第（4）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
事项：
(1)关联交易金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上；
(2)为关联人提供担保；
(3)证券交易所或者公司章程规定
的其它关联交易事项。
本款第（2）项在提交股东大会审
议前，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意。
（二）无须股东大会审批，董事会
独立行使的职权：
......
项；
对公司高级管理人员人事管理的 对公司治理层人事管理的职权：
职权： ......
...... （二）无须经股东大会审批，董事
（二）无须经股东大会审批，董 会独立行使的职权：
事会独立行使的职权： ......
...... 3．聘任或解聘公司总经理、财务
负责人或财务总监、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘
根据总经理的提名，聘任或者解 公司副总经理、业务总监；董事会
聘公司副总经理、业务总监；董 认定的其他人员；
事会认定的其他人员； 4．决定公司经理层薪酬及激励事
定公司期股期权（或类似方式） 5．确定董事薪酬、董事津贴，确
奖励计划； 定公司期股期权（或类似方式）奖
公司任职董事、总经理、财务负 6．决定公司经理层成员业绩考核，
责人（或财务总监）、董事会秘 确定在公司任职董事、总经理、财
书的继任计划； 务总监、董事会秘书的继任计划；
...... ......
...... ......
本条例第 11 条规定不得担任公司 具有下列情形之一的人士不得担
董事的情形适用于董事会秘书。 任董事会秘书：
（一）本条例第 11 条规定不得担
任公司董事的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会
的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所
公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
（一）持续向董事提供、提醒并 （一）负责公司信息披露事务，协
确保其了解境内外证券监管机构 调公司信息披露工作，组织制定公
有关公司运作的法规、政策及要 司信息披露事务管理制度，督促公
求； 司及相关信息披露义务人遵守信
（二）协助董事在行使职权时切 息披露相关规定；
实履行境内外法律、法规、公司 （二）负责投资者关系管理，协调
章程及其他有关规定； 公司与证券监管机构、投资者及实
（三）负责董事会、股东大会有 际控制人、中介机构、媒体等之间
关文件的准备工作，保证会议的 的信息沟通；
召开、决策符合法定程序； （三）筹备组织董事会会议和股东
（四）负责组织准备和及时递交 大会会议，参加股东大会会议、董
证券监管部门所要求的文件、资 事会会议、监事会会议及高级管理
料，负责接受证券监管部门下达 人员相关会议，负责董事会会议记
的有关任务并组织完成； 录工作并签字；
（五）负责组织信息披露，协调 （四）负责公司信息披露的保密工
信息披露中的对外关系，并保证 作，在未公开重大信息泄露时，立
信息披露的及时性、相关性； 即向证券交易所报告并披露；
（六）负责管理和保存公司股东 （五）关注媒体报道并主动求证真
名册及有关资料，负责处理股证 实情况，督促公司等相关主体及时
事务； 回复证券交易所问询；
（七）参与公司在证券市场融资 （六）组织公司董事、监事和高级
及项目投资等有关事宜； 管理人员就相关法律法规、本所相
（八）负责管理董事会秘书室的 关规定进行培训，协助前述人员了
日常工作； 解各自在信息披露中的职责；
（九）负责董事间的沟通及协调， （七）督促董事、监事和高级管理
向董事报告公司的重大情况，解 人员遵守法律法规、本所相关规定
答董事提出的相关问题； 和公司章程，切实履行其所作出的
（十）负责与境内外证券监管机 承诺；在知悉公司、董事、监事和
构的联系； 高级管理人员作出或者可能作出
（十一）负责协调并接访境内外 违反有关规定的决议时，应当予以
基金经理、证券公司及分析员、 提醒并立即如实向本所报告；
商业性传媒机构等。 （八）负责公司股票及其衍生品种
变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的
其他职责。
审 核 委 员 会 由 三 至 五 名 董 事 组 审核委员会由三至五名董事组成，
成，其中至少有半数以上的成员 其中独立董事应当占多数并担任
为独立非执行董事，设主席一名， 召集人，召集人应当为会计专业人
由独立非执行董事担任。委员会 士。审核委员会设主席一名，由独
秘书由董事会秘书兼任。 立非执行董事担任。委员会秘书由
董事会秘书兼任。
人 力 委 员 会 由 三 至 五 名 董 事 组 人力委员会由三至五名董事组成，
成，其中半数以上的成员应为独 其中独立董事应当占多数并担任
立非执行董事。委员会主席应当 召集人。委员会主席应当由有相关
由有相关知识及工作经验，由独 知识及工作经验，由独立非执行董
立非执行董事担任，委员会秘书 事担任，委员会秘书由公司人力资
由公司人力资源部门主管兼任。 源部门主管兼任。
财务总监承担下列责任：
（一）对上报董事会的公司重要
财务报表和报告的真实性，与总
经理共同承担责任；
（二）对公司资产流失承担相应
的责任；
（三）对公司重大投资项目决策
失误造成的经济损失承担相应责
任；
（四）对公司违反财经纪律的行
为承担相应责任。
董事会每年至少召开两次全体董
事参加的董事会会议（“全体会
议”）。
全体会议，是相对于以传阅文件
达成决议方式而言，必须由绝大
部分董事亲自出席会议进行讨论
并达成决议。
董事会在公布年度及半年业绩前 董事会在公布年度及半年业绩前
应 分 别 召 开 一 次 董 事 会 全 体 会 应分别召开一次董事会全体会议。
议。 每位董事应至少参加其中一次会
议。
第 80 条
每位董事应至少参加其中一次会
议。
出现下列情形之一时，董事长应 出现下列情形之一时，董事长应在
在十个工作日内召集临时董事会 十个工作日内召集和主持临时董
会议： 事会会议：
（一）代表 10%以上有表决权的股 （一）董事长认为必要时；
东提议时； ......
（二）董事长认为必要时；
.......
经 全 体 董 事 的 二 分 之 一 以 上 通 经全体董事的过半数通过，董事会
过，董事会可形成决议。但是， 可形成决议。但是，对于有关下列
对于有关下列事项的决议，必须 事项的决议，必须由出席董事会会
由 三 分 之 二 以 上 的 董 事 表 决 同 议的三分之二以上的董事表决同
意： 意：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本
本的方案以及发行公司债券的方 的方案以及发行公司债券的方案；
案； （二）公司合并、分立和解散的方
（二）公司合并、分立和解散的 案；
方案； （三）公司章程修改的方案；
（三）公司章程修改的方案； （四）提出公司破产清算的申请；
（四）提出公司破产清算的申请。 （五）公司发生“财务资助”交易
事项；
（六）公司发生“提供担保”交易
事项；
（七）法律法规及公司章程规定的
其它情形。
董事会秘书应当对会议所议事项
的决定作成会议纪要一式两份，
并由出席会议的董事和董事会秘
书在会议纪要上签名。
会议纪要应与出席会议的董事签
名及代理出席委托书一并保存，
由董事会秘书室负责保管。
董事会会议还应有会议记录，作 董事会会议还应有会议记录。出席
为形成会议纪要的参考。出席会 会议的董事有权要求在记录上对
议的董事有权要求在记录上对其 其在会议上的发言作出说明性记
在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载，董事会会议纪录所记录的董事
载，董事会会议纪录所记录的董 发言要点经出席会议的董事审阅
事发言要点经出席会议的董事审 后，由董事会秘书室整理后作为公
阅后，由董事会秘书室整理后作 司档案保存。
为公司档案保存。
董事会会议记录包括以下内容：
董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集
(一)会议召开的日期、地点和召 人姓名；
集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人
(二)出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事(代理人)
委托出席董事会的董事(代理人) 姓名；
姓名； (三)会议议程；
(三)会议议程； (四)董事发言要点；
(四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和
(五)每一决议事项的表决方式和 结果(表决结果应载明赞成、反对
结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。
或弃权的票数)。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于修订《监事会工作条例》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规
范性文件要求，结合对《公司章程》的修订，对《监事会工作条例》进行了修订。
该议案已经 2022 年 11 月 9 日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，现
提交股东大会审议。
《监事会工作条例》建议修订详情如下（由于增减条款，《监事会工作条例》
相关条款及交叉引用所涉及的序号或须做相应调整，以及其他不影响文意的轻微
修订（如对标点符号的修订等）不再单独说明）：
序号 原监事会工作条例条款 修订后监事会工作条例条款
公司应在监事当选后十五天内以 公司应在监事当选后于证券交易
书面形式将有关情况通知上市交 所要求的时间内以书面形式将有
易所、中国证监会以及其他有关 关情况通知上市交易所、中国证监
部门，并将当选监事的详细个人 会以及其他有关部门，并将当选监
资料送有关部门备案。 事的详细个人资料送有关部门备
案。
有下列情况之一者，不得担任公 有下列情况之一者，不得担任公司
司监事： 监事：
...... ......
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
财 产 罪 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序 挪用财产或者破坏社会主义市场
罪，被判处刑罚，执行期满未逾 经济秩序罪，被判处刑罚，执行期
五年，或者因犯罪被剥夺政治权 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
利，执行期满未逾五年； 治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因违法被吊销营业执 （三）担任破产清算的公司、企业
照的公司、企业的法定代表人， 的董事或者厂长、经理，对该公司、
并负有个人责任的，自该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该
企业被吊销营业执照之日起未逾 公司、企业破产清算完结之日起未
三年； 逾三年；
...... （四）担任因违法被吊销营业执
（八）法律、行政法规规定不能 照、责令关闭的公司、企业的法定
担任的。 代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年；
......
（九）被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事和高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届
满；
（十）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（十一）最近 36 个月内受到中国
证监会行政处罚；
（十二）最近 36 个月内受到证券
交易所公开谴责或者 2 次以上通
报批评；
（十三）法律、行政法规规定不能
担任的。
监事在任职期间，出现第一款第
（一）项至第（九）项情形的，应
当立即停止职务并由公司按规定
解除其职务。
监事在任职期间，出现第一款第
（十）、（十一）、第（十二）项
情形的，除中国证监会、证券交易
所另有规定外，公司应当在该事实
发生之日起 1 个月内解除其职务。
监事会向股东大会负责，并依法 监事会向股东大会负责，并依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）检查公司的财务。由监事 （一）应当对董事会编制的公司定
会的工作机构向监事提供公司每 期报告进行审核并提出书面审核
月、每季及年度的财务报表和董 意见；
事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 （二）检查公司的财务；
告、利润分配方案等财务资料。 （三）对公司董事、高级管理人员
监事会可通过公司审计部门或委 执行公司职务的行为进行监督，对
托注册会计师、执业审计师进行 违反法律、行政法规或者公司章程
复核、检查； 或者股东大会决议的董事、高级管
（二）监督公司的项目投资、资 理人员提出罢免的建议；
产重组、举债放债、贷款担保、 （四）当公司董事、高级管理人员
资产抵押、工程招标、产权收购 的行为损害公司的利益时，要求其
与转让等重大生产经营活动的决 予以纠正；
策与操作程序，监督为进行上述 （五）提议召开临时股东大会，在
活 动 而 签 订 的 所 有 合 约 是 否 合 董事会不履行《公司法》规定的召
法、合规、合理，关联交易是否 集和主持股东大会职责时召集和
按股东公平及合理之条款达成； 主持股东大会；
（三）对公司董事、高级管理人 （六）向股东大会提出提案；
员执行公司职务时违反法律、行 （七）依照《公司法》第一百五十
政法规或者公司章程的行为进行 一条的规定，对董事、高级管理人
监督； 员提起诉讼；
（四）当公司董事、高级管理人 （八）发现公司经营情况异常，可
员的行为损害公司的利益时，要 以进行调查；必要时，可以聘请会
求其予以纠正； 计师事务所、律师事务所等专业机
（五）当董事、高级管理人员在 构协助其工作，费用由公司承担；
工作中有违法行为和重大失职行 （九）法律法规及公司章程规定的
为时，经全体监事一致表决同意， 其他职权。
有权向股东大会提出更换董事或
向董事会提出解聘高级管理人员
的建议；
（六）经监事会会议决议通过，
提议召开董事会或临时股东大
会；
（七）经全体监事一致表决同意，
对董事会决议拥有建议复议权；
（八）公司章程规定的和股东大
会授予的其他职权；
（九）为行使以上职权而必需的
知情权。
公司监事不得指使下列人员或者 公司监事不得指使下列人员或者
机构（“相关人”）做出监事不 机构（“相关人”）做出监事不能
能做的事： 做的事：
（一）公司监事的配偶或者未成 （一）公司监事的关系密切的家庭
年子女； 成员，包括配偶、父母及配偶的父
（二）公司监事或者本条（一） 母、年满 18 周岁的子女及其配偶、
项所述人员的信托人； 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
（三）公司监事或者本条（一）、 妹、子女配偶的父母；
（二）项所述人员的合伙人； （二）公司监事或者本条（一）项
（四）由公司监事在事实上单独 所述人员的信托人；
控制的公司，或者与本条（一）、 （三）公司监事或者本条（一）、
（二）、（三）项所提及的人员 （二）项所述人员的合伙人；
或者公司其他董事、监事、高级 （四）由公司监事在事实上单独控
管理人员在事实上共同控制的公 制的公司，或者与本条（一）、
（二）、
司； （三）项所提及的人员或者公司其
（五）本条（四）项所指被控制 他董事、监事、高级管理人员在事
的公司的董事、监事、高级管理 实上共同控制的公司；
人员。 （五）本条（四）项所指被控制的
公司的董事、监事、高级管理人员。
监事会会议应在会议召开前十天 监事会会议应在会议召开前十天
以专人送达、传真或邮件等方式 以专人送达、传真或邮件等方式向
向各监事发出书面通知。通知内 各监事发出书面通知。通知内容应
容应清楚列明会议的时间、地点、 清楚列明：
会议的议题和列席人员。 （一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。。
会议秘书应当对监事会会议作详 会议秘书应当对监事会会议作详
尽的记录，并将所议事项的决定 尽的记录，出席会议的监事和记录
整理成会议纪要，出席会议的监 员应在会议记录上签字。
事和记录员应在会议纪要上签
字。
监事会的决议经全体监事三分之 监事会的决议经全体监事过半数
二以上表决通过方为有效。监事 表决通过方为有效。监事会决议的
会决议的表决，采用记名表决方 表决，采用记名表决方式。
式。
监事会的工作机构负责对监事会 监事会的工作机构负责对监事会
会议情况写出会议纪要及决议， 会议情况写出会议记录及决议，对
对监事会的其他活动写出报告。 监事会的其他活动写出报告。
监事会为非常设机构，公司不设 监事会工作机构设在公司董事会
置专职监事。监事会工作机构设 秘书室。由董事会秘书室负责监事
在公司董事会秘书室。由董事会 会的一般行政后勤事务，并协助监
秘书室负责监事会的一般行政后 事会与公司管理层的沟通。
勤事务，并协助监事会与公司管
理层的沟通。
请各位股东审议。
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