华泰联合证券有限责任公司
关于华润三九医药股份有限公司股票价格波动
是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产
重组》第十三条第（七）款标准的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受华润三九
医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）委托，担任上市公司本次
拟以现金的方式向昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）的控股股东
华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）和华立医药的一致行动人华立
集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）购买其持有的昆药集团 28%股份（以
下简称“本次交易”）事项的独立财务顾问，按照中国证监会《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款规定的要求，
对上市公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具
核查意见。
一、股价波动是否达到第十三条第（七）款的相关标准
上市公司于 2022 年 5 月 9 日披露预案，本次重大资产重组信息公布前 20 个
交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 5 月 6 日期间，
涨跌幅计算基准日为预案披露前第 21 个交易日（2022 年 4 月 1 日），华润三九
（000999.SZ）、深证综指（399106.SZ）、证监会医药制造指数（883124.WI）累计
涨跌幅情况如下：
首次披露前 21 个交易 首次披露前 1 个交易日
项目 涨跌幅
日（2022 年 4 月 1 日） （2022 年 5 月 6 日）
上市公司（000999.SZ）
股票收盘价（元/股）
深证综指（399106.SZ） 2127.82 1859.39 -12.62%
Wind 医 药 制 造 指 数
（883124.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -5.41%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -1.67%
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，华润三九股票价格累计下
跌 12.86%，同期深证综指（399106.SZ）累计下跌 12.62%，证监会医药制造指数
（883124.WI）累计下跌 14.33%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，
华润三九股票价格在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间内的累计涨
跌幅未达到 20%。综上，华润三九本次交易停牌前股票价格波动不存在异常波动
的情况。
二、上市公司采取的保密措施及本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查
情况
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投
资者利益，上市公司和本次交易的交易各方等就本次交易事宜采取了严格的保密
措施及保密制度，具体如下：
的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。
等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范
围及保密责任。
程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人
员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖本公司股
票的行为。
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引
—上市类第 1 号》及相关法律法规的规定，对上市公司董事会首次做出决议前六
个月至非公开发行股票预案、重组报告书披露之前一日止，即 2021 年 11 月 6 日
至 2022 年 11 月 28 日（以下简称“自查期间”）内，本次交易的内幕信息知情
人，包括华润三九控股股东、实际控制人，华润三九现任董事、监事、高级管理
人员和项目组人员；交易对方、昆药集团及其董事、监事、高级管理人员和项目
组人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人核查对象的配偶、
父母、子女买卖上市公司股票情况进行了自查。根据前述核查对象出具的自查报
告，在核查期间，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖华润三
九与昆药集团股票的情形：
（一）孙振买卖华润三九、昆药集团股票
华润三九人力资源中心副总经理孙振先生证券账户买卖华润三九股票的具
体情况如下：
成交平均单价
序号 交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（人民币元）
孙振先生证券账户买卖昆药集团股票的具体情况如下：
成交平均单价
序号 交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（人民币元）
孙振先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产
购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本
人并不知晓本次交易相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信
息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女
在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制
他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，
本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收
益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（二）孙振之配偶黄慧菁买卖昆药集团股票
华润三九人力资源中心副总经理孙振先生之配偶黄慧菁女士证券账户买卖
昆药集团股票的具体情况如下：
成交平均单价
序号 交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（人民币元）
黄慧菁女士针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“除公开披露信息外，本人不知晓本次交易相关的其他信息。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信
息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶孙振在内的任何
第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制
他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，
本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收
益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（三）颜炜之配偶赵宁买卖华润三九股票
华润三九 OTC 事业部总经理颜炜先生之配偶赵宁女士证券账户买卖华润三
九股票的具体情况如下：
成交平均单价
序号 交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（人民币元）
赵宁女士针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“除公开披露信息外，本人不知晓本次交易相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信
息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶颜炜在内的任何
第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制
他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，
本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假或违反，本人同意按相关法律法规规定接受相应处罚。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
颜炜先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人并不知晓本次交易的任何信息，因此，本人也未利用任何关于本次
交易的内幕信息进行关于华润三九及/或昆药集团的股票买卖，亦无任何可能向
包括我的配偶、父母、子女在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任
何内幕信息。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以任何直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。除
已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交
易事项履行保密义务。如有虚假或违反，本人同意按相关法律法规规定接受相应
处罚。”
（四）孙志强买卖昆药集团股票
华润三九财务中心助理总经理孙志强先生本人证券账户买卖昆药集团股票
的具体情况如下：
成交平均单价
序号 交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（人民币元）
孙志强先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产
购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信
息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女
在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制
他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，
本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收
益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（五）陈锐锋之配偶曹玉娟买卖华润三九股票
华润三九质量标准部主任陈锐锋先生之配偶曹玉娟女士证券账户买卖华润
三九股票的具体情况如下：
成交平均单价
序号 交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（人民币元）
曹玉娟女士针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产
购买预案》首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本人
并不知晓本次交易相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信
息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶陈锐锋在内的任
何第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制
他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，
本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收
益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
陈锐锋先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产
购买预案》后首次知晓本次交易相关信息。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信
息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女
在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人不存在委托他人或控制他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票
的情形。除已公开披露信息以外，本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规
定对本次交易事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九
股票、昆药集团股票的全部投资收益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（六）王子敏买卖华润三九股票
华润三九工艺技术工程师王子敏先生本人证券账户买卖华润三九股票的具
体情况如下：
成交平均单价
序号 交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（人民币元）
王子敏先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产
购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本
人并不知晓本次交易相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信
息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女
在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制
他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，
本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收
益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（七）吴洁买卖华润三九股票
华润三九处方药事业部副总经理吴洁先生本人证券账户买卖华润三九股票
的具体情况如下：
成交平均单价
序号 交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（人民币元）
吴洁先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人自接到参加本次交易尽调工作的通知后首次知晓本次交易，在本人进
行上述股票买卖行为时，本人并不知晓本次交易相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信
息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女
在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制
他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，
本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收
益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（八）刘军锋买卖华润三九股票
标的公司副总裁刘军锋先生本人证券账户买卖华润三九股票的具体情况如
下：
成交平均单价
序号 交易时间 买入数量（股） 卖出数量（股）
（人民币元）
刘军锋先生针对上述买卖情况出具说明与承诺如下：
“本人于华润三九2022年5月9日披露《华润三九医药股份有限公司重大资产
购买预案》后首次知晓本次交易相关信息，在本人进行上述股票买卖行为时，本
人并不知晓除公开披露信息以外的关于本次交易的相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信
息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向包括我的配偶、父母、子女
在内的任何第三方透露华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制
他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，
本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收
益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
（九）郭少鸿买卖昆药集团股票
本次交易聘请的法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师郭若莹
女士之父亲郭少鸿先生证券账户买卖昆药集团股票的具体情况如下：
交易价格
日期 变更股份数量（股） 结余股数（股） 变更摘要
（元/股）
交易价格
日期 变更股份数量（股） 结余股数（股） 变更摘要
（元/股）
郭少鸿先生针对上述买卖情况出具说明如下：
“除公开披露信息外，本人并不知晓本次交易的其他相关事宜。
本人从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信
息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人女儿郭若莹在内的任
何第三方获知华润三九及/或昆药集团的任何内幕信息。
本人上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人不存在委托他人或控制
他人股票账户买卖华润三九股票、昆药集团股票的情形。除已公开披露信息以外，
本人将严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
如有虚假，本人将在自查期间内买卖华润三九股票、昆药集团股票的全部投资收
益分别上交华润三九、昆药集团所有。
自本《声明与承诺函》出具之日至本次交易实施过程中，本人将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华润三九及/或昆药集团的股票。”
三、风险提示
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十
三条第（七）款的相关规定，上市公司已在《华润三九医药股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》进行相应风险提示，具体参见“重大风险提示”之“一、
本次交易相关风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
十个交易日内累计涨跌幅偏离值未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关
标准。
并在上述内幕信息知情人出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，自查范围
内相关主体在核查期间不存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限
公司股票价格波动是否达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重
大资产重组>第十三条第（七）款标准的核查意见的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张权生 董念东 张蓝月
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