华润三九医药股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”，000999.SZ）拟以
支付现金的方式向华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）购买其所持有的昆
药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）208,976,160 股股份（占昆药集团已发行
股份总数的 27.56%），并向华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）购买其所持
有的昆药集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）
（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，华润三九将持有昆药集团 212,311,616 股
股份（占昆药集团已发行股份总数的 28%），昆药集团将成为华润三九的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组
管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
限定相关敏感信息的知悉范围，公司也与相关各方签署了《保密协议》。公司及相关各
方对本次交易方案进行了充分的论证，与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重
大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组相关文件。
向深圳证券交易所进行了上报。
九医药股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事
对本次重组事项发表了事前认可意见和独立意见。
月 6 日。剔除大盘因素和行业板块因素影响，该期间内累计涨跌幅未超过 20%，股票价
格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三
条第（七）款的相关标准。
进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]424 号），经国家市场监督管理总局初步审
查决定，对本次交易不实施进一步审查，可以实施集中。
润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
公司独立董事对本次重组事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本
次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司
全体董事就本次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交
的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公
司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效，公司本次重组提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二二年十一月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
