华润三九医药股份有限公司董事会
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”，000999.SZ）拟
以支付现金的方式向华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）购买其所持有的
昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）208,976,160 股股份（占昆药集团已
发行股份总数的 27.56%），并向华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）购买
其所持有的昆药集团 3,335,456 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，华润三九将持有昆药集团
的控股子公司。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本
次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行
了审慎分析，其中：
一、本次交易的标的资产为昆药集团 28%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序，公司已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
二、本次交易的标的资产为昆药集团 28%股份，资产权属清晰，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况。本次交易的交易对方合法拥有标的资产所有权，在各方均能
严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
三、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。
标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，
增强抗风险能力；不会对公司独立性造成重大不利影响，针对本次交易完成后华润三九
下属企业昆明华润圣火药业有限公司与昆药集团生产的血塞通软胶囊产品存在的同业
竞争，华润医药控股有限公司与昆药集团均存在物流配送业务的同业竞争，华润医药控
股有限公司、中国华润有限公司与华润三九均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》解
决上述同业竞争问题。同时，华润医药控股有限公司、中国华润有限公司与华润三九亦
出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将
严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公
司和股东的利益。
综上，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条相关规定。
特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二二年十一月二十八日
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