股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2022—074
华润三九医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司董事会 2022 年第十六次会议于 2022 年 11 月 28 日上午在华
润三九医药工业园综合办公中心 105 会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于
序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下
议案，并形成决议：
一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”，000999.SZ）拟以支付现
金的方式向华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）购买其所持有的昆药集团股份有
限公司（以下简称“昆药集团”）208,976,160 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%），
并向华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）购买其所持有的昆药集团 3,335,456 股
股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）
（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交
易完成后，华润三九将持有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理
办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的
规定和要求，昆药集团最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会
计报告期末营业收入的比例达到 50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次
重组构成上市公司重大资产重组。
昆药集团 2021 年度经审计营业 华润三九 2021 年度经审计营业 占比（%）
收入（亿元） 收入（亿元）
公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的
条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次重组符
合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。具体如下：
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
（2）本次重组不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。由于本次
重组系购买昆药集团股份，不涉及相关债权债务处理；
（5）本次重组符合华润三九战略，有利于推动以三七为代表的中医药产业链高质量发
展，打造三七产业链龙头企业；同时可在华润三九良好的品牌运作能力基础上，探索将“昆
中药 1381”打造为精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品；有助于华润三九增强
核心竞争力、进一步提升业务规模和利润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能
力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次重组前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；本次交易不会导致公司的股权结
构发生变更。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。由于本次重组后，
昆药集团将纳入公司合并报表范围，未来将潜在新增关联交易情况及血塞通软胶囊和医药配
送类业务的同业竞争情况。针对关联交易，公司控股股东及实际控制人已出具《关于规范关
联交易的承诺函》；针对血塞通软胶囊与医药配送类业务的同业竞争情况，公司及其控股股
东、实际控制人已出具相关承诺，承诺在一定期限内进行解决。上述关联交易及同业竞争承
诺若得到切实履行，本次重组完成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立；
（7）公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司治理现状基本符合上市公司治理规
则的相关要求。本次重组完成后，公司亦将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
相关规定。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”，000999.SZ）拟以支付现
金的方式向华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）购买其所持有的昆药集团股份有
限公司（以下简称“昆药集团”）208,976,160 股股份（占昆药集团已发行股份总数的 27.56%），
并向华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）购买其所持有的昆药集团 3,335,456 股
股份（占昆药集团已发行股份总数的 0.44%）
（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交
易完成后，华润三九将持有昆药集团 212,311,616 股股份（占昆药集团已发行股份总数的
本次重组具体方案如下：
本次交易的交易对方为华立医药和华立集团。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的标的资产为昆药集团 212,311,616 股股份，其中包括华立医药所持有的昆药
集团 208,976,160 股股份和华立集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股份。若昆药集团在过渡
期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总
价款不变，所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次重组标的股份转让总价款拟为人民币 29.02 亿元，对应标的股份的每股转让价格为
人民币 13.67 元，不低于交易双方就本次重组签署的《股份转让协议》签署日昆药集团大宗
交易价格范围的下限（即 9.69 元/股）
。其中华立医药所持有的昆药集团 208,976,160 股股份
对应的转让对价拟定为人民币 285,640.00 万元，华立集团所持有的昆药集团 3,335,456 股股
份对应的转让对价拟定为人民币 4,560.00 万元。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易公司拟通过自有资金进行支付。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
自交易双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起 15 日内，华润
三九将股份转让款的 35%即 101,570.00 万元支付至交易对方指定的账户，其中 99,974.00 万
元支付至华立医药指定的账户，1,596.00 万元支付至华立集团指定的账户；
自交易双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起 15 日
内，华润三九将股份转让款的 55%即 159,610.00 万元支付至交易对方指定的账户，其中
自交易双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起计 3 个
月届满之日起 15 日内上市公司将股份转让款的 10%即 29,020.00 万元支付至交易对方指定
的账户，其中 28,564.00 万元支付至华立医药指定的账户，456.00 万元支付至华立集团指定
的账户。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
过渡期间内，交易对方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、昆药集团《公司章程》
以及昆药集团其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不
得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。鉴于昆药集团已于 2022 年 3 月 19 日公告
分红方案为每 10 股分配 2.7 元（含税），对应标的股份可取得的现金分红归属交易对方所有。
如该现金分红权益分派股权登记日在本次交易股份转让的登记日后，则华润三九应当自收到
上述现金分红之日起 15 日内将税后的现金分红金额支付给交易对方。昆药集团截至登记日
的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
交易双方确认，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日内申请办理过户登记。自
标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承
担。如转让方拒绝办理过户手续逾期 10 个工作日的，受让方有权解除协议并要求转让方承
担违约责任。若截至 2022 年 12 月 31 日未能全部完成登记过户且双方未能在 3 个月内达成
一致的，则任何一方均有权单方解除本协议，但若是因一方违约行为导致本协议解除的，则
守约方有权追究违约赔偿责任。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次重组不涉及职工安置。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次重组不涉及相关债权债务处置。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理
办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方不属于华润三九的关联方。因
此，本次重组不构成关联交易。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、审议通过《关于<华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《华润三九医药股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）
》及其摘要。
详见公司于 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《华润三九医药股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）
》及其摘要。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
本次重组为现金收购，交易完成前后公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次重
组不会导致公司控制权发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
本次重组信息公布前 20 个交易日期间，华润三九剔除大盘因素和同行业板块因素影响
后，华润三九股票价格在本次重组信息公布前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%
标准，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》
第十三条第（七）款的相关标准。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
详见公司于 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《华润三九医药股份有限公司董
事会关于公司股票价格波动是否达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大
资产重组>第十三条第（七）款标准的说明》。
七、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
经核查，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
详见公司于 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《华润三九医药股份有限公司董
事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十三条情形的说明》
。
八、审议通过《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重
组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分
析，其中：
一、本次交易的标的资产为昆药集团 28%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序，公司已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
》中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
二、本次交易的标的资产为昆药集团 28%股份，资产权属清晰，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。本次交易的交易对方合法拥有标的资产所有权，在各方均能严格履行
相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
三、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。标的
公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的独立性。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增
强抗风险能力；不会对公司独立性造成重大不利影响，针对本次交易完成后华润三九下属企
业昆明华润圣火药业有限公司与昆药集团生产的血塞通软胶囊产品存在的同业竞争，华润医
药控股有限公司与昆药集团均存在物流配送业务的同业竞争，华润医药控股有限公司、中国
华润有限公司与华润三九均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》解决上述同业竞争问题。
同时，华润医药控股有限公司、中国华润有限公司与华润三九亦出具了《关于规范关联交易
的承诺函》
，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策
程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
综上，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条相关规定。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体
承诺的议案》
详见公司于 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《华润三九医药股份有限公司董
事会关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的说明》
。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议
案》
就本次重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《昆药集团股份有限公司 2020 年度、2021 年
度及截至 2022 年 4 月 30 日止 4 个月期间财务报表及审计报告》及《华润三九医药股份有限
公司 2021 年度及截至 2022 年 4 月 30 日止 4 个月期间备考合并财务报表》，华泰联合证券有
限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集
团股份有限公司控制权之估值报告》
。公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并
作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
详见公司于 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《昆药集团股份有限公司 2020 年
度、2021 年度及截至 2022 年 4 月 30 日止 4 个月期间财务报表及审计报告》
《华润三九医药
股份有限公司 2021 年度及截至 2022 年 4 月 30 日止 4 个月期间备考合并财务报表》
《华泰联
合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司取得昆药集团股份有限公司控制权之
估值报告》
。
十一、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值
目的相关性以及估值定价公允性的议案》
详见公司于 2022 年 11 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《华润三九医药股份有限公司董
事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及交易
定价的公允性的说明》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理
办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。公司董事会认为，公司已按照有关法律、法
规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次重大资产重组提交的法律文件
合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重组的总体工作安排，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事
项。待与本次重组相关工作及事项准备完成后，公司将依照法定程序召集公司股东大会以及
发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二二年十一月二十八日
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