证券简称：中航沈飞 证券代码：600760 公告编号：2022-056
中航沈飞股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）董事会已对
原《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划》中的部分条款进行
修订并形成《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2022 年修
订）
》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：中航沈飞向激励对象定向发行中航沈飞人民币 A 股普通股股
票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股
票总量不超过公司股本总额的 10%，其中首期授予总量不得超过公司股本总额
的 1%。本长期激励计划每一期可以设置预留股。
一、股权激励计划目的
为进一步完善中航沈飞的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束
相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的
经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促
进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、
财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下
简称“《规范通知》”）和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中航
沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定本
激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为中航沈飞向激
励对象定向发行中航沈飞人民币A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划（如
有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期
授予总量不得超过公司股本总额的1%。如果未来相关国资管理机关和中国证监
会等相关部门的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议批准后，可予以
相应的修改。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《规范通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上
市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于每期激励计划
启动时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有被激励对象均在公司或其控股
子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬；
（2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监
事会核实后最终确定。
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会将根据每期激励计划情况
制定实施考核管理办法（以下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依据
《考核办法》对各期激励计划的激励对象进行考核，各期激励计划的激励对象
考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
（二）不得参与本激励计划的人员
或者采取市场禁入措施；
不属于内幕交易的情形除外；
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参
与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本长期激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会
将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计
划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
五、授予价格及确定方法
（一）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格应当
根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于公平市场价的50%且不低于股票
单位面值。具体如下：
（1）股权激励计划摘要公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）股权激励计划摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一。
每期授予价格由公司董事会确定，报授权履行国资监管职责的机构批准，
并提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解
决。中航沈飞承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）授予价格的调整
本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司发
生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票
价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进
行相应的调整，具体调整规则详见“九、权益数量和权益价格的调整方法和程
序”。
六、禁售期及解锁期安排
（一）限制性股票的禁售期
每期激励计划的禁售期均为2年（24个月），具体期限自每期授予日起24个
月为止。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票
分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（二）限制性股票的解锁期
每期激励计划的解锁期均为3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起36
个月止。每期激励计划均设三个解锁日，依次为每期禁售期满的次日及该日的
第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量
上限分别为激励对象授予股票总数的33.3%、33.3%、33.4%。
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）
锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
七、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
公司选取扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、归属于上市公司股
东扣除非经常性损益的净利润增长率、经济增加值为限制性股票授予及解锁时
的业绩条件，每期激励计划具体授予及解锁业绩条件由董事会根据公司战略、
市场环境等相关因素制定，并经股东大会通过后确定。业绩考核条件一经确定
不得随意修改，如遇特殊情况确实需要修改的，需征得国资监管机构的同意。
（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩
效评价分数小于90分的人员不予授予。
解锁时的绩效要求在每期激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依
次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与
（1）控股子公司人员解锁时的单位考核要求
按照与中航沈飞解锁业绩指标（ROE、扣非净利润符合复合增长率、EVA）
一致的原则设置考核挂钩指标进行解锁。未达到考核要求的，当期不予解锁。
（2）领导人员
等级 分数≥90 90＞分数≥80 80＞分数≥70 分数＜70
当年解锁比例 100% 95% 60% 取消当期解锁份额
其中，年度考核为岗位不胜任的，不予解锁。年度评价为不担当、不作为
的，不予解锁。
（3）专家骨干人才
考核成绩排序 良好及以上 一般 不合格
当年解锁比例 100% 80% 取消当期解锁份额
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于每期激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办
法》确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限
制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
八、限制性股票的有效期、授予日
（一）限制性股票的有效期
本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起。本长期激励计
划分期实施，每期激励计划的有效期为5年，每期激励计划实施的间隔期为3年
（36个月）。首期激励计划经国务院国资委审核无异议后实施，后续各期激励
计划均需履行届时的相关审批程序后实施。
（二）限制性股票的授予日
每期激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定限制性股票
授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过各期激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
程序之日，至依法披露之日。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）授予价格和授予数量的调整方法
在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司
发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股
票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格
进行相应的调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调
整后的P仍需大于1。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价
格，调整后的P仍需大于1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本激励计划规定的办法对
限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
草案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
期激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见、《考核办法》等；公
司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；
者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股
东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，
股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
的情况进行自查；
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据当期激励计
划草案分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过当期激励计划草案后60日内，向
证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对
象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具
《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放
弃的股份由公司注销；
激励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由
公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
申请；
等审查确认；
名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计
划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；
司申请办理登记结算事宜；
更登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对
象尚未解锁的限制性股票。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解
锁的限制性股票。
个人所得税及其他税费。
括为其贷款提供担保。
司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
股票。
纳个人所得税及其它税费。
反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与
其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担
赔偿责任。
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还
激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购
该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部
利益返还公司。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、本激励计划的变更与终止
（一）股权计划变更与终止的一般程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
（二）特殊情形的处理
票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股
票收盘价之低者统一回购并注销：
（1）被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成
重大经济损失；
（6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负
面影响等违法违纪行为；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合
同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（8）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
（9）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（10）违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申
请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制
性股票在当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计
算的利息进行回购注销。
（1）激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘
用关系的；
（2）激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
（3）激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；
（4）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终
止的；
（5）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
（6）除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职
务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派
至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合
适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受
本激励计划的约束、承担相应的义务。
照本激励计划进行。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低
者进行回购注销。
特此公告。
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