中航沈飞股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）
中航沈飞股份有限公司
二○二二年十一月
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市
指 中航沈飞股份有限公司
公司、中航沈飞
本长期激励计划、长
期激励计划、本激励 指 中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划
计划、本计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激
限制性股票 指 励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条
件后，才可拥有自由流通的中航沈飞股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
有效期 指 本长期激励计划的有效期为 10 年
激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级市场
解锁 指
上出售或以其他方式转让的行为
解锁期 指 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日
解锁日 指
顺延为其后的首个交易日）
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
中航沈飞股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》 指
通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
航空工业、集团公司 指 中国航空工业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、本长期激励计划的目的
为进一步完善中航沈飞股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全
激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的
工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高
公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，
促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《工作指
引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本长期激
励计划。
三、本长期激励计划的管理机构
变更和终止。
（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批
和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进
行监督。
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
四、本长期激励计划的有效期和激励方式
（一）本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起。本长期激励计划
分期实施，每期激励计划的有效期为5年，每期激励计划实施的间隔期为3年（36
个月）。首期激励计划经国务院国资委审核无异议后实施，后续各期激励计划均
需履行届时的相关审批程序后实施。
（二）本长期激励计划采用的激励方式
本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。
五、激励对象
（一）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《规范通知》、《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市
公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于每期激励计划启动
时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有被激励对象均在公司或其控股子公
司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬；
（2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监
事会核实后最终确定。
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会将根据每期激励计划情况制
定实施考核管理办法（以下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依据《考核
办法》对各期激励计划的激励对象进行考核，各期激励计划的激励对象考核合格
后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
（二）不得参与本激励计划的人员
或者采取市场禁入措施；
不属于内幕交易的情形除外；
如在公司本长期激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与
激励计划情形的，公司将提前终止其参与本长期激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前
公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
六、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）本激励计划的股票来源
本长期激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行中航沈飞人民币A
股普通股股票。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
的限制性股票数量上限。
值不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％，管理、技术和业务骨干
等其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会合理确定。
按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额
的1%，经股东大会特别决议批准的除外；
以上2、3项，如果未来相关国资管理机关的政策发生变化，经公司董事会、
股东大会审议后，可予以相应的修改。
（三）本激励计划涉及股票的总数量
依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划
（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首
期授予总量不得超过公司股本总额的1%。如果未来相关国资管理机关和中国证
监会等相关部门的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议批准后，可予以
相应的修改。
七、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格应当根
据公平市场价原则确定，授予价格不得低于公平市场价的50%且不低于股票单位
面值。具体如下：
（1）股权激励计划摘要公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）股权激励计划摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一。
每期授予价格由公司董事会确定，报授权履行国资监管职责的机构批准，并
提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。
中航沈飞承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）授予价格和授予数量的调整方法
在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司
发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票
价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行
相应的调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调
整后的P仍需大于1。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量），Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（三）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本长期激励计划规定的办法对
限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。
八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则
（一）限制性股票授予日的确定原则
每期激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定限制性股票授
予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过各期激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
程序之日，至依法披露之日。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之日。
（二）限制性股票禁售期的确定原则
每期激励计划的禁售期均为2年（24个月），具体期限自每期授予日起24个
月为止。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分
配的股票红利）将被锁定不得转让。
（三）限制性股票解锁期的确定原则
每期激励计划的解锁期均为3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起36
个月止。每期激励计划均设三个解锁日，依次为每期禁售期满的次日及该日的第
一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量上限
分别为激励对象授予股票总数的33.3%、33.3%、33.4%。
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）
锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
九、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
公司选取扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润增长率、经济增加值为限制性股票授予及解锁时的业
绩条件，每期激励计划具体授予及解锁业绩条件由董事会根据公司战略、市场环
境等相关因素制定，并经股东大会通过后确定。业绩考核条件一经确定不得随意
修改，如遇特殊情况确实需要修改的，需征得国资监管机构的同意。
（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩效
评价分数小于90分的人员不予授予。
解锁时的绩效要求在每期激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次
可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，
实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
（1）控股子公司人员解锁时的单位考核要求
按照与中航沈飞解锁业绩指标（ROE、扣非净利润符合复合增长率、EVA）
一致的原则设置考核挂钩指标进行解锁。未达到考核要求的，当期不予解锁。
（2）领导人员
等级 分数≥90 90＞分数≥80 80＞分数≥70 分数＜70
当年解锁比例 100% 95% 60% 取消当期解锁份额
其中，年度考核为岗位不胜任的，不予解锁。年度评价为不担当、不作为的，
不予解锁。
（3）专家骨干人才
考核成绩排序 良好及以上 一般 不合格
当年解锁比例 100% 80% 取消当期解锁份额
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于每期激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》
确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制
性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
十、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一）授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体如下：
股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
决议、限制性股票激励计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、《考
核办法》等；公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；
者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东
大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股
东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
票的情况进行自查；
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据限制性股
票激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内，向
证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象
向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资
报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份
由公司注销；
励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公
司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
申请；
等审查确认；
名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划
解除限售的条件是否成就出具法律意见书；
司申请办理登记结算事宜；
更登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象
尚未解锁的限制性股票。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁
的限制性股票。
个人所得税及其他税费。
括为其贷款提供担保。
司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
股票。
纳个人所得税及其它税费。
反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其
解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任。
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益
返还公司。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性
股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司
股票收盘价之低者统一回购并注销：
市场禁入措施；
大经济损失；
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为；
或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期
且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申
请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性
股票在当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算
的利息进行回购注销。
关系的；
的；
或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下
属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其
他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本
激励计划的约束、承担相应的义务。
（三）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，
按照本激励计划进行。
（四）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者
进行回购注销。
十三、本激励计划的变更与终止
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
十四、回购注销的原则
（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制
性股票进行回购并注销：
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格
为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本
或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格
和回购数量的调整方法同“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。
解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公司股票的收盘价计算。解锁日指禁
售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易
日），详见“八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则”。
（二）公司在发生需注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已授予限制性
股票进行注销的公告。
对于采取限制性股票方式进行激励的方案，公司应当在出现需回购股份的情
形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批
准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的
变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。
（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公司法》
第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债
权人，并于30日内在报纸上公告。
（四）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、法律意见书
等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请
确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
十五、其他重要事项
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