沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2022-073
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
师事务所对标的公司进行审计，目前尚未出具审计报告，且审计工作可能受疫情
等影响，存在会计师事务所无法及时出具审计报告的风险。此外，会计师事务所
针对《关注函》需出具的核查意见尚无法进行披露，待拟新聘任会计师事务所完
成标的公司审计工作后，与审计报告一并予以披露。
一致，上市公司与交易对方签署了《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议
之补充协议》，约定将《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议》第九条 “9.2
补偿义务人承诺目标公司在 2022 年、2023 年和 2024 年累计实现的净利润不低
于人民币 30,000.00 万元。净利润金额以剔除因股权激励等原因产生的股份支付
费用并扣除非经常性损益后的净利润，且须经各方认可的符合《证券法》规定的
审计机构审计确定。”修改为“9.2 补偿义务人承诺目标公司在 2023 年、2024
年和 2025 年累计实现的净利润不低于人民币 30,000.00 万元。净利润金额以剔除
因股权激励等原因产生的股份支付费用并扣除非经常性损益后的净利润，且须经
各方认可的符合《证券法》规定的审计机构审计确定。” 除上述条款的修订外，
《关于四川思特瑞锂业有限公司股权收购协议》的其他条款均不变。
货余额为 40,860.06 万元，金额较大。2021 年至今，标的公司的原材料、库存商
品等价格呈较快速增长的趋势，通过存货跌价准备测算，存货的可变现净值高于
成本，因此标的公司未对存货计提存货跌价准备。但如果未来标的公司的原材料、
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库存商品等价格出现下滑，可能导致标的公司存在存货减值的风险。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“萃
华珠宝”）于 2022 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所下发的《关于对沈阳萃华
金银珠宝股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 403 号）（以下简
称“《关注函》”），公司高度重视，立即组织相关人员对《关注函》所关注事
项逐一认真分析和核查，并安排落实回复工作。经公司认真分析和核查，现就公
司对关注函所关注事项的回复公告如下：
一、公告称，本次交易各方一致同意参照标的公司 2021 年净利润金额
一致，共同确定标的公司 100%的股权价值为 12 亿元。根据标的公司截至 2022
年 6 月 30 日经审计净资产金额和注册资本计算，本次交易标的公司评估值较净
资产账面价值增值率为 410.62%，每 1 元注册资本估值约 10.2 元。
公告显示，标的公司自 2017 年成立以来先后经历两次增资及两次股权转让。
其中，2020 年 11 月标的公司第一次增资价格折合为每 1 元注册资本 1 元，2021
年 3 月标的公司第二次增资价格折合为每 1 元注册资本 1.04 元，2022 年 2 月标
的公司第一次股权转让价格折合为每 1 元注册资本 1 元，2022 年 5 月标的公司
第二次股权转让价格折合为每 1 元注册资本 1.29 元。上述增资及股权转让均未
对标的公司股权价值进行资产评估。
请你公司详细说明本次交易标的公司估值增值率较高，且较历次增资及股
权转让估值存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性，是否
存在向关联方输送利益情形，并严格按照本所《上市公司自律监管指南第 2 号
——公告格式》之《交易类第 1 号上市公司购买、出售资产公告格式》要求，
详细披露采用的不同评估方法及评估结果的计算过程，包括但不限于收益法、
市场法、成本法等。请独立董事和监事发表核查意见。
回复：
（一）本次交易标的公司估值增值率较高，且较历次增资及股权转让估值
存在大幅增长的原因、合理性，以及本次交易作价的公允性
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经不完全统计，近期上市公司同类交易案例、标的公司可比非上市公司近期
股权转让的情况如下：
使用的估值 PE 倍数计算的财 标的公司净 交易价格 收购 PE
上市公司名称 标的资产 公告日期
方法 务数据基准日 利润（万元） （万元） 倍数
康隆达 天成锂业 17.67% 资产基础
（603665.SH） 股权 法、收益法
赣锋锂业 汇创新能源 100%
未披露 2021-07-31 2020-12-31 338.55 5,240.00 15.48
（002460.SZ） 股权
天华超净 收益法、市
天宜锂业 7%股权 2022-02-09 2021-12-31 108,100.00 98,000 12.95
（300390.SZ） 场法
川能动力 鼎盛锂业 46.5%股
未披露 2022-06-23 2021-12-31 1,042.21 12,469.02 25.73
（000155.SZ） 权
平均值 19.69
萃华珠宝
思特瑞 51%股权 市场法 2022-11-11 2021-12-31 8,229.12 61,200.00 14.58
（002731.S）
注 1：收购 PE 倍数=交易价格/收购标的公司股权比例/标的公司净利润；
注 2：上表中数据来源于相关上市公司对外披露的相关公告。
由上表可知，本次交易收购 PE 倍数与近期上市公司同类交易案例的收购 PE
倍数不存在较大差异。
PE 倍数计算的 可比公司净 股权转让
可比公司名称 股权转让时间 股权转让情况
财务数据基准日 利润（万元） PE 倍数
江苏容汇通用锂 两名股东分别为 10,620.00 万元、
业股份有限公司 9,204.00 转让 2.20%、1.91%股权
注 1：股权转让 PE 倍数=股权转让价格/转让股权比例/可比公司净利润；
注 2：上表中数据来源于江苏容汇通用锂业股份有限公司对外披露的招股说明书。
由上表可知，本次交易收购 PE 倍数与可比非上市公司近期股权转让 PE 倍数
不存在较大差异。
综上所述，本次交易价格系交易各方参照目标公司报告期内净利润情况，并
考虑目标公司具体情况、交易付款方式等协商确定。对比上述可比交易案例，参
考评估方法中的市场法，本次交易收购 PE 倍数与可比交易案例不存在较大差异，
本次交易价格具有合理性。
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（二）本次交易标的公司估值较历次增资及股权转让估值存在差异的原因
序号 时间 事项 与本次标的公司 100%股权价值存在差异的原因
本次增资背景系思特瑞科技将对标的公司债权以债转股方式进行。本次增
资价格系参考标的公司净资产情况，由本次增资各方协商一致确定。
本次增资背景系标的公司引进战略投资者融科利腾、艾鑫石钽、成都雅礼、
协商一致确定。
本次股权转让背景系因战略投资者融科利腾、艾鑫石钽、成都雅礼、重庆
略投资者持有的标的公司全部股权予以回购。
本次思特瑞科技将股权转让给四川潞瑞系对员工进行股权激励，将股权转
让给四川鼎暮系进行股权结构调整，将股权转让给赣州鑫悦系标的公司引
进战略投资者的安排。本次股权转让价格系相关各方参考标的公司净资产
情况，由本次股权转让各方协商一致确定。
独立董事意见：
作为公司独立董事，在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后，基于独
立判断的立场，本次交易定价是根据上市公司对标的公司进行的初步调研，综合
考量标的公司可比近期上市公司同类交易及非上市公司股权转让定价的 PE 倍数、
并由交易各方参照目标公司报告期内净利润情况，并考虑目标公司具体情况、交
易付款方式等协商确定的，我们认为本次交易定价具有合理性。
监事会意见：
经核查，我们认为，公司本次收购标的公司 51%股权事项交易定价系交易双
方综合考量并协商一致的结果，定价公允、合理，不存在向关联方输送利益情形。
二、公告显示，2021 年度及 2022 年上半年，标的公司实现营业收入 2.53
亿元、6.79 亿元，实现净利润 0.82 亿元、2.80 亿元，经营活动现金流量净额
-0.46 亿元、1.79 亿元，主要收入来源为碳酸锂、氢氧化锂、磷酸二氢锂等产
品。根据审计报告，标的公司预付款项余额 2.98 亿元，存货余额 4.09 亿元，
占总资产比例分别为 33%和 45%。
（一）请你公司补充披露报告期内标的公司前五大客户及供应商的基本情
况、关联关系、交易金额、期后回款以及相应的收入和成本占比情况。
（二）请补充披露报告期内标的公司净利润中非经常性损益明细情况，并
披露扣除非经常性损益后的净利润。
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（三）请结合标的公司主营业务模式，补充说明标的公司存在较大金额预
付款项的原因及合理性，补充披露预付款项余额前五名的预付对象基本情况、
关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况，分析说明未计提坏
账准备的原因及审慎性。请会计师事务所发表核查意见。
（四）标的公司库存构成中，发出商品和库存商品金额较大。请按细分品
类分别披露存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额，补充披露存货跌价
准备测算的依据及具体过程，分析说明未计提存货跌价准备的原因及审慎性。
请会计师事务所发表核查意见。
（五）公告称，标的公司拥有自主研发的工艺、生产设备的专利及非专利
保护技术，核心团队拥有多年的锂盐行业经验。请以列表形式对上述相关工艺、
专利、技术等予以补充披露，并补充披露核心团队成员基本情况和履历情况。
（六）请补充说明标的公司从事的锂盐产品研发、生产与销售业务是否涉
及“高能耗、高污染”情形，是否符合国家产业政策及有关主管部门的规定。
请独立董事和监事发表核查意见。
回复：
（一）补充披露报告期内标的公司前五大客户及供应商的基本情况、关联
关系、交易金额、期后回款以及相应的收入和成本占比情况
回款以及相应的收入占比情况
（1）标的公司前五大客户的基本情况
报告期内，标的公司前五大客户的基本情况如下表：
注册资本 实际控制
序号 客户名称 成立日期 股权结构 经营范围
（万元） 人
金东投资集团有 锂离子电池材料的研制、生产、销售；
限公司持股 新能源技术推广；新能源巴士、新能源
湖南鹏博
芙蓉投资合伙企 巴士运营；新能源汽车运营；仓储管理
限公司
业（有限合伙） 服务；新材料技术转让服务、开发服务、
持股45.00% 咨询、交流服务；化工产品检测服务；
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注册资本 实际控制
序号 客户名称 成立日期 股权结构 经营范围
（万元） 人
新能源汽车、锂离子电池销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；无船承运业务；报
关业务；报检业务；食品销售（仅销售
预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他
婴幼儿配方食品销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；人工智能硬件
厦门建发股份有 厦门市人 销售；进出口代理；货物进出口；食品
建发集团
限公司持股 民政府国 进出口；技术进出口；水产品零售；运
-建发物
流集团有
（上海）有限公 督管理委 仓储服务（不含危险化学品等需许可审
限公司
司持股5.00% 员会 批的项目）；物业管理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；包装服
务；食品添加剂销售；招投标代理服务；
国际货物运输代理；国内货物运输代理；
供应链管理服务；家用电器销售；电器
辅件销售；电子产品销售；广播电视传
输设备销售；化妆品批发；高性能有色
金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；
数字技术服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：危险化学品经营；农药批发；
食品销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可
厦门建发股份有 证件为准）一般项目：成品油批发（不
厦门市人
建发集团 限公司 含危险化学品）；化工产品销售（不含
民政府国
-厦门建 （600153.SH）持 许可类化工产品）；金属矿石销售；金
发化工有 股95.00%；建发 属材料销售；建筑材料销售；化肥销售；
督管理委
限公司 （上海）有限公 肥料销售；畜牧渔业饲料销售；棉、麻
员会
司持股5.00% 销售；林业产品销售；服装服饰批发；
鞋帽批发；针纺织品及原料销售；厨具
卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；五
金产品批发；非金属矿及制品销售；国
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注册资本 实际控制
序号 客户名称 成立日期 股权结构 经营范围
（万元） 人
内贸易代理；进出口代理；销售代理；
贸易经纪与代理（不含拍卖）；汽车零
配件批发；建筑陶瓷制品销售；特种陶
瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；食用
农产品批发；水产品批发；石油制品销
售（不含危险化学品）；金属制品销售；
塑料制品销售；机械设备销售；煤炭及
制品销售；产业用纺织制成品销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
锂离子电池材料、锂电池及配件的研发、
宁波容百新能源 加工、销售；自营和代理货物和技术的
湖北容百
科技股份有限公 进出口（国家限定经营或禁止进出口的
司（688005.SH） 货物和技术除外）（依法须经批准的项
有限公司
持股100.00% 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
湖南瑞翔新材料
股份有限公司持
股63.5366%；湖
南兴瑞新材料研
一般项目：新材料技术研发；新兴能源
究发展有限公司
技术研发；技术服务、技术开发、技术
南通瑞翔 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
贞元投资管理合
伙企业（有限合
限公司 电子专用材料销售；技术进出口；货物
伙）持股
进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
陇有色金属新材
料创业投资基金
有限公司持股
锂系列产品、其他有色金属、化工产品
阿坝州高 及建材的生产销售；锂盐生产工艺技术
四川思特瑞科技
远锂电材 研究，为生产锂盐提供技术咨询服务；
料有限公 货物的进出口业务。（依法须经批准的
司 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
绵阳富临精工股
江西升华 份有限公司
新材料的研发、生产、销售。（依法须
-江西升 （300432.SZ）持
华新材料 股60.00%；长江
开展经营活动）
有限公司 晨道（湖北）新
能源产业投资合
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注册资本 实际控制
序号 客户名称 成立日期 股权结构 经营范围
（万元） 人
伙企业（有限合
伙）持股20.00%；
宁德时代新能源
科技股份有限公
司（300750.SZ）
持股20.00%
一般项目：新材料技术推广服务；电子
江西升 专用材料研发；电子专用材料制造；电
华-四 子专用材料销售。（除依法须经批准的
江西升华新材
川富临 60,000.0 项目外，凭营业执照依法自主开展经营
新能源 0 活动）许可项目：危险化学品经营。
（依
股 100.00%
科技有 法须经批准的项目，经相关部门批准后
限公司 方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
海南鸿海明辰投
资合伙企业（有 一般项目：非金属矿及制品销售；化工
限合伙）持股 产品销售（不含许可类化工产品）；机
四川澳思
景行达企业管理 销售；五金产品零售；货物进出口；技
公司
合伙企业（有限 术进出口（除依法须经批准的项目外，
合伙）持股 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注1：上表中前五大客户同一控制下企业数据已合并披露。
注2：上表中前五大客户基本信息来源于公开查询的工商信息、相关上市公司（如涉及）
公开披露信息。
（2）标的公司与前五大客户的交易金额、收入占比及关联关系情况
报告期内，标的公司与前五大客户的交易金额、收入占比及关联关系情况如
下表：
单位：万元
占主营业务 应收账款 与标的公司关联关
期间 序号 客户名称 销售金额
收入比例 期末余额 系
/2022-
关联方，系标的公司
实际控制人控制的
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占主营业务 应收账款 与标的公司关联关
期间 序号 客户名称 销售金额
收入比例 期末余额 系
企业
合计 41,360.93 60.88% - -
/2021-
合计 15,504.98 61.18% - -
标的公司与客户签订合同后，客户通常会预付较大比例的货款，且通常在发
货前即支付完毕全部货款，报告期各期末，标的公司对前五大客户基本无应收账
款余额或余额较小，回款情况良好。
相应的成本占比情况
（1）标的公司前五大供应商的基本情况
报告期内，标的公司前五大供应商的基本情况如下表：
序 供应商 注册资本 实际控
成立日期 股权结构 经营范围
号 名称 （万元） 制人
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危
险货物运输；国际道路旅客运输（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
新材料技术研发；新兴能源技术研发；新能源汽车废
旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；
资源再生利用技术研发；软件开发；新能源汽车整车
海南爱纳
海南爱 销售；新能源汽车电附件销售；非金属矿及制品销售；
吉投资有
纳吉能 金属矿石销售；电子专用材料销售；有色金属合金销
源有限 售；高性能有色金属及合金材料销售；阀门和旋塞销
司持股
公司 售；金属包装容器及材料销售；化肥销售；煤炭及制
品销售；仪器仪表销售；五金产品批发；电池销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管
理咨询；企业形象策划；市场营销策划；停车场服务；
组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；国内货物
运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；国内贸易代理；化工产品销售（不
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序 供应商 注册资本 实际控
成立日期 股权结构 经营范围
号 名称 （万元） 制人
含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；
金属材料销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金
销售；合成材料销售；电池销售；光伏设备及元器件
销售；半导体器件专用设备销售；供应链管理服务；
象屿集 厦门市 国内贸易代理；国际货物运输代理；国内货物运输代
厦门象屿
团-福 人民政 理；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化
物流集团
建象屿 府国有 学品等需许可审批的项目）；采购代理服务；汽车新
新能源 资产监 车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车
公司持股
有限责 督管理 及零配件零售；摩托车及零配件批发；机动车修理和
任公司 委员会 维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新材料技术推广服务；金属材料销售；非
金属矿及制品销售；电池销售；光伏设备及元器件销
售；半导体器件专用设备销售；化肥销售；石油制品
象屿集 厦门市
厦门象屿 销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；化工产品
团-厦 人民政
物流集团 销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；机械
门象屿 府国有
新能源 资产监
公司持股 配件零售；国内贸易代理；进出口代理；采购代理服
有限责 督管理
任公司 委员会
运输代理；国内集装箱货物运输代理；技术进出口；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；进出口代理；国内贸易
代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；
国内货物运输代理；建筑材料销售；煤炭及制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车
整车销售；汽车新车销售；电车销售；汽车零配件批
厦门海 厦门海投 发；汽车零配件零售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；
厦门市
投供应 供应链运 金银制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
海沧区
人民政
有限公 司持股 售；棉花收购；林业产品销售；农副产品销售；第一
府
司 100% 类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；会议及展览
服务；办公服务；非居住房地产租赁；住房租赁；销
售代理；寄卖服务；贸易经纪与代理（不含拍卖）；
贸易经纪；装卸搬运；谷物销售；食用农产品批发；
饲料原料销售；肥料销售；化肥销售；家用电器销售；
电器辅件销售；地产中草药（不含中药饮片）购销。
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序 供应商 注册资本 实际控
成立日期 股权结构 经营范围
号 名称 （万元） 制人
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营；粮食
收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
矿产品加工销售（仅限分支机构在工业区从事生产加
工经营）；金属材料、化工产品（不含危险化学品）、
成都鑫 电子产品、建材、塑料制品的销售；金属制品加工及
奉强持股
康华贸 技术咨询仅限分支机构在工业区从事生产加工经
刘益宏持 益宏
责任公 装及技术咨询；销售：危险化学品（凭许可证经营，
股50.00%
司 不带存储设施经营，仅限票据交易，有效期至2020年
准后方可开展经营活动）。
四川雅
安高盛 锂精矿、碳酸锂、氢氧化锂生产、销售；锂盐生产工
冷肇明持
锂业科 艺技术研究及推广；锂盐生产技术咨询服务；对外进
技有限 出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
责任公 后方可开展经营活动）
司
石伟平持
股
李青峰持
股
张家顺持
股
新能源的技术开发、咨询及转让；汽车动力电池材料
湖南五 的研究；动力蓄电池包及其系统的研发；蓄电池循环
张家雄持
创循环 利用；环保工程设计；蓄电池再生利用；环保工程设
股
份有限 含金属）；能源技术咨询服务；锂离子电池材料的研
李杰持股
公司 制、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
长沙五创
璀错企业
管理合伙
企业（有
限合伙）
持股
宁乡艾尔
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
序 供应商 注册资本 实际控
成立日期 股权结构 经营范围
号 名称 （万元） 制人
玛管理咨
询有限公
司持股
姜宁持股
谢开亮持
股
赫涛持股
刘志碧持
股
胡皓然持
股
一般项目：供应链管理服务；进出口代理；国内贸易
代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；
国内货物运输代理；建筑材料销售;煤炭及制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车
整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；电车销售；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；珠宝首饰零售；
珠宝首饰批发；金银制品销售；金属矿石销售；非金
厦门海 属矿及制品销售；五金产品批发；厨具卫具及日用杂
厦门海沧 厦门市
投供应 品批发；日用品销售；棉花收购；林业产品销售；地
投资集团 海沧区
有限公司 人民政
有限公 办公服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经
持股100% 府
司 纪；销售代理；寄卖服务；贸易经纪与代理（不含拍
卖）；贸易经纪；装卸搬运；物业管理；停车场服务；
纸浆销售；纸制品销售；农副产品销售；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；谷物销售；食用农
产品批发；饲料原料销售；石油制品销售（不含危险
化学品）；粮食收购；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
苏州天华 许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，
宜宾市
超净科技 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
天宜锂
股份有限 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化
公司 工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品
有限公
（300390 制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含
司
.SZ）持股 危险化学品等许可类化学品的制造）；新兴能源技术
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
序 供应商 注册资本 实际控
成立日期 股权结构 经营范围
号 名称 （万元） 制人
宁德时代 技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化
新能源科 工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
技股份有 法自主开展经营活动）。
限公司
（300750
.SZ）持股
销售：化工产品（含不带储存经营（仅限票据交易）
唐先福持
成都南 危险化学品（凭许可证经营，有效期至2021年05月30
股
山化工 日）、金属材料（不含稀贵金属）、橡塑制品、建材、
有限公 家用电器、日用百货(依法须经批准的项目，经相关
陈帮容持
司 部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可
股40.00%
（审批），不得开展经营活动）。
注1：上表中前五大供应商同一控制下企业数据已合并披露。
注2：上表中前五大供应商基本信息来源于公开查询的工商信息、相关上市公司（如涉
及）公开披露信息。
（2）标的公司与前五大供应商的关联关系、交易金额以及相应的成本占比
情况
报告期内，标的公司与前五大供应商的关联关系、交易金额以及相应的成本
占比情况如下表：
单位：万元
与标的公司关
年度 序号 供应商名称 采购金额 采购占比
联关系
月 4 成都鑫康华贸易有限责任公司 3,021.38 4.95% 非关联方
合计 32,806.98 53.76% -
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
与标的公司关
年度 序号 供应商名称 采购金额 采购占比
联关系
合计 18,197.06 27.89% -
注：上表中前五大供应商同一控制下企业数据已合并披露。
（二）请补充披露报告期内标的公司净利润中非经常性损益明细情况，并
披露扣除非经常性损益后的净利润。
报告期内，标的公司非经常性损益明细及扣除非经常性损益后的净利润情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年度 1-6 月 2021 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.72 46.42
非经常性损益总额 20.43 148.89
减：所得税影响额 3.06 22.33
非经常性损益净额 17.37 126.56
净利润 28,006.57 8,229.12
扣除非经常性损益后的净利润 27,989.20 8,102.56
（三）请结合标的公司主营业务模式，补充说明标的公司存在较大金额预
付款项的原因及合理性，补充披露预付款项余额前五名的预付对象基本情况、
关联关系、具体业务内容、信用履约能力及期后结转情况，分析说明未计提坏
账准备的原因及审慎性。
报告期各期末，标的公司的预付款余额情况如下：
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31
原材料采购 27,565.79 1,675.75
其中：碳酸锂 26,440.98 1,458.67
磷酸锂 943.38 -
其他 181.43 217.08
设备采购 1,487.53 1,379.27
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
预付费用 729.91 327.47
合计 29,783.23 3,382.49
通常约定在客户发货前即支付全部或大部分采购款，2022 年 6 月末标的公司的
预付款项余额较 2021 年末存在大幅增长，主要系原材料采购单价大幅上涨。由
上表可知，2022 年 6 月末，预付款余额中主要为采购原材料碳酸锂，碳酸锂价
格在 2022 年 1-6 月期间增幅较大（价格趋势参考下图）；另一方面，2021 年和
单量增加，导致生产规模的扩大，同时考虑下游市场需求旺盛，公司加大战略采
购量，提高了最低安全库存量。
数据来源：亚洲金属网
务内容、信用履约能力及期后结转情况
（1）报告期内预付款项余额前五名的预付对象基本情况
序 供应商 注册资本
成立日期 股权结构 实际控制人 经营范围
号 名称 （万元）
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
序 供应商 注册资本
成立日期 股权结构 实际控制人 经营范围
号 名称 （万元）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联
网销售（仅销售预包装食品）；无船承运业务；
报关业务；报检业务；食品销售（仅销售预包
装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方
食品销售；专用化学产品销售（不含危险化学
厦门建发股
建发集 品）；人工智能硬件销售；进出口代理；货物
份有限公司 厦门市人民
团-建 进出口；食品进出口；技术进出口；水产品零
持股95.00%； 政府国有资
建发（上海） 产监督管理
集团有 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
有限公司持 委员会
限公司 目）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类
股5.00%
信息咨询服务）；包装服务；食品添加剂销售；
招投标代理服务；国际货物运输代理；国内货
物运输代理；供应链管理服务；家用电器销售；
电器辅件销售；电子产品销售；广播电视传输
设备销售；化妆品批发；高性能有色金属及合
金材料销售；煤炭及制品销售；数字技术服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营；食品销售；第三
类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：货物进出口，技术进出口，畜牧渔业
饲料、饲料原料、木材、林木业产品、橡胶及
橡胶制品、针纺织品及原料、服装服饰、鞋帽、
厦门建发股
制鞋原辅材料、轻工产品、纸及纸制品、机械
份有限公司
建发集 设备、五金交电、电子产品、摩托车、汽车及
（600153.SH 厦门市人民
团-建 配件、汽车装饰用品、计算机、软件及辅助设
）持股 政府国有资
海）有 试剂、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品
门星原投资 委员会
限公司 除外）、金属材料、建筑材料、化工产品（不
有限公司持
含许可证类化工产品）、棉、麻、石油制品（不
股2.50%
含危险化学品）、矿产品及矿物制品、非金属
矿及制品、金银制品、化肥、家用电器及零配
件、灯具、装饰用品、厨具、卫生洁具、日用
百货、食用农产品、煤炭及制品、再生资源、
化妆品及卫生用品、文化、体育用品及器材、
农用薄膜、第一类医疗器械、第二类医疗器械
的销售，成品油批发（不含危险化学品），宠
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
序 供应商 注册资本
成立日期 股权结构 实际控制人 经营范围
号 名称 （万元）
物食品及用品批发，国内货物运输代理，贸易
经纪、销售代理，非居住房地产租赁，普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目），普通机械设备安装服务，专业设备修
理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，
礼仪服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务），机械设备租赁，计算机及通讯设备
租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；货物进出口；
技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工
四川泰
屈洋持股 产品）；建筑材料销售；金属制品销售；金属
睿佳新
怡持股 执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危
技有限
公司
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
道路危险货物运输；国际道路旅客运输（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：新材料技术研发；新兴
能源技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再
生利用技术研发；软件开发；新能源汽车整车
销售；新能源汽车电附件销售；非金属矿及制
品销售；金属矿石销售；电子专用材料销售；
海南爱 海南爱纳吉
有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材
纳吉能 投资有限责
源有限 任公司持股
料销售；化肥销售；煤炭及制品销售；仪器仪
公司 100.00%
表销售；五金产品批发；电池销售;信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理
咨询；企业形象策划；市场营销策划；停车场
服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服
务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸
易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
宁波容 厦门建发集 锂电池材料、锂电池及配件的研发、制造、加
能源科 持股45.13%， 和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
序 供应商 注册资本
成立日期 股权结构 实际控制人 经营范围
号 名称 （万元）
技股份 其他股东持 口的货物和技术除外。
（依法须经批准的项目,
有限公 股54.87% 经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
（6001
一般项目：供应链管理服务；进出口代理；国
内贸易代理；货物进出口；技术进出口；国际
货物运输代理；国内货物运输代理；建筑材料
销售;煤炭及制品销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；新能源汽车整车销售；汽
车新车销售；汽车旧车销售；电车销售；汽车
零配件批发；汽车零配件零售；珠宝首饰零售；
珠宝首饰批发；金银制品销售；金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；五金产品批发；厨具卫
厦门海
厦门海沧投 具及日用杂品批发；日用品销售；棉花收购；
投供应
资集团有限 厦门市海沧 林业产品销售；地产中草药（不含中药饮片）
公司持股 区人民政府 购销；会议及展览服务；办公服务；非居住房
有限公
司
寄卖服务；贸易经纪与代理（不含拍卖）；贸
易经纪；装卸搬运；物业管理；停车场服务；
纸浆销售；纸制品销售；农副产品销售；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；谷物
销售；食用农产品批发；饲料原料销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；粮食收购；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；房地产咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
张燕忠持股
潘国庆持股 许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造
刘信智持股 学品包装物及容器生产（依法须经批准的项
四川红
任乐刚持股 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
光机械
有限公
胡芳持股 造；通用设备修理；专用设备制造（不含许可
司
万国华持股 销售；机械设备销售；金属材料销售；金属制
唐书君持股 照依法自主开展经营活动）。
赵安全持股
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
序 供应商 注册资本
成立日期 股权结构 实际控制人 经营范围
号 名称 （万元）
北京八
技术开发、技术咨询及服务；专业承包；销售
叶科技 肖本河持股
通用仪器、仪器仪表、机械设备、阀门、电子
股份有 52.33%；其他
限公司 股东持股
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
（8374 47.67%
动。）
一般项目：新材料技术推广服务；金属材料销
售；非金属矿及制品销售；电池销售；光伏设
备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；
化肥销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
厦门象 建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化
厦门象屿物 厦门市人民
屿新能 工产品）；五金产品批发；机械设备销售；电
流集团有限 政府国有资
责任公司持 产监督管理
责任公 售；国内贸易代理；进出口代理；采购代理服
股100% 委员会
司 务；供应链管理服务；国内货物运输代理；国
际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销
售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属
及合金材料销售；金属材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；
矿物洗选加工；选矿；石油制品销售（不含危
险化学品）；塑料制品销售；办公用品销售；
青海仁 谈庆光持股
农副产品销售；化肥销售；肥料销售；专用化
渊信矿 51.00%；郝文
业有限 英持股
售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑
公司 49.00%
防水卷材产品销售；非食用盐销售(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
（2）标的公司与预付款项余额前五名的预付对象关联关系、具体业务内容、
信用履约能力及期后结转情况
单位：万元
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
占期末余
与标的公司 期后结转金额（截
期间 单位名称 业务内容 期末余额 账龄 额合计数
关联关系 至 2022-10-31）
的比例
建发集团 原材料采购 21,284.38 1 年以内 70.89% 非关联方 8,504.50
四川泰睿佳新能源
原材料采购 2,455.54 1 年以内 8.18% 非关联方 -
科技有限公司
海南爱纳吉能源有
原材料采购 1,178.01 1 年以内 3.92% 非关联方 1,178.01
限公司
宁波容百锂新能源
原材料采购 745.50 1 年以内 2.48% 非关联方 -
科技股份有限公司
四川红光机械有限
设备采购 421.62 1 年以内 1.40% 非关联方 -
公司
合计 - 26,085.05 - 86.87% - 9,682.51
夏门海投供应链运
原材料采购 572.89 1 年以内 16.71% 非关联方 572.89
营有限公司
四川红光机械有限
设备采购 572.82 1 年以内 16.71% 非关联方 572.82
公司
北京八叶科技股份
设备采购 493.90 1 年以内 14.41% 非关联方 493.90
厦门象屿新能源有
原材料采购 457.15 1 年以内 13.34% 非关联方 457.15
限责任公司
青海仁渊信矿业有
原材料采购 200.00 1 至 2 年 5.83% 非关联方 200.00
限公司
合计 - 2,296.77 - 67.00% - 2,296.76
注：上表中前五名预付对象同一控制下企业数据已合并披露。
由上表可知，报告期内，标的公司前五名的预付对象的账龄较短，期后结转
情况良好，前五名的预付对象信用履约能力较好。
集团为贸易商，其会在市场上采购锂盐相关的各种原材料出售给第三方，也会采
购电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品出售给第三方。标的公司与建发集团的
采购业务为自建发集团采购粗制锂盐、粗制碳酸锂、氢氧化锂等原材料，与建发
集团的销售业务为向其出售电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂产品，相关的采购业
务与销售业务不存在关联，标的公司向建发集团采购原材料时，计入“原材料”
科目。标的公司向建发集团销售产品时，计入“主营业务收入”科目。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
报告期各期末，标的公司预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例
合计 30,022.93 100.00% 3,427.99 100.00%
报告期内，标的公司预付款项账龄较短，1 年以上预付款项金额及占比较低，
且不存在长期未结算的情况，因此标的公司未对预付款项计提坏账准备，具有合
理性。
（四）标的公司库存构成中，发出商品和库存商品金额较大。请按细分品
类分别披露存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额，补充披露存货跌价
准备测算的依据及具体过程，分析说明未计提存货跌价准备的原因及审慎性。
报告期各期末，标的公司存货各项目的存放地点、品类名称、账面金额情况
如下：
单位：万元
期间 项目 账面金额 存放地点
氢氧化锂 3,222.29
碳酸锂 1,206.11 四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂仓库、上
原材料 磷酸锂 733.34 海密尔克卫化工物流有限公司位于成都市龙泉
备品备件 686.00 驿区仓库
其他 571.68
半成品 母液 3,873.11 四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂生产车间
电池级氢氧化锂 9,800.67
库存商品 电池级碳酸锂 339.45 四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂仓库
电池级磷酸二氢锂 449.88
发出商品 电池级氢氧化锂 2,745.94 南充市安吉达汽车运输有限公司
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
期间 项目 账面金额 存放地点
电池级碳酸锂 15,931.74 宁德小红马运输有限公司
四川盛杰物流有限公司
电池级磷酸二氢锂 1,128.53
客户自提
碳酸锂 128.90 四川省绵竹市汉旺无机盐化工有限公司仓库、
委托加工物资
锂精矿 42.41 四川能投锂业有限公司库房
合计 40,860.06 -
氢氧化锂 3,507.35 四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂仓库、上
碳酸锂 3,636.16 海密尔克卫化工物流有限公司 位于成都
原材料 市龙泉驿区仓库、四川圣灯宏达物流有限公司
备品备件 495.32
位于成都市成华区仓库、四川德源中铁物流有
其他 246.56 限公司位于德阳市旌阳区仓库
四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂生产装置
半成品 母液 5,090.44
中或生产车间
四川省绵竹市汉旺镇德阿产业园工厂产成品仓
库存商品 电池级碳酸锂 1,561.11
库
电池级磷酸二氢锂 529.24
电池级氢氧化锂 112.02 四川盛杰物流有限公司
发出商品
电池级碳酸锂 38.07 客户自提
委托加工物资 锂精矿 327.39 四川省绵竹市汉旺无机盐化工有限公司仓库
合计 18,789.33 -
注：上表中原材料中的“碳酸锂”指粗制碳酸锂、碳酸锂湿料等；“氢氧化锂”指工业
级氢氧化锂、非标氢氧化锂等。
报告期内，标的公司于各期末对存货进行减值测试，在资产负债表日，存货
按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准
备。存货跌价准备通常按存货类别计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活
动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同
时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
报告期内，标的公司存货跌价准备测算的依据、具体过程如下：
（1）原材料：根据该材料在生产单位成品中的占比计算出折算耗用量（折
算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去其他材
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
料成本、销售费用及税费得出可变现净值。
原材料可变现净值=原材料数量/折成品系数*市场均价-成本-费用-税费
（2）半成品：根据该半成品在生产单位成品中的占比计算出折算耗用量（折
算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去其他材
料成本、销售费用及税费得出可变现净值。
半成品可变现净值=半成品数量/折成品系数*市场均价-成本-费用-税费
（3）库存商品：该部分存货根据期末结存数量乘以市场平均价减去销售费
用、税费得出可变现净值。
库存商品=产成品数量*市场均价-费用-税费
（4）发出商品：根据发出数量乘以销售合同单价减去销售费用、税费得出
可变现净值。
发出商品可变现净值=发出数量*签订合同单价-税费
（5）委托加工物资：根据该材料在生产单位成品中的占比计算出折算耗用
量（折算系数），根据折算系数得出预计产成品数量，乘以市场平均单价，减去
其他材料成本、销售费用及税费得出可变现净值。
委托加工物资=委托加工物资数量/折成品系数*市场均价-成本-费用-税费
标的公司主要产品的市场价格走势如下图：
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
数据来源：亚洲金属网
数据来源：亚洲金属网
报告期各期末，标的公司的存货测算可变现净值及减值准备计提情况如下：
单位：万元
期间 项目 余额 可变现净值 存货减值准备
氢氧化锂 3,222.29 5,684.34 -
碳酸锂 1,206.11 5,985.70 -
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
期间 项目 余额 可变现净值 存货减值准备
磷酸锂 733.34 2,280.77 -
备品备件 686.00 964.98 -
其他 571.68 1,742.77 -
半成品 母液 3,873.11 19,325.69 -
电池级氢氧化锂 9,800.67 13,970.69 -
库存商品 电池级碳酸锂 339.45 554.78 -
电池级磷酸二氢锂 449.88 910.14 -
电池级氢氧化锂 2,745.94 4,009.16 -
发出商品 电池级碳酸锂 15,931.74 22,003.76 -
电池级磷酸二氢锂 1,128.53 1,579.52 -
碳酸锂 128.90 1,160.56 -
委托加工物资
锂精矿 42.41 261.23 -
氢氧化锂 3,507.35 7,870.82 -
碳酸锂 3,636.16 13,175.32 -
原材料
备品备件 495.32 537.19 -
其他 246.56 683.77 -
半成品 母液 5,090.44 28,495.24 -
库存商品 电池级碳酸锂 1,561.11 3,135.70 -
电池级磷酸二氢锂 529.24 1,094.17 -
电池级氢氧化锂 112.02 121.15 -
发出商品
电池级碳酸锂 38.07 41.72 -
委托加工物资 锂精矿 327.39 1,345.12 -
由上表可知，报告期各期末，经过存货减值测试，标的公司的各项存货的可
变现净值均高于成本。此外，标的公司各项存货的库龄均在 1 年以内，库龄较短，
因此标的公司未计提存货跌价准备，具有合理性。
（五）公告称，标的公司拥有自主研发的工艺、生产设备的专利及非专利
保护技术，核心团队拥有多年的锂盐行业经验。请以列表形式对上述相关工艺、
专利、技术等予以补充披露，并补充披露核心团队成员基本情况和履历情况。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
截至本回复出具日，标的公司自主研发的已取得专利的工艺、生产设备情况
如下：
序号 专利类型 专利名称 应用领域 所有权人 专利号 申请日 授权公告日
结晶设备，主要应用于冷冻法
四川思特
一 种 连 续 生产电池级单水氢氧化锂过程
式结晶器 中，十水硫酸钠的连续冷冻结
限公司
晶和分离。
结晶设备，主要应用于冷冻法
生产电池级单水氢氧化锂过程 四 川 思 特
一种结晶
器
的蒸 发的结晶效率 和改善 晶 限公司
型。
结晶技术，主要应用于冷冻法
生产电池级单水氢氧化锂过程 四 川 思 特
循环结晶
系统
的蒸发结晶效率并提高生产效 限公司
率。
结晶技术，主要应用于冷冻法
循环式结
生产电池级单水氢氧化锂过程 四 川 思 特
晶设备及
循环式结
及控制晶型，减少晶体附锂量 限公司
晶系统
并提高生产效率。
截至本回复出具日，标的公司尚未取得专利保护的自主研发的工艺、生产设
备情况如下：
序号 类型 名称 应用领域 申请人 申请号 申请日 法律状态
磷酸二氢锂母液的处理技
四 川 思
术，主要应用于电池级磷酸
磷酸二氢锂母 特 瑞 锂
液的处理方法 业 有 限
集终点母液的锂与杂质的
公司
分离。
粗碳酸锂生产电池级碳酸
粗碳酸锂生产 四 川 思
锂的氢化系统及方法，主要
电池级碳酸锂 特 瑞 锂
的氢化系统及 业 有 限
产电池级碳酸锂的原料碳
方法 公司
酸锂加压连续氢化。
一 种 基 于 硫 酸 一种基于硫酸锂生产锂离 四 川 思
锂 生 产 锂 离 子 子电池原料的方法以及硫 特 瑞 锂
电 池 原 料 的 方 酸锂资源化利用工艺，主要 业 有 限
法 以 及 硫 酸 锂 应用于锂矿浸取硫酸锂液 公司
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
资 源 化 利 用 工 直接转化生产电池级磷酸
艺 二氢锂。
截至本回复出具日，标的公司核心团队成员基本情况和履历情况如下：
（1）陈思伟，1959 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
锂材料有限公司并担任董事长；2016 年创建四川思特瑞科技有限公司并担任董
事长；2017 年创建四川思特瑞锂业有限公司并担任董事长。现任四川思特瑞锂
业有限公司董事长。
（2）李强，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
锂业有限公司生产部部长；2007 年 3 月至 2012 年 3 月，任海门容汇通用锂业有
限公司副总、总工；2012 年 3 月至 2017 年 7 月，任阿坝中晟锂业有限公司副总、
总工；2017 年 7 月至今，任四川思特瑞锂业有限公司总经理。
（3）熊跃东，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
月至 2016 年 9 月，任四川恒太科技有限公司总经理；2016 年 9 月至 2017 年 12
月，任四川思特瑞科技有限公司项目经理；2018 年 1 月至今，任四川思特瑞锂
业有限公司副总经理。
（4）李梁，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
年 10 月至今，任四川思特瑞锂业有限公司副总经理。
（5）马玉全，1972 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
年 12 月，任九寨高新生化技术开发有限公司车间负责人；2007 年 1 月至 2016
年 2 月，任四川国理锂材料有限公司品质部部长；2016 年 3 月至 2017 年 9 月，
任重庆天海电池材料有限公司任副总经理；2017 年 10 月至今，任四川思特瑞锂
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
业有限公司品质部部长。
（6）万寅，1993 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
月至 2017 年 3 月，任西南石油大学实验室助理；2017 年 4 月至 2017 年 8 月，
任成都科隆化学品有限公司品管；2017 年 9 月至 2018 年 10 月，任四川思特瑞
科技有限公司技术员；2018 年 11 月至今，历任四川思特瑞锂业有限公司工艺管
理工程师、品保研发副部长、品质保障部副部长、研发部副部长、研究院项目管
理室主任。
（六）请补充说明标的公司从事的锂盐产品研发、生产与销售业务是否涉
及“高能耗、高污染”情形，是否符合国家产业政策及有关主管部门的规定。
请独立董事和监事发表核查意见。
（1）标的公司所处行业属于国家产业政策支持鼓励的行业
①2016 年 8 月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，提出在新
材料领域，围绕重点基础产业、战略性新兴产业和国防建设对新材料的重大需求，
加快新材料技术突破和应用。在新能源汽车领域，实施“纯电驱动”技术转型战
略，形成完善的电动汽车动力系统技术体系和产业链，实现各类电动汽车产业化。
②2016 年 10 月，工业和信息化部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020
年）》，提出围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电
池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、
三元前驱体等。
③2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
提出进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源汽车、新能源、
节能环保等战略性新兴产业。推动新材料产业提质增效，扩大高强轻合金、先进
无机非金属材料、动力电池材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采
购体系。促进特色资源新材料可持续发展，推动包括锂资源在内的特色资源高质
化利用，加强专用工艺和技术研发。推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
速壮大，实现新能源汽车规模应用，到 2020 年，实现当年产销 200 万辆以上，
累计产销超过 500 万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争
力的新能源汽车整车和关键零部件企业。建设具有全球竞争力的动力电池产业链，
培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。
④根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
（国发〔2010〕
和国家其他相关文件为主线，国家统计局制定了《战略性新兴产业分类（2018）》，
其中将碳酸锂和氢氧化锂列入国家战略性重点产品，归属于战略性新兴产业分类
中 “二次电池材料制造”。
标的公司主要产品包括氢氧化锂（含无水氢氧化锂）、碳酸锂、磷酸二氢锂
等锂盐系列产品，相关产品是三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材
料所必须的关键材料，并最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电
池产品，属于锂资源的高质化利用，是新能源汽车动力电池（即二次电池）的主
要制造材料，标的公司所从事业务属于国家产业政策支持鼓励行业。
（2）标的公司业务不属于淘汰类、限制类产业
①标的主要产品为电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂、电池级磷酸二氢锂，是
锂离子电池正极材料所必须的关键材料，最终应用于动力电池、储能电池、消费
年本）》“第一类 鼓励类”之“14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正
极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟
代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺
及其装备制造”的鼓励类产业。
②标的公司氢氧化锂、碳酸锂年产产能分别为 1 万吨、0.8 万吨，不属于《产
年本）》“第三类 淘汰类”之“5、单线产能 0.3 万吨/年以下碳酸锂和氢氧化
锂”的产业。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
综上所述，标的公司所从事锂盐产品研发、生产与销售业务属于国家产业政
策支持鼓励行业，不属于淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策及有关主管部
门的规定。
（1）标的公司能耗情况
标的公司生产过程中使用的主要能源资源包括电力、天然气及蒸汽，报告期
内，标的公司与生产相关的主要能源资源的耗用情况（按折标系数转化为标准煤
计算）如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
耗电量合计（万千瓦时） 1,176.35 1,725.22
电力
折合标准煤合计（吨） 1,445.74 2,120.30
耗气量合计（万立方米） 22.15 98.88
天然气
折合标准煤合计（吨） 267.29 1,193.02
耗蒸汽量合计（万吨） 2.46 0.91
蒸汽
折合标准煤合计（吨） 2,319.04 857.86
综合能耗（吨标准煤） 4,032.07 4,171.18
营业收入（万元） 67,942.28 25,345.55
标的公司单位能耗（吨标准煤/万元） 0.0593 0.1646
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.571 0.571
单位产值平均能耗占我国同期单位
GDP 能耗的比例（%）
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），标的公司消耗的能源折算标准
煤的系数为：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万立方米天然气=12.065 吨标准煤；1 吨蒸汽
注 2：我国单位 GDP 能耗数据 Wind 数据，最终来源为国家统计局。因 2022 年 1-6 月、
由上表可知，2021 年度、2022 年 1-6 月，标的公司单位产值平均能耗仅占
我国同期单位 GDP 能耗的 28.83%、10.39%，远低于我国单位 GDP 能耗，标的公
司单位产值能耗相对处于较低水平，不涉及高耗能的情况。
（1）报告期内标的公司主要污染物排放情况
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报告期内，标的公司主要污染物排放情况如下：
单位：mg/m3、mg/L
主要污染物 污染因子
排放浓度 排放标准 排放浓度 排放标准 达标
颗粒物 6 10 8.72 10 是
废气
硫酸雾 9.65 10 1.14 10 是
COD 53 500 162.33 500 是
悬浮物 12 400 14 400 是
氨氮 11.9 45 12.3 45 是
废水
总磷 1.87 8 2.06 8 是
动植物油 6.66 100 6.94 100 是
BOD 26.1 300 41.4 300 是
注：排放浓度取报告期各年度环境检测报告数据的最大值。
由上表可知，标的公司主要污染物排放标准均符合国家要求的污染物排放标
准，且多数污染物排放浓度远低于国家排放标准，标的公司不涉及高污染情形。
（2）标的公司锂盐生产项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
鉴于标的公司是一家从事锂盐产品的研发、生产与销售的企业，根据《建设
项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，标的公司锂盐生产项目需编
制环境影响报告书。标的公司已按要求取得了相关生态环境主管部门出具的环评
批复文件，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的相关
规定。
（3）标的公司已取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》第二条，“依照法律规定实行排污许可管理的企
业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申请取
得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物；根据污染物产生量、排
放量、对环境的影响程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理：（一）污
染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点
管理。”标的公司已按要求取得德阳市生态环境局颁发的《排污许可证》（证书
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编号：91510683MA62UEA3XQ001V）。
综上所述，标的公司所从事锂盐产品研发、生产与销售业务属于国家产业政
策支持鼓励行业，不涉及“高能耗、高污染”情形，符合国家产业政策及有关主
管部门的规定。
独立董事意见：
作为公司独立董事，在查阅公司提供的有关资料、标的公司排污许可证、环
评批复等文件后，我们认为标的公司不涉及“高能耗、高污染”情形，符合国家
产业政策及有关主管部门的规定。
监事会意见：
经核查，我们认为，标的公司不涉及“高能耗、高污染”情形，符合国家产
业政策及有关主管部门的规定。
三、本次交易标的公司业绩补偿义务人陈思伟承诺标的公司在 2022 年、2023
年和 2024 年累计实现的净利润不低于人民币 3 亿元。2022 年上半年，标的公司
已实现净利润 2.80 亿元。请结合标的公司历史业绩、未来业务发展及本次估值
“高溢价”情况，补充说明上述业绩承诺金额设置是否显著低于合理公允水平，
是否有利于提升上市公司盈利能力，本次交易是否存在损害上市公司利益及中
小股东合法权益的情形。请独立董事和监事发表核查意见。
回复：
经上市公司与本次交易对方协商一致，上市公司与交易对方签署《关于四川
思特瑞锂业有限公司股权收购协议之补充协议》，约定将《关于四川思特瑞锂业
有限公司股权收购协议》第九条 9.2 款修改为“9.2 补偿义务人承诺目标公司在
利润金额以剔除因股权激励等原因产生的股份支付费用并扣除非经常性损益后
的净利润，且须经各方认可的符合《证券法》规定的审计机构审计确定。”
别是产成品碳酸锂、氢氧化锂价格上涨较快。但随着行业快速发展，市场竞争日
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益激烈，标的公司未来业绩存在一定不确定性，结合本次交易价格，对 2023 年
-2025 年业绩承诺累计人民币 30,000 万元。
利润均大幅提升。随着“净零排放”和“碳中和”目标的提出，全球各主要经济
体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比。在此背景下，
新能源汽车行业的蓬勃发展和储能需求的高速增长带动锂电池材料快速发展。标
的公司专业致力于深加工锂盐产品的研发、生产和销售，所从事的新能源行业发
展前景良好，同时拥有较为成熟的上游供应商、下游客户，未来业务发展和盈利
空间较大。本次交易有利于提升上市公司盈利能力，不存在损害上市公司利益及
中小股东合法权益的情形。
独立董事意见：
经上市公司与本次交易对方协商一致，上市公司与交易对方协议承诺目标公
司在 2023 年、2024 年和 2025 年累计实现的净利润不低于人民币 30,000.00 万
元。经核查，我们认为，本次约定的业绩承诺处于合理公允水平，有利于提升上
市公司盈利能力，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
监事会意见：
经核查，我们认为，公司与本次交易对方协商约定的业绩承诺处于合理公允
水平，有利于提升上市公司盈利能力，不存在损害上市公司利益及中小股东合法
权益的情形。
四、截至 2022 年三季度末，你公司现金及现金等价物余额 1.04 亿元，距
本次交易对价 6.12 亿元有较大缺口。请你公司补充披露本次交易对价的详细资
金来源，是否可能增加上市公司财务负担，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立董事和监事发表核查意见。
回复：
（一）本次交易对价的详细资金来源
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上市公司本次交易的现金对价，资金来源包括上市公司的自有资金及自筹资
金，其中自筹资金包括银行并购贷款、金融机构借款、上市公司控股股东或实际
控制人借款等方式。具体情况如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额 4.55 亿元，现金及现金等
价物余额 1.04 亿元，日常运营货币资金较为充足。此外，上市公司可通过扩大
销售资金回笼增加货币资金量。
上市公司已开始与意向并购贷银行展开沟通，本次交易来源于并购贷款的金
额不超过本次交易对价的 60%。截至本回复出具日，已取得 1 家银行提供的授信
意向函。目前仍在与其他银行进行持续沟通，最终选择的融资机构、贷款期限、
利率水平、利息费用、担保措施等尚未确定，资金到位时间将结合上市公司本次
交易对价支付节奏进行安排。
上市公司与多家商业银行保持多年良好的合作关系，银行授信额度较为充足。
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司银行授信额度合计 18.60 亿元，已使用 13.60
亿元，尚未使用的银行授信额度 5.00 亿元。
除上述自筹资金外，如届时仍存在资金缺口，上市公司也可通过上市公司控
股股东或实际控制人借款的方式筹集本次交易所需资金。
（二）本次交易对价的支付是否可能增加上市公司财务负担
假设本次交易顺利完成，除上市公司截至 2022 年 9 月 30 日的现金及现金等
价物余额 1.04 亿元外，本次交易对价全部来源于并购贷款、银行借款。其中，
并购贷款金额 3.60 亿元，贷款期限 5 年，按年付息，到期还本，贷款利率按照
同期银行贷款利率 7%计算；银行借款金额 1.48 亿元，贷款期限 1 年，贷款利率
按照上市公司最近一年的平均借款利率 5%计算。
根据上市公司 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月财务数据，测算本次交易对
上市公司相关财务指标的影响如下：
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项目
上市公司数据 交易对价模拟合并数据 交易对价模拟合并数据
流动比率（倍） 1.45 1.18 1.08
资产负债率（%） 61.53 67.50 63.04
财务费用（万元） 3,796.63 3,796.63 5,426.63
本次交易的支付安排将对上市公司财务费用、资产负债率指标产生一定影响，
短期内将使公司增加一定的财务负担，但鉴于上市公司存货变现能力较强及银行
授信额度充足、现有业务稳定产生正向现金流且交易完成后上市公司的盈利能力
将进一步增强，因此不会对上市公司日常经营流动性产生重大不利影响，不会对
上市公司带来过大的资金压力。
此外，标的公司的财务状况良好， 2021 年度、2022 年度，标的公司营业收
入分别为 25,345.55 万元、67,942.28 万元，净利润分别为 8,229.12 万元、
万元。通过本次交易，标的公司未来能增强上市公司盈利能力，降低上市公司资
金压力。
（三）本次交易是否存在损害上市公司利益的情形
本次交易标的公司盈利能力良好，交易完成后，标的公司将成为上市公司的
控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，将使得上市公司的资产总额、营业收
入以及归属于母公司所有者的净利润有较为明显的提升。此外，由于本次交易采
用现金并购的方式，上市公司股本不会增加，不会导致股东权益摊薄，上市公司
每股收益将得到提升，有利于维护中小股东的合法权益。因此，本次交易不存在
损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
独立董事意见：
经核查，我们认为，公司本次交易对价的资金部分来源于自有资金，部分来
源于借款，新增借款将导致公司负债率有提升、短期内将使公司增加一定的财务
负担，现有业务稳定产生正向现金流且银行授信额度充足。本次交易完成后，标
的公司将成为公司的控股子公司，公司资产总额、营业收入以及归属于母公司所
有者的净利润有较为明显的提升，公司的盈利能力会进一步增强，因此不会对上
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市公司日常经营流动性产生重大不利影响，不会对上市公司带来过大的资金压力、
不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
监事会意见：
经核查，我们认为，本次交易事项虽会对公司短期内增加财务负担，但综合
标的公司的经营情况及盈利能力，不会对上市公司日常经营流动性产生重大不利
影响，不会对上市公司带来过大的资金压力、不存在损害上市公司利益及中小股
东合法权益的情形。
五、请按照本所《上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》之《交易
类第 9 号上市公司关联交易公告格式》要求，从对本期和未来财务状况、经营
成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和
短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司
的影响；如本次交易影响生产经营相关指标的，请披露生产经营相关指标的变
化；测算本次交易产生商誉金额，并编制上市公司备考财务报表。请会计师事
务所、独立董事和监事发表核查意见。
回复：
（一）测算本次交易产生商誉金额
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制
下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的
公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉。测算本次交易产生的商誉金额基于以下假设：
辨认净资产公允价值并非其在报告期初 2021 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价
值。假设以 2021 年 1 月 1 日的标的公司净资产账面价值为基础，直接加上 2022
年 6 月 30 日评估基准日的评估增值，作为 2021 年 1 月 1 日被合并方可辨认净资
产的公允价值，2021 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉，直接以交易对价与上述
经调整后可辩认净资产公元价值之间的差额确定。并假设商誉在备考合并财务报
表报告期内保持不变。但由于本次商誉测算的基准日和实际购买日不一致，因此
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测算的商誉和本次交易完成后上市公司合并报表中的商誉将存在一定差异。
负债。鉴于标的公司存货价格波动较大，假设除存货外，标的公司的其他资产和
负债无评估增值、减值，根据标的公司存货公允价值确定被购买方于购买日可辨
认净资产公允价值。
标的公司存货的公允价值测算方法如下：原材料根据库存数量乘以现行市场
购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各
项原材料的公允价值；委托加工物资以市场不含税购买单价及核实后的数量作为
公允价值；产成品根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税
金和适当数额的税后利润确定公允价值；半产品根据市场销售情况，按其出厂销
售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定作为公允价值；发出
商品按其合同结算价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定公允
价值。根据测算，标的公司的存货公允价值为 63,539.84 万元。
基于以上假设，测算本次交易产生的商誉金额及测算过程如下：
单位：万元
项目 说明 金额
根据上表可知，测算本次交易产生的商誉金额为 48,370.24 万元。
（二）上市公司备考财务报表
（1）备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业
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会计准则——基本准则》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释等相关规
定（以下合称“企业会计准则”）编制。
（2）备考合并财务报表所载财务信息系假设本次交易已于 2021 年 1 月 1
日完成，本次交易完成后的架构存续至今，并按此架构自 2021 年 1 月 1 日起将
标的公司纳入到财务报表的编制范围。
（3）备考合并财务报表系以上市公司和标的公司 2021 年度和 2022 年 1-6
月的财务报表为基础，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。
（4）考虑到备考财务报表编制的特殊目的及用途，编制的 2021 年度和 2022
年 1-6 月的备考合并财务报表包括备考合并资产负债表和备考合并利润，未特别
编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表和备考母公司财务报表及其
备考报表附注。同时，在编制备考合并资产负债表时，所有者权益按“归属于母
公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分具体明细项目。
（5）备考合并财务报表将产生商誉，备考合并财务报表以本次交易价格扣
除上市公司按本次交易完成后享有的标的公司于 2022 年 6 月 30 日的可辨认净资
产公允价值份额后的差额，确认为备考合并财务报表的商誉，并假设商誉在备考
合并财务报表报告期内保持不变；由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实
际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和本次交易完成后上市公司合
并报表中的商誉将存在一定差异。
（6）由于备考合并财务报表与实际购买交易完成后的合并财务报表编制基
础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次交易使用，并不适用于其他目的
和用途。
单位：万元
项目 2022-06-30 2021-12-31
流动资产：
货币资金 48,943.54 44,808.02
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 - -
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
应收票据 1,489.01 -
应收账款 12,349.69 17,948.35
应收款项融资 - -
预付款项 30,253.23 4,039.69
其他应收款 426.49 527.17
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 275,863.75 236,626.16
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 13,021.86 12,828.00
流动资产合计 382,347.57 316,777.39
非流动资产： - -
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 706.72 525.63
其它权益工具投资 2,688.64 2,682.79
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 5,466.43 5,595.16
固定资产 36,754.59 37,346.11
在建工程 1,360.46 1,039.38
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
使有权资产 5,342.99 6,888.45
无形资产 1,479.05 1,507.46
开发支出 - -
商誉 48,370.24 48,370.24
长期待摊费用 2,309.29 2,834.72
递延所得税资产 985.04 1,017.12
其他非流动资产 525.87 526.45
非流动资产合计 105,989.35 108,333.52
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
资产总计 488,336.91 425,110.91
流动负债： - -
短期借款 107,200.00 107,685.42
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 11,227.13 5,235.58
预收款项 - -
合同负债 57,123.44 8,144.86
应付职工薪酬 168.75 596.52
应交税费 3,568.31 2,397.45
其他应付款 78,552.17 72,117.05
其中：应付利息 - -
应付股利 - -
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 2,676.31 3,503.93
其他流动负债 62,436.53 66,728.54
流动负债合计 322,952.63 266,409.36
非流动负债： - -
长期借款 1,000.00 2,000.00
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
租赁负债 4,252.68 5,076.37
长期应付款 47.08 593.90
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 48.75 56.25
递延所得税负债 3,139.37 3,659.65
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 8,487.89 11,386.17
负债合计 331,440.52 277,795.53
所有者权益： - -
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归属于母公司所有者权益合计 142,890.06 133,464.14
少数股东权益 14,006.33 13,851.25
所有者权益合计 156,896.39 147,315.38
负债和所有者权益总计 488,336.91 425,110.91
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、营业总收入 265,697.13 393,353.54
其中：营业收入 265,697.13 393,353.54
二、营业总成本 238,448.45 385,777.96
其中：营业成本 226,374.05 362,931.66
税金及附加 770.54 1,413.33
销售费用 3,974.89 10,810.35
管理费用 3,344.11 4,353.08
研发费用 100.28 168.92
财务费用 3,884.59 6,100.61
其中:利息费用 3,781.86 7,247.73
利息收入 70.08 1,615.79
加：其他收益 150.77 588.99
投资收益（损失以“-”号填列） 0.008632 -354.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 348.76 952.88
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 31.54 10.08
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 27,779.76 8,772.78
加：营业外收入 1.75 47.53
减：营业外支出 8.23 621.73
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 27,773.28 8,198.58
减：所得税费用 4,634.07 2,352.30
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 23,139.21 5,846.28
（一）按经营持续性分类 - -
（二）按所有权归属分类 - -
（净亏损以
“-”号填列）
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六、其他综合收益的税后净额 - -
（一）
归属于母公司所有者的其他综合收益
-23.07 35.27
的税后净额
（1）重新计量设定受益计划变动额 - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
（3）其他权益工具投资公允价值变动 5.85 26.16
（4）企业自身信用风险公允价值变动 - -
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 -28.91 9.11
（2）其他债权投资公允价值变动 - -
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的
- -
金额
（4）其他债权投资信用减值准备 - -
（5）现金流量套期储备 - -
（6）外币财务报表折算差额 - -
（二）
归属于少数股东的其他综合收益的税
- -
后净额
七、综合收益总额 23,116.14 5,881.55
（一）
归属于母公司所有者的综合收益总额 13,542.87 4,718.32
（二）归属于少数股东的综合收益总额 9,573.27 1,163.23
（三）从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的
影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影
响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影响
根据上述备考报表数据，本次交易对上市公司财务状况、经营成果、每股收
益等影响如下表所示：
单位：万元
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 337,177.47 488,336.91 44.83% 323,153.18 425,110.91 31.55%
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入 197,754.85 265,697.13 34.36% 368,007.98 393,353.54 6.89%
净利润 3,601.92 23,139.21 542.41% 3,347.73 5,846.28 74.63%
归属于母公司所
有者的净利润
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基本每股收益 0.14 0.53 277.87% 0.13 0.18 41.78%
标的公司会计核算方法与上市公司不存在重大差异，短期来看，如上表可知，
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平将明显增加。同时，本次交易不涉及发行股份，交易完成后每股收益同样将
大幅提升。此外，标的公司现金流量情况良好。因此，本次交易将大幅提升上市
公司财务状况及盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益。
长期来看，通过本次交易，上市公司将开始对新能源锂电行业进行布局，发
展锂盐产品相关业务，在做优做强主营业务的同时，为上市公司未来业务发展提
供多样性，增强上市公司盈利能力，提升上市公司竞争力，有利于维护上市公司
全体股东利益。
独立董事意见：
在查阅公司提供的有关资料、报表、了解有关情况后，我们认为，本次交易
完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润、每股收益将明
显提升，上市公司未来业务发展具有多样性、有利于提升上市公司财务状况及盈
利能力。
监事会意见：
经核查，我们认为，本次交易有利于增强上市公司盈利能力、提升上市公司
竞争力、维护上市公司全体股东利益。
六、请补充披露标的公司与交易对方经营性往来情况，包括不限于往来对
象、余额、结算期限等，并说明本次交易完成后是否存在以经营性资金往来的
形式变相为交易对手方提供财务资助情形。请会计师事务所、独立董事和监事
发表核查意见。
回复：
报告期内，标的公司与交易对方四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特
瑞科技”）存在经营性往来情况，具体情况如下：
（一）经营性关联交易情况
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
报告期内，标的公司与思特瑞科技的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度
四川思特瑞科技有限公司 购买备品备件款 - 644.89
（二）关联方经营性应收应付款项情况
报告期内，标的公司与思特瑞科技的关联方应收应付款项情况如下：
单位：万元
项目名称 2022.06.30 余额 2021.12.31 余额
应付账款 279.68 1,733.68
供货时间、结算等条款的确定遵循一般商业约定，具备商业实质，不存在输送利
益或者交易定价不公允的情形，且相关合同已经履行完毕。2022 年 1-6 月，标
的公司与思特瑞科技之间不存在经营性关联交易的情况。
综上所述，标的公司与思特瑞科技的经营性往来情况较少，相关应付账款余
额较小，不存在本次交易完成后以经营性资金往来的形式变相为思特瑞科技提供
财务资助情形。
除上述情况外，标的公司与交易对方陈思伟、四川鼎暮企业管理合伙企业（有
限合伙）、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有
限合伙）均不存在经营性往来的情况，不存在本次交易完成后以经营性资金往来
的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
独立董事意见：
经核查上市公司提供的资料，标的公司与交易对方陈思伟、四川鼎暮企业管
理合伙企业（有限合伙）、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦
投资管理中心（有限合伙）均不存在经营性往来情况，与思特瑞科技的经营性往
来情况较少，但相关应付账款余额较小。我们认为，上市公司不存在以经营性资
金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
监事会意见：
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
经核查，我们认为，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对
手方提供财务资助情形。
七、审计报告显示，标的公司持有四川锂能矿业有限公司 51%股权，对其长
期股权投资余额为 112 万元。请会计师事务所结合标的公司子公司情况，说明
审计报告未编制合并财务报表的原因；补充披露会计师事务所是否从事过证券
服务业务。
回复：
上市公司本次聘请的中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）已通过中国证
券监督管理委员会会计师事务所与资产评估机构备案系统，曾从事过证券服务业
务。根据其官方网站显示，截至目前中名国成会计师事务所共承接了 62 家新三
板上市公司（含未过会公司）审计业务。以下是其服务过的部分新三板企业名单：
编号 公司简称 股票代码 公司名称
鉴于中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）所在地（北京市）疫情较为严
重，导致其无法对标的公司合并报表进行审计。上市公司将另行聘请会计师事务
所对标的公司的出具审计报告。
八、请你公司严格按照本所《上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》
之《交易类第 1 号上市公司购买、出售资产公告格式》《交易类第 9 号上市公
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
司关联交易公告格式》的要求，逐项对照并对本次公告进行全面修订和补充披
露，并充分提示本次交易涉及风险，包括但不限于标的资产估值风险、标的资
产盈利能力波动风险、盈利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易
价格存在较大差异的风险、市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策
风险、公司治理与内部控制风险等。
回复：
（一）关于按照深交所《上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》之
《交易类第 1 号上市公司购买、出售资产公告格式》《交易类第 9 号上市公司
关联交易公告格式》的要求，逐项对照并对本次公告进行全面修订和补充披露
公司已根据深交所《上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》之《交易
类第 1 号上市公司购买、出售资产公告格式》《交易类第 9 号上市公司关联交易
公告格式》，以及《深圳证券交易所关于对沈阳萃华金银珠宝股份有限公司的关
注函（公司部关注函〔2022〕第 403 号）》的要求，逐项对照并对本次公告进行
了全面修订和补充披露，详见《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于现金收购四
川思特瑞锂业有限公司 51%股权暨关联交易的公告（补充后）》。
（二）关于充分提示本次交易涉及风险
公司已在《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于现金收购四川思特瑞锂业有
限公司 51%股权暨关联交易的公告（补充后）》中补充披露了如下关于本次交易
的相关风险：
大 差 异 的 风 险 。 本 次 交 易 标 的 公 司 100% 的 股 权 在 协 议 签 署 日 的 价 值 为
主要系标的公司所从事的新能源行业发展前景良好，且标的公司在产品质量、研
发技术、人才团队、客户资源等方面均有较大优势，盈利能力较强。但未来可能
出现无法预测的、与交易各方预期不一致的情况，可能导致标的公司未来盈利不
及预期，出现标的公司 100%的股权价值与实际情况不符的情形。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
增长较快，主要系新能源行业景气度快速提升，下游需求的提升带来标的公司业
绩的快速增长。但若未来下游市场需求放缓、产品价格或原材料采购价格发生重
大不利影响，则标的公司存在盈利能力下降的风险。
本次交易中，标的公司的业绩承诺是基于本次交易价格，经交易各方协商确定，
但仍存在未来实际情况与预期不一致，特别是受全球经济格局的变动、国内宏观
经济的波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响，导致标的公司业绩承诺是
否能够兑现存在不确定性。尽管交易对方陈思伟承诺了业绩补偿方案，但如果其
无法履行业绩补偿承诺则存在业绩补偿实施违约的风险。
董事会 2022 年第三次临时会议及第五届监事会 2022 年第二次临时会议审议通过，
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》、《沈阳萃华金银珠宝股
份有限公司章程》、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关联交易决策制度》等相
关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议批准，本次交易能否获得上市公司股
东大会审议通过尚存在不确定性。
段，作为锂离子电池的重要原材料，氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂因下游需求
的持续增长，产品价格自 2021 年下半年开始呈快速增长趋势。行业较高的毛利
率水平吸引了大量资金投入本行业，可能导致未来的行业竞争日益激烈，标的公
司未来可能需要和行业内企业在矿源、技术、资金实力以及客户资源等各个维度
进行竞争。如果标的公司无法进一步增强自身优势，则将可能在市场竞争中处于
不利地位，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
济出现了较为明显的波动。目前，我国国内疫情虽然已经得到有效控制但境内外
防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。疫情可能会对标的公司
的上游企业供应和下游企业或终端用户需求产生不利影响，进而对标的公司的生
产经营造成不利影响。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的
不确定性，因此标的公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
风险。
体系以锂离子电池为主，其中三元材料和磷酸铁锂是最主流的锂离子电池正极材
料技术路线。标的公司电池级碳酸锂主要用于常规三元材料、磷酸铁锂和钴酸锂，
电池级氢氧化锂主要用于高镍三元材料，标的公司产品覆盖了目前主流的技术路
线。虽然目前其他新兴电池如氢燃料电池、钠离子电池等技术尚不成熟，距离商
业化还有相当长的一段时间，但如果未来以锂离子电池为主的技术路线发生变化，
则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。此外，标的公司一直以来较为重视
核心技术和生产工艺的研发与保密工作，与员工签订了保密协议，强调员工商业
保密等方面的法律义务。尽管标的公司采取了相关措施，仍然不能完全消除核心
技术和生产工艺被泄密的风险，技术泄密可能对公司的市场竞争力造成一定的不
利影响。
币种结算业务，但不排除未来可能出现境外采购、销售等情况，可能会因此导致
标的公司面临汇率风险。
全球各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占
比。随着2020年“碳达峰”和“碳中和”目标的提出，我国政府先后发布了《有
色金属工业发展规划（2016-2020 年）》、《中国制造 2025》、《汽车产业中
长期发展规划》《关于促进储能技术和产业发展的指导意见》、《新能源汽车产
业发展规划（2021-2035 年）》等一系列支持政策，明确了新能源汽车、新型储
能等是国家重点发展的领域，围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容
量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量
的电池级碳酸锂、三元前驱体等。如果未来国家对新能源汽车、储能等相关政策
进行大幅调整或政策不能得到有效落实，可能会对新能源汽车等锂电下游产业需
求产生较大影响，从而对锂盐需求产生不利影响，进而对标的公司经营业绩造成
不利影响。
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公司治理与内部控制的标准与上市公司存在一定差距，本次交易完成后，标的公
司需参考上市公司标准进行公司治理与内部控制。虽然标的公司已经积累了一批
管理、技术人才，建立了较为稳定的经营管理体系，但随着标的公司纳入上市公
司合并报表范围，以及随着标的公司未来业务、人员规模的扩大，如果标的公司
管理水平和内控制度不能适应发展需要，将导致标的公司存在公司治理与内部控
制不完善的风险。
提请广大投资者注意上述相关风险。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
二零二二年十一月二十八日
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