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华泰联合证券有限责任公司关于
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
作为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“东星医疗”
或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限
责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》
（以下简称“管理办法”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
下简称“上市规则”）
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法
规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、
准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
注册地址：钟楼区南大街街道延陵西路 99 号（嘉业国贸广场）2303、2302
室
有限公司设立日期：2001 年 2 月 21 日
股份公司设立日期：2015 年 7 月 16 日
注册资本：7,513 万元人民币
法定代表人：万世平
联系方式：0519-86687028
经营范围：一、二、三类医疗器械的研发、生产、销售（限《医疗器械生产
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许可证》、《医疗器械经营许可证》核定范围）；医疗器械维修及技术服务；医疗
健康软件开发与应用；医疗器械的租赁与项目合作；消毒用品、洗涤用品、卫生
用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
发行人主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械的研发、生产和销售。
公司长期深耕医疗器械领域，通过内生式发展和外延式扩张，不断拓展和延伸产
品线，从初期代理销售国内外知名品牌的外科手术器械起步，逐渐发展为以吻合
器及其组件为代表，覆盖多品类手术设备和医疗耗材的平台型集团化公司。
发行人从事国内外知名品牌的医疗器械代理业务超过 20 年，主要分为外科
手术设备和低值耗材两类，代理销售的产品种类繁多，授权代理数量较为稳定，
代理品牌包括明基三丰、迈瑞、碧迪、百合等，涉及外科手术室、麻醉科、急诊
科、重症监护室等科室所需的医疗设备和耗材。
发行人通过收购威克医疗和孜航精密，实现了从吻合器产品研发设计、模具
开发、零部件生产、产品组装至下游销售的全产业链布局。公司的核心子公司威
克医疗是一家专注吻合器及微创外科产品研发创新和生产销售的省级高新技术
企业，被评为国家级“专精特新小巨人企业”。截至 2022 年 6 月 30 日，威克医
疗已取得 31 项医疗器械注册证及备案凭证，并作为生产企业第一起草单位，参
与国家行业标准“内窥镜手术器械腔镜切割吻合器及组件”的起草。威克医疗的
吻合器产品已覆盖国内数百家医疗机构，先后获得美国 FDA、巴西 ANVISA、
韩国 KFDA 等多国认证，部分产品获得 ISO 13485 认证和 CE 认证，产品出口亚
洲、欧洲、南美洲、非洲等多个国家和地区。发行人的子公司孜航精密是集医疗
器械组件研发、设计和加工为一体的高新技术企业，主要从事吻合器零部件和组
件的研发、生产和销售，设计和生产的产品累计供应国内百余家吻合器厂商。孜
航精密被评为 2021 年度常州市“专精特新”中小企业。
发行人围绕外科手术医疗器械逐渐丰富产品线，与明基三丰合资生产的医疗
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设备包括手术室吊塔吊桥、电动液压手术床、手术无影灯等。随着我国医疗服务
水平的提升、微创外科手术的普及，吻合器等外科医疗器械市场呈增长趋势，公
司也将迎来良好的发展机遇。
发行人所处的医疗器械行业，产品设计、研发、资质认定等壁垒较高。公司
通过多年研发投入和研发经验积累，具备较强的自主研发能力和技术实力，获得
行业内多项技术与资质认证，公司产品质量和可操作性受到终端医疗机构和外科
医生的认可。截至 2022 年 6 月 30 日，公司及子公司已形成丰富的专利布局，拥
有专利 155 项，其中发明专利 23 项。公司取得 43 项医疗器械注册证及备案凭证，
包括 3 项Ⅰ类、40 项Ⅱ类医疗器材产品，自主研发的 6 款产品获得江苏省科技
厅《高新技术产品认定证书》。
核心子公司威克医疗作为高新技术企业，具备较强的自主研发能力，获评为
江苏省工业设计中心、江苏省工程技术研究中心等。公司在腔镜切割吻合器领域
拥有多项自主知识产权，在国产吻合器品牌中率先采用三排不等高钉、圆弧钉仓
表面设计，以及单手操作设计，受到行业标准化技术委员会和终端医疗机构的认
可。2019 年，威克医疗以生产企业第一起草人的身份参与了国家医疗器械行业
标准“内窥镜手术器械腔镜切割吻合器及组件”的起草（该标准于 2021 年 9 月
发布，标准号为 YY/T 1797-2021），该项标准现已通过审定和报批程序处于标准
待发布状态，该标准的制定有利于有效规范整行业内腔镜切割吻合器产品的性能
指标。
发行人高度重视自主研发能力，报告期内保持较高的研发投入规模，分别为
的比重分别为 3.78%、4.89%、4.63%和 5.41%。公司各年度研发投入的金额主要
根据整体研发规划而变动。
报告期内，发行人注重增强自主研发能力，不断引入高素质研发人才，涵盖
多个学科，研发人员具有丰富的产品专业理论知识和实践操作经验。公司建立了
一支创新意识强、技术素质高、人员稳定的研发团队，截至 2022 年 6 月末，公
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司从事技术研发相关工作的人员有 81 人，占员工总数的比例为 11.31%。公司的
核心技术人员共 2 人，为王海龙和吴宇雷，均具有 20 年以上的医疗器械研发和
生产管理工作经验。
发行人核心技术人员技术贡献及获得荣誉情况：
序号 姓名 技术贡献及获得荣誉
致力于吻合器、穿刺器、吻合器组件的研发与优化，研发经验丰富，主
持的“一次性腔内切割吻合器及钉仓产品”项目获得“常州市科学技术进
利和 11 项外观专利，作为标准起草人参与起草“内窥镜手术器械腔镜切
割吻合器及组件”行业标准
拥有超过 20 年模具设计工作经验，在吻合器系列产品的开发、设计领
明人参与获得 4 项发明专利，65 项实用新型专利和 6 项外观专利
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
项目
资产总额（万元） 128,416.29 124,439.50 113,978.97 102,547.03
归属于母公司所有者权益（万
元）
资产负债率（母公司）（%） 1.81 2.60 5.23 31.50
营业收入（万元） 21,196.24 44,649.77 37,442.78 29,560.28
净利润（万元） 5,227.53 11,106.95 8,027.56 4,823.76
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.70 1.47 1.17 0.87
稀释每股收益（元） 0.70 1.47 1.17 0.87
加权平均净资产收益率（%） 4.70 10.69 10.47 11.21
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
现金分红（万元） - - - -
研发投入占营业收入的比例
（%）
（四）发行人存在的主要风险
（1）“带量采购”导致产品终端价格下降的风险
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（国办发[2019]37 号）
，要求完善价格形成机制，降低高值医用耗材虚高价格，
并完善分类集中采购办法，按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索
高值医用耗材分类集中采购。2020 年 11 月 20 日，国家医疗保障局发布《关于
开展高值医用耗材第二批集中采购数据快速采集与价格监测的通知》（医保价采
中心函〔2020〕26 号），第二批医用耗材清单中包括吻合器等高值耗材。截至 2022
年 7 月 31 日，渝、黔、滇、豫四省联盟、江苏、山西、福建、湖南、重庆等八
省市联盟、北京等 18 省市联盟、广东省联盟、山东等四省联盟等省份/采购联盟
陆续开展涉及吻合器等医用耗材的带量采购，公司具体中标情况如下：
省/采购联盟 采购品种 执行情况 中标情况
渝、黔、滇、豫四省
痔吻合器、管型吻合器 已执行
联盟
山西 痔吻合器、管型/端端吻合器 已执行
痔吻合器、管型/端端吻合器、直线型
江苏 已执行 未中标
切割吻合器及钉匣
痔吻合器、管型/端端吻合器、开放直
福建 已执行
线型切割吻合器
一次性腔镜用直线型切割吻合器及组
重庆等八省市联盟 已执行
件（含电动吻合器及组件）
痔吻合器、管型吻合器、开放手术直线
湖南 切割吻合器及钉匣/钉仓、腔镜吻合器 已执行
及钉匣/钉仓
北京等 18 省市联盟 痔吻合器、管型/端端吻合器 已执行
中标
山东等四省联盟 切口保护套 已执行
江苏 腔镜吻合器 未执行
河北 穿刺器、套扎器 未执行
广东省联盟 痔吻合器、管型/端端吻合器 已执行 中标痔吻合器
在已执行带量采购的省/采购联盟中，公司未中标省份主要对开放式吻合器
实施带量采购，且公司仍可争取带量采购以外的市场份额，未中标地区目前对公
司吻合器销售收入的影响较小。
“带量采购”政策可能对发行人带来的风险包括：
①带量采购模式以价换量效应有利于中标企业增加终端医院的覆盖数量，提
升产品销量。与之相反，若公司未能在该地区中标，只能争取“带量采购”采购
量之外的剩余需求量，在采购周期内公司在该市场将面临产品销量下降，营业收
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入和利润水平降低的不利影响。
②带量采购产品通常采用价格竞标模式，为降低产品落标的风险，各竞标企
业往往倾向于“以价换量”，公司吻合器产品的终端价格存在大幅下降的风险。
中标品种终端价格的下降，可能会导致公司出厂价出现较大幅度下滑，需要通过
在中标地区销量的提升弥补销售价格和毛利率下降带来的不利影响。公司产品中
标后，存在销量提升无法弥补销售单价下降进而对公司盈利能力造成不利影响的
风险。
③吻合器生产厂商在面临终端产品降价的压力时，可能会向上游供应商传
导，因此，公司吻合器零配件业务存在因销售价格下降影响公司盈利能力的风险。
（2）“两票制”全面推行带来的风险
续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发[2018]4 号），提出要持续深化药
品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销
“两票制”。在“两票制”的销售模式下，医疗器材产品从生产企业到终端医疗
机构的流通将由生产企业、配送商和第三方专业服务商共同负责，公司在销售过
程中需要参与市场开拓与维护，并需提高对配送商的医疗机构覆盖范围和配送能
力的筛选标准。公司吻合器类产品在福建省的销售执行“两票制”政策，未来若
“两票制”在医疗器械领域全面推行，对公司的销售模式、销售单价、毛利率、
销售费用等均产生影响。公司在“两票制”地区聘请销售服务商提供市场宣传与
调研、售后培训和技术支持等服务，导致在该地区的销售费用率大幅上升，虽然
公司产品的销售价格接近终端价格，高于非“两票制”地区的平均单价，但是，
若公司产品单价增长幅度不及预期，无法弥补销售费用增加对公司盈利的不利影
响，将导致公司在“两票制”地区的盈利能力下降。
（1）技术迭代风险
医疗器械行业高速发展，市场需求不断变化，外科手术吻合器等产品技术迭
代较快。在微创外科手术逐渐普及的背景下，公司在腔镜吻合器领域取得了一定
的技术优势，但外科手术对吻合器等医疗器械的技术要求逐渐提高，以进一步提
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高医疗水平和医疗质量。若公司未能顺应技术发展趋势，对现有产品及时更新迭
代，可能会失去市场认可，从而对公司的业务发展产生不利影响。
（2）新产品研发及注册风险
高端外科手术吻合器的研发具有技术壁垒高、研发周期长的特点，公司为保
持竞争优势，需持续进行研发投入。公司可能面临新产品研发投入成本较高、研
发周期较长，研发投入难以取得预期回报的风险。国家对医疗器械实行分类注册
制度，新产品取得产品注册证的周期较长，可能会导致公司新产品的上市时间晚
于预期，或无法取得产品注册证，给新产品的市场销售带来不确定性。
（3）核心技术泄密风险
公司在吻合器领域的核心竞争力主要体现在新产品设计创新、模具开发和生
产工艺控制等方面。公司在多年的研发和生产过程中不断创新、优化，形成了现
有产品的核心技术，虽然公司已经建立严格的技术保密制度，并申请相关专利，
构筑技术壁垒，但是若公司的核心技术泄露，或被他人窃取和模仿，将对公司的
市场竞争力造成不利影响，从而影响公司的经营发展。
（4）丧失技术领先优势的风险
公司是一家在吻合器及其零配件方面具备自主研发能力及核心技术的企业，
公司坚持以行业趋势、市场需求为导向的研发策略，进行吻合器类产品的技术创
新。随着医疗器械行业高速发展，如果公司未来研发创新机制发生变化、对行业
发展趋势的判断存在偏差，或公司在研项目或新产品研发未能达到预期效果，公
司将面临丧失技术领先优势的风险。
（1）经销商管理风险
公司吻合器产品和医疗设备产品销售以经销模式为主，报告期内，公司经销
模式产生的主营业务收入占比分别为 76.15%、56.86%、62.51%和 55.54%。在经
销模式下，由医疗器械经销商负责服务区域内的市场开拓、渠道维护和产品配送
等。公司现有经销商数量较多，区域分布较广，随着未来业务规模的扩大，经销
商数量可能会进一步增加或发生一定变化，增加了公司经销商管理的风险。如果
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公司的主要经销商发生较大不利变化，与公司的合作关系不能持续，将对公司在
相关区域的销售收入造成不利影响。
（2）代理经营权变动风险
公司代理销售的医疗器械主要包括医疗设备和低值医疗耗材，代理销售的产
品品种繁多，授权代理数量较为稳定，主要代理的品牌包括明基三丰、迈瑞、碧
迪、百合等，公司与主要代理品牌厂商建立了长期稳定的合作关系。按照行业惯
例，医疗器械生产厂商授予代理商的产品代理权有效期一般为一年，期满后需重
新授权。未来如果公司代理销售金额未达预期，或生产商改变销售策略将导致公
司面临无法持续获得代理权的风险。
（3）经营资质续期风险
国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理，采取备案和注册制度，并对产
品进行定期日常监督和不定期抽样检测，对医疗企业经营和生产企业采取备案和
许可制度。目前公司生产及经营的现有产品均已取得所需的相关批准，但该等批
准具有一定的时限性，公司需在该等批准到期后申请续期，若未来公司未能取得
主要产品的续期批准，或国家法律、法规的改变导致公司日后无法取得监管部门
的生产经营批准或授权，可能会对公司的生产经营造成重大不利影响。如果未来
公司被国家医疗器械监管部门抽检的产品结果未达到相关规定或标准，公司产品
销售及财务状况亦将受到不利影响。
（4）市场竞争风险
公司所处的外科吻合器领域市场竞争较为激烈，一方面，以强生、美敦力为
代表的国外品牌市场占有率较高，另一方面，国内吻合器生产企业数量较多，并
通过技术创新逐渐缩小与进口品牌的差距。吻合器产品的新技术、新工艺可能会
引起同行业公司的模仿，对于技术方案和生产工艺成熟的吻合器产品，存在产品
同质化、技术趋同的风险。吻合器行业近年来市场规模不断扩大，在外科手术尤
其是微创外科手术领域的应用日益广泛，可能会吸引现有企业增加投入或新企业
的加入，使得市场竞争进一步加剧。若公司不能在产品研发、质量管理、营销渠
道等方面继续保持竞争优势，或国内外公司采取降价等手段抢占市场，可能会对
公司的市场份额、财务状况等方面产生不利影响。
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（5）子公司整合及管理风险
公司在 2017 年 12 月和 2019 年 11 月分别收购威克医疗、孜航精密 100%股
权。重大资产重组完成后，威克医疗和孜航精密成为公司全资子公司，公司的资
产规模、员工数量等进一步扩大和增加，公司需要与子公司在业务体系、组织结
构、管理制度、渠道建设等方面进行有效整合，对公司的管理水平、管理模式提
出了更高要求。如果公司在重组完成后，管理体系的完善和管理水平的提升不能
适应公司发展速度，整合效果低于预期，将会对公司的品牌形象和经营业绩造成
不利影响。
（6）新冠疫情导致公司经营业绩下滑风险
医疗服务造成不利影响，疫情较为严重区域的医院外科手术部分推迟或取消，在
一定程度上影响了公司的经营情况。虽然疫情对公司未产生重大持续性不利影
响，医疗机构恢复正常诊疗后，疫情期间被延后的外科手术需求也逐步得到释放，
但是如果疫情在局部地区出现反弹，或境外疫情持续时间较长，仍将对公司的经
营业绩造成一定不利影响。
（7）监督检查中违反相关法律法规的风险
报告期内，公司及其子公司累计接受主管部门 18 次现场检查，其中包括 2
次飞行检查。检查发现的不符合项均为一般项，且公司均已完成整改并通过主管
部门复查，不影响公司的正常生产经营。若公司不能满足行业监管要求，在以后
的日常监督或飞行检查等监督检查中出现重大缺陷，可能导致公司部分产品注册
许可甚至公司生产经营许可被暂停或取消，公司产品销售及财务状况将受到不利
影响。
（1）商誉减值风险
截至 2022 年 6 月末，公司商誉账面价值为 53,212.13 万元，其中因收购威克
医疗、孜航精密、三丰原创产生的商誉分别为 30,735.87 万元、22,365.84 万元和
克医疗、孜航精密、三丰原创产生的商誉分别进行减值测试，经测试，上述商誉
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均未发生减值。医疗器械行业长期处于增长态势，短期内需求存在一定的波动性，
未来若因政策变动、市场竞争等因素发生重大不利变化，导致公司收购的子公司
经营情况不及预期，使得其可收回金额低于账面价值，则公司的商誉存在减值风
险，将对公司盈利能力产生重大不利影响。
可能对主要子公司威克医疗、孜航精密造成重大不利影响，从而导致公司商
誉计提大额减值的影响因素如下：
对公司的生产经营将造成不利影响，公司可能会因当地防疫政策要求而无法正常
开展生产经营活动，或者物流运输受到不利影响。另外，在疫情较为严重的地区，
医院的择期外科手术会因此取消或推迟，从而减少对吻合器等外科手术医疗器械
的需求，导致公司吻合器产品销量下降，进而对吻合器零部件的销量亦造成不利
影响。未来若疫情在较大范围内持续爆发，可能对威克医疗、孜航精密的经营业
绩造成重大不利影响，导致公司计提商誉减值。
器产品实施带量采购，带量采购周期通常为 1-2 年，在带量采购实施初期将导致
吻合器产品的销售价格下降，若子公司威克医疗未能实现销量的提升，将对公司
盈利能力造成不利影响；另外，国内外市场竞争加剧，可能会导致吻合器及其零
部件产品的销售价格下降，从而对威克医疗、孜航精密的盈利能力造成不利影响。
事故导致产品召回，将对公司品牌声誉造成重大不利影响，从而影响产品销售，
或者公司在日常监督或飞行检查等监督检查中出现重大缺陷，导致公司部分产品
注册许可甚至生产经营许可被暂停或取消，将对主要子公司的经营业绩造成重大
不利影响。
来源，公司对子公司在业务体系、组织架构、管理制度等方面进行了整合，如果
未来公司的管理水平不能适应公司发展需要、子公司的整合效果低于预期，可能
会对子公司的经营业绩造成不利影响。
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对吻合器等医疗器械的技术要求逐渐提高，吻合器向电动化、智能化等方向发展，
电动腔镜吻合器已在临床推广和使用，如果公司新一代电动腔镜吻合器未得到市
场认可，产品市场竞争力下降，将会对公司的业务发展产生不利影响，导致商誉
减值的风险。
（2）股权收购形成的无形资产减值风险
公司收购威克医疗时，对其与主营业务相关的 35 项专利确认为无形资产，
金额为 5,500.00 万元；公司收购孜航精密时，对其与主营业务相关的 41 项专利
确认为无形资产，金额为 7,722.00 万元，相关专利的摊销年限为 10 年。截至 2022
年 6 月末，上述专利权的账面价值为 8,576.26 万元，占资产总额的比例为 6.68%，
报告期内未出现减值情形。但是如果未来技术更新迭代、市场环境发生变化，相
关专利技术未能为公司带来预期的经济效益，可能会导致相关专利技术发生减
值，将对公司盈利状况造成不利影响。
（3）应收账款余额较大风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,629.43 万元、9,148.54 万
元、9,516.19 万元和 10,962.33 万元，占公司流动资产的比例分别为 39.45%、
厂商、医院及医疗器械经销商，公司与相关客户的业务合作时间较长，并建立了
以资金风险控制为核心的财务管理制度，对客户的信用账期进行有效管理。但是
若宏观经济环境、下游客户经营情况出现不利变化，可能会导致公司相关应收账
款回收困难，对公司的日常资金周转和业务经营产生不利影响。
（4）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 53.26%、56.82%、57.52%和 55.87%，
毛利率较为稳定。公司毛利率的变动主要受产品销售单价变动、原材料价格变化、
生产工艺控制、产品结构变化、产业政策变动等因素影响，若未来上述影响因素
发生重大不利变化，而公司未能通过技术与工艺革新、提高生产效率、扩大生产
规模等方式降低生产成本，或未能持续推出盈利能力较强的新产品，公司将面临
毛利率下降的风险，对公司盈利能力造成不利影响。
（5）存货余额较大风险
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报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,156.48 万元、8,718.07 万元、
司根据订单数量、市场需求预测、年度代理销售指标等因素进行存货管理，为及
时响应下游客户需求，公司通用型或销量较高的产品会提前备货。但是如果客户
需求发生变化，或产品市场价格大幅下降，可能会导致公司产品出现滞销，公司
将面临存货发生减值的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（6）税收优惠变化风险
公司的子公司威克医疗、孜航精密均为高新技术企业，按 15%的税率缴纳企
业所得税。子公司三丰原创符合小微企业认定标准，享受小微企业所得税税收优
惠政策。报告期内，公司享受的所得税优惠金额分别为 489.53 万元、923.61 万
元、1,178.13 万元和 642.80 万元，占利润总额的比例分别为 8.31%、9.66%、9.07%
和 10.61%。高新技术企业资质有效期满后，若两家子公司未被继续认定为高新
技术企业或所得税税收优惠政策出现调整，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司经过长期发展，已形成较为成熟的涵盖研发、生产、销售等方面的内控
管理体系。随着公司业务经营规模的不断扩大，未来募集资金项目的实施，对公
司的产业链管理能力、技术研发实力、资源配置和内控管理能力等方面提出了更
高要求。如果公司管理水平和内控制度运行情况不能适应业务规模的快速扩张，
存在管理制度不完善导致内部约束不健全的风险。
（1）产品质量控制风险
医疗器械产品的安全性和有效性直接关系到患者的生命健康，属于国家重点
监督管理的行业，公司产品包括国家第Ⅰ、Ⅱ类医疗器械，核心产品外科手术吻合
器涉及手术过程中的切割和缝合。公司非常重视产品质量管理体系的建设，制定
并严格执行质量管理措施，保证产品质量的安全性和有效性。若公司不能持续评
估和改进质量控制体系并有效执行，存在面临质量控制能力无法适应经营规模扩
大和监管要求日益严格的风险。如果产品投放市场后发现问题，可能产生召回及
产品责任风险。如果使用公司产品的手术出现事故导致医疗纠纷，或手术事故原
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因和责任归属无法明确划分，公司可能面临医疗诉讼、仲裁甚至赔偿的风险，从
而对公司经营和声誉造成不利影响。
（2）知识产权风险
公司作为外科吻合器及其零部件领域的创新型企业，所拥有的专利等知识产
权是公司核心竞争力的重要组成部分。截至 2022 年 6 月末，公司已取得专利 155
项，其中发明专利 23 项，公司已建立较为完善的知识产权保护体系，包括申请
专利技术保护、与核心技术人员签订保密协议等保护措施。但是若其他主体针对
部分技术专利向公司提出权利主张，以及核心技术失密或被他人盗用，公司将面
临知识产权风险，从而对公司业务发展造成不利影响。
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目包括孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目、威克
医疗微创外科新产品项目以及医疗外科器械研发中心项目，公司基于当前市场环
境和对未来发展趋势的判断进行了可行性研究论证，但公司在募集资金投资项目
实施过程中，可能会面临经济形势和市场环境变化、技术革新、募集资金不能如
期到位等不确定因素，将会对公司募集资金投资项目的实施进度和实施效果带来
不利影响。
（2）新增产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司主营产品产能将迅速扩大，有利于满足
公司业务增长的需求。新增产能系公司根据医疗器械的市场发展趋势、公司的技
术实力、潜在客户需求等因素规划设计，如果未来市场规模增长不及预期，行业
技术发展发生重大不利变化，公司营销推广未达预期，公司或吻合器客户在带量
采购中未能中标，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。
（3）募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司固定资产等长期资产将大幅增加，
相应的固定资产折旧费用等亦会大幅增加。根据项目投资概算，公司募投项目的
预计建设周期为 2-3 年，从第四年起新增折旧值达到最大值，预计为 4,810.89 万
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元，对公司市场开拓能力也提出了更高的要求。如果公司市场拓展不力，或者产
品市场需求发生重大不利变化，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资
金投资项目收益的实现将面临一定风险。
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行
时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可
程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导
致的发行失败风险。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
占发行后总
发行股数 2,504.3334 万股 25.00%
股本比例
占发行后总
其中：发行新股数量 2,504.3334 万股 25.00%
股本比例
占发行后总
股东公开发售股份数量 —— ——
股本比例
不超过 10,017.3334 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票
发行后总股本
数量）
每股发行价格 44.09 元
发行市盈率
股本全面摊薄计算）
年 6 月 30 日经审计 经常性 损益前后孰
发行前每股净资产 的归属于母公司所 发行前每股收益 低的归 属于母公司
有者权益除以本次 所有者 的净利润除
发行前总股本计算） 以本次 发行前总股
本计算）
年 6 月 30 日经审计 年度经 审计扣除非
的归属于母公司所 经常性 损益前后孰
发行后每股净资产 有者权益加上本次 发行后每股收益 低的归 属于母公司
发行募集资金净额 所有者 的净利润除
之和除以本次发行 以本次 发行后总股
后总股本计算） 本计算）
发行市净率 2.06 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 本次发行最终采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投
上市保荐书
资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售
存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深圳证券交易所股
发行对象 票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资
者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东
无
名称
发行费用的分摊原则 无
募集资金总额 110,416.06 万元
募集资金净额 100,257.27 万元
孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目
募集资金投资项目 威克医疗微创外科新产品项目
医疗外科器械研发中心项目
本次发行费用总额为 10,158.79 万元，包括：承销及保荐费 7,729.12
万元、审计及验资费 1,197.17 万元、律师费 641.51 万元、评估费
发行费用概算
续费用及其他 126.36 万元
（二）本次发行上市的重要日期
初步询价日期 2022 年 11 月 15 日
刊登发行公告日期 2022 年 11 月 18 日
申购日期 2022 年 11 月 21 日
缴款日期 2022 年 11 月 23 日
本次股票发行结束后欧公司将尽快申请在深圳证券交易所创业
股票上市日期
板上市
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
本次具体负责推荐的保荐代表人为庄晨和黄飞。其保荐业务执业情况如下：
庄晨先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，非执业注册
会计师。作为项目组主要成员参与天合光能首次公开发行、南京聚隆首次公开发
行、江苏索普重大资产重组、江苏信保集团公司债等项目。
黄飞先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人，非执业
注册会计师。作为保荐代表人负责鹏鹞环保、广西广电、海辰药业、亚邦股份、
光一科技和大港股份首次公开发行股票工作，苏宁环球和南通科技非公开发行股
票工作，参与和组织中天科技、新联电子、雅克科技等多家企业的改制上市工作。
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本次东星医疗首次公开发行股票项目的协办人为张梦陶，其保荐业务执业情
况如下：
张梦陶先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，理学博士，作为项目组成
员参与了孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行等项目。
其他参与本次东星医疗首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：罗
步景、王琛、李琦和熊浪。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的
另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司
（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所
相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过
程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保
荐职责不存在影响。
综上，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构与发行人
之间未因上述关系而构成关联保荐，亦未因上述关系而存在利益冲突的情形，保
荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐江苏东星智慧医疗科技股份有限公司在深圳证券交
易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
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中国证监会的规定和行业规范；
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公
司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的
说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
议应到董事九人，实际现场出席董事八人，以通讯方式参加该次会议董事一人，
审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
表持股总数 57,861,132 股，占发行人股本总额的 77.01%，审议通过了《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内
部决策程序。
七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
本保荐机构依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简
称“《管理办法》”）对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件
进行了逐项核查，核查情况如下：
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行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大
会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的
设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司
章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料。
根据发行人工商登记档案资料，发行人于 2001 年 2 月 21 日在常州工商局注
册成立，并于 2015 年 7 月 16 日整体变更为股份有限公司。发行人已通过历年企
业年度检验。自成立之日起计算，发行人的持续经营时间已逾三年。发行人具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策和会计估计、财务核算及财务管理制度、会
计账簿及会计凭证、会计报表，并取得了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告（信会师报字[2022]第 ZA15538 号）和内部控制鉴证报告（信会师
报字[2022]第 ZA15539 号）。保荐机构核查了发行人各项内部控制制度的建立以
及执行情况。
经核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
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况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第十
一条的规定。
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构履行的核查程序如下：
及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；
设置，发行人主要业务订单、银行流水等，并进行实地走访，了解发行人实际经
营情况；
对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查；
函等；
经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
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级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
查证过程及事实依据如下：
根据发行人《营业执照》、《公司章程》以及发行人工商登记档案相关资料、
历次审计报告、发行人生产运行记录、重要业务合同等，并经保荐机构核查，发
行人最近二年内主营业务一直为以吻合器为代表的外科手术医疗器械的研发、生
产和销售，没有发生重大不利变化。
根据发行人工商登记档案资料、
《公司章程》、报告期内发行人股东大会决议、
董事会决议、员工花名册以及对发行人实际控制人、董事、高级管理人员等的访
谈，发行人根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定设董事会，并
聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
经核查，发行人最近二年内董事、高级管理人员的人员结构发生变化原因合
理，董事和高级管理人员的变动主要因优化治理结构等原因发生增补和调整，对
发行人生产经营未产生重大不利影响，董事、高级管理人员没有发生重大不利变
化。
清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷
根据发行人工商登记档案资料，发行人股东大会、董事会记录、国家企业信
用信息公示系统、发行人股东出具的说明和承诺及对实际控制人万世平、万正元
的访谈等。经核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风
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险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等
对持续经营有重大影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术
人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以
及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行
业的发展情况。
经核查：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规、研究报告和国家产业政策，访谈了
发行人实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员，查阅了发行人生产经营所
需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所。对主管部门、相关当事
人访谈，同时结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控制人，
董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
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息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于 3,000 万元
截至本上市保荐书签署日，发行人注册资本为 7,513 万元，发行后股本总额
不低于 3,000 万元。
综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
本次公开发行 2,504.3334 万股，本次发行后股本总额 10,017.3334 万元（没
超过 4 亿元），公开发行股份的比例为 25%，达到 25%以上。
综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符
合下列标准中的一项：
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会
师报字[2022]第 ZA15538 号），2020 年和 2021 年，发行人归属于母公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 7,356.92 万元和
本次发行上市符合上述第一套标准的要求。
经核查，保荐机构认为：发行人符合上述规定。
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八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的
规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他
相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其
他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工
作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补
充。
常波动时履行信息披露义 常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照
务 《上市规则》履行信息披露义务。
联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项
的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表
意见。
核心竞争力面临重大风险 的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在
情形等事项发表意见 其他未披露重大风险发表意见并披露。
争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞
争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表
意见并披露。
者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查： （一）存在重大
财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者
高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；
（四）资金往来或者现金流存在重大异常； （五）深圳证券交易
所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违
法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券
交易所报告。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐
结的保荐工作 机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他
尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为江苏东星智慧医疗科技股份有限公司申请其股
票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰
联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东星智慧医疗科技股
份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
张梦陶
保荐代表人：
庄 晨 黄 飞
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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