关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票
相关事项的
法 律 意 见 书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字[2022]第126号
致：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受武汉锐科光纤激光技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“锐科激光”）的委托，担任公司限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件以及《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司首期股权激励
计划（草案）》（以下简称“《首期股权激励计划》”）、《武汉锐科光纤激光
技术股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管
理办法》”）等文件的有关规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票（以下简称“本次回购”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具《法律意见书》至
关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、
单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
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法律意见书
次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》
承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
一、本次回购的批准及授权
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对离职的8名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计136,305股进行回购注销；本次回购价格调整为
司本次回购注销部分限制性股票的行为符合《激励管理办法》《首期股权激励计
划》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司本次回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
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法律意见书
注销部分限制性股票的议案》，同意公司对离职的8名激励对象获授但尚未解除
限售的限制性股票合计136,305股进行回购注销；本次回购价格为25.3538元/股。
监事会认为：公司本次回购注销离职的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票符合《激励管理办法》《首期股权激励计划》的相关规定，不会影响公
司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
①公司召开股东大会，审议批准公司本次回购注销部分限制性股票、减少注
册资本相关议案；
②公司按照《公司法》的规定办理减资手续。
信达律师认为，本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激励计划》
的规定。
二、本次回购相关事宜
（一）本次回购的依据
《首期股权激励计划》第十四章第二条第（二）款第4项规定“激励对象因
为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销”。第二条第（三）款
第1项规定“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已获取的股权激励收
益按授予方案或股权激励管理办法规定协商解决，已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销”。
本次离职的8名激励对象中，1名激励对象因违反公司《员工考勤管理条例》
离职，7名激励对象因个人原因主动离职。鉴于8名离职的激励对象已不符合激励
条件，按照《首期股权激励计划》等相关规定，上述人员已获授但尚未解除限售
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法律意见书
的限制性股票可由公司回购注销。
（二）本次回购的数量及价格
鉴于8名离职的激励对象已不符合激励条件，公司第三届董事会第十四次会
议同意根据《首期股权激励计划》的相关规定，对离职的8名激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票136,305股予以回购；因公司于2022年5月17日召开2021年
度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案，且该利润分配方案已于2022
年7月14日实施完毕，根据《首期股权激励计划》的相关规定，本次回购注销的
限制性股票价格调整为25.3538元/股。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，8名离职的激励对象不符合
《首期股权激励计划》规定的激励条件，本次回购的原因、数量及价格符合《激
励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激
励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，8名离职的激励对象已不符合《首期股权激
励计划》规定的激励条件；本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激
励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《首期股权激
励计划》的规定。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于武汉锐科光纤激光技术股份有限公
司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
林晓春 任宝明
陈锦屏
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