国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二二年十一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
致：神通科技集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转换公司
债券的特聘专项法律顾问。
就神通科技集团股份有限公司申请公开发行可转换公司债券事项，本所已于 2022
年 10 月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）
事务所关于神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就补充要求本所律师核查的事项进行回复，
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见
书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》
与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所做
的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
第一部分 正 文
一、反馈意见问题1
请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券
管理办法》的规定
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
核查。
本所律师经核查后确认：
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查本次发行相关情况，公司本次发
行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如下：
序 是否符合
《可转换公司债券管理办法》相关规定 核查情况
号 相关规定
第三条：向不特定对象发行的可转债应当 根据发行人 2022 年第三次临时股东大
在依法设立的证券交易所上市交易或者在 会审议通过的发行方案， 本次发行的可
国务院批准的其他全国性证券交易场所交 转债及未来转换的 A 股股票将在上海
易。 证券交易所上市。
第八条：可转债自发行结束之日起不少于 根据发行人 2022 年第三次临时股东大
六个月后方可转换为公司股票，转股期限 会审议通过的发行方案， 本次发行的可
由公司根据可转债的存续期限及公司财务 转债转股期自发行结束之日起满六个
状况确定。可转债持有人对转股或者不转 月后的第一个交易日起至可转债到期
股有选择权，并于转股的次日成为发行人 日止；
债券持有人对转股或者不转股有
股东。 选择权，并于转股的次日成为公司股
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东。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大
会审议通过的发行方案本次发行的可
转换公司债券初始转股价格不低于募
第九条：上市公司向不特定对象发行可转
集说明书公告日前二十个交易日公司
债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日发行人股票交易均价和
发生过因除权、 除息引起股价调整的情
前一个交易日均价，且不得向上修正。
形，则应对调整前交易日的收盘价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。
第十条：募集说明书应当约定转股价格调
整的原则及方式。发行可转债后，因配股、
增发、送股、派息、分立、减资及其他原
因引起发行人股份变动的，应当同时调整 发行人已在《募集说明书》“第一节本
转股价格。上市公司可转债募集说明书约 次发行概况”之“二、发行概况”之“（二）
定转股价格向下修正条款的，应当同时约 本次发行的可转换债券主要条款”之
人股东大会表决，且须经出席会议的股东 转股价格向下修正”中披露转股价格调
所持表决权的三分之二以上同意，持有发 整的原则及方法、转股价格向下修正条
行人可转债的股东应当回避；（二）修正 款。
后的转股价格不低于前项通过修正方案的
股东大会召开日前二十个交易日该发行人
股票交易均价和前一个交易日均价。
第十一条：募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎
发行人已在《募集说明书》“第一节本
回尚未转股的可转债。募集说明书可以约
次发行概况”之“二、发行概况”之“（二）
定回售条款，规定可转债持有人可按事先
约定的条件和价格将所持可转债回售给发
行人。募集说明书应当约定，发行人改变
本次发行赎回和回售条款。
募集资金用途的，赋予可转债持有人一次
回售的权利。
根据发行人与浙商证券签订的《债券受
第十六条：向不特定对象发行可转债的，
托管理协议》，发行人可转债持有人聘
发行人应当为可转债持有人聘请受托管理
请浙商证券为本次可转换公司债券的
人，并订立可转债受托管理协议。向特定
受托管理人，并订立可转债受托管理协
对象发行可转债的，发行人应当在募集说
明书中约定可转债受托管理事项。可转债
发行人已在《募集说明书》“第一节本
受托管理人应当按照《公司债券发行与交
次发行概况”之“二、发行概况”之“（五）
易管理办法》的规定以及可转债受托管理
受托管理相关事项” 中披露本次可转
协议的约定履行受托管理职责。
债受托管理相关事项。
第十七条：募集说明书应当约定可转债持 根据发行人 2022 年第三次临时股东大
有人会议规则。可转债持有人会议规则应 会审议通过的《神通科技集团股份有限
当明确可转债持有人通过可转债持有人会 则》，本次发行相关的《神通科技集团
议行使权利的范围，可转债持有人会议的 股份有限公司可转换公司债券持有人
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召集、通知、决策机制和其他重要事项。 会议规则》约定公平、合理，明确了可
可转债持有人会议按照本办法的规定及会 转债持有人通过可转债持有人会议行
议规则的程序要求所形成的决议对全体可 使权利的范围，可转债持有人会议的召
转债持有人具有约束力。 集、通知、决策机制和其他重要事项。
发行人已在《募集说明书》“第一节本
次发行概况”之“二、发行概况”之“（二）
本次发行的可转换债券主要条款”之“1
要条款。
发行人已在《募集说明书》“第一节本
第十九条：发行人应当在募集说明书中约
次发行概况”之“二、发行概况”之“（四）
定构成可转债违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、
可转债违约的情形、 违约责任的承担方
仲裁或其他争议解决机制。
式、争议解决机制。
综上所述，发行人本次可转债发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》
的规定。
二、反馈意见问题2
根据申报文件，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。请申请人
说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；
若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计
划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
股东登记名册；
本所律师经核查后确认：
（一）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行
认购
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根据发行人持股 5%以上股东、 董事、 监事、 高级管理人员出具的说明文件，其
认购本次可转债的意向如下：
序号 姓名 在发行人任职/持股情况 是否参与本次可转债发行认购
（二）在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债
的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
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理人员的股份变动情况，根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日前六个
月，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股份的情况。
减持相关事项的承诺
（1）公司持股 5%以上股东出具承诺
公司持股 5%以上股东神通投资、必恒投资、香港昱立、神通仁华现就参与公司 2022
年公开发行可转换公司债券认购事项做出如下承诺：“1、自本承诺出具之日起前六个月
内，本单位不存在减持公司股票的情形。2、若在本次可转债发行首日前六个月内本单
位存在减持公司股票的情形，本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其
他主体参与本次可转债发行认购。3、若在本次可转债发行首日前六个月内本单位不存
在减持公司股票的情形，本单位将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若
认购成功，本单位承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至
本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。4、如本单位违
反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本单位将依法承担由此产生的法律责
任。”
（2）公司董事、监事、高级管理人员出具承诺
①公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员方立锋、朱春亚、张迎春、方
芳、周宝聪、郭成威、吴锦利、毛佳逸、张析、吴超现就参与公司 2022 年公开发行可
转换公司债券认购事项做出如下承诺：“1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存
在减持公司股票的情形。截至本承诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计划或
安排。2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持公司股票的情形，本人承
诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、
若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场
情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的
相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股
票及本次发行的可转债。4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的
相关规定。5、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法
承担由此产生的法律责任。”
②公司独立董事翟栋民、沃健、黄中荣出具承诺
“本人作为神通科技集团股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，现就不参与
公司 2022 年公开发行可转换公司债券（以下称“本次可转债”）认购事项做出如下承诺：
本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。
若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若
给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
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综上所述，公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就本次可转债发行
认购及减持相关事项出具了承诺，且已在募集说明书“重大事项提示”之“六、上市公司
持股 5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况”中披露。
三、反馈意见问题3
根据申报材料，本次可转换公司债券采用控股股东股份质押的增信方式，出质人神
通投资将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。请按照《再融资业务
若干问题解答》问题 13 的相关要求进行核查及信息披露。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
股东登记名册；
本所律师经核查后确认：
“（二）以上市公司股票提供质押的，鉴于二级市场价格能够充分反映股票的价值，发
行人可以不对其进行评估。抵押或质押合同中应当明确抵押或质押财产追加机制，即在
抵押或质押财产价值发生不利变化时，抵押人、出质人或其他担保方应当追加担保，以
使抵押或质押财产的价值符合约定。”
根据发行人控股股东神通投资与浙商证券签订的《宁波神通投资有限公司与浙商证
券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押
协议》（以下简称“《股份质押协议》”）之约定：四、质押财产市场价值发生变化的后
续安排，质押合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续三十个交易日内，质押股票
的市值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还债券本金余额的
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神通科技 A 股股票，追加质押后质押股票的市值（以办理质押登记日前一交易日收盘价
计算）不得低于尚未偿还债券本金余额的 130%。因此，发行人控股股东为本次发行可
转换公司债券提供股票质押担保可以不进行评估，且已在质押协议中明确了质押财产追
加机制，符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 13（二）的规定。
（1）质押财产及担保范围
根据《股份质押协议》规定，质押财产为神通投资持有的神通科技股票，承担质押
担保金额为本次可转换公司债券最终发行金额规模的 1.3 倍。质押股份在质押期间产生
的孳息，包括：公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等，但不
包括现金分红及出质人需向神通科技出资而取得股份的情形，如配股、增发等）而分配
取得的公司 A 股股份一并作为质押财产。
本次质押担保范围为本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权
（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权
人及质权人代理人为实现债权而产生的合理费用。
（2）质押股份担保履约能力情况
截至 2022 年 9 月 30 日，神通投资持有发行人 194,397,178 股股份，占发行人股份
总数的 45.79%，除为本次可转债发行提供质押担保外未另外进行股票质押。
根据 2022 年 11 月 15 日收盘股价 8.47 元/股估算，神通投资直接持有发行人股票市
值为 16.47 亿元，远超过本次可转债发行金额 5.77 亿元；截至本补充法律意见书出具日，
除为本次可转债提供担保外，担保人也没有其他对外担保的情形。因此，担保人神通投
资对于本次可转债具有较强的履约能力。
综上，公司本次发行可转债的担保财产估值不低于担保金额。符合《再融资业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 13（四）的规定。
发行人已按照《再融资业务若干问题解答》问题 13 的相关要求，于募集说明书“重
大事项提示”之“三、公司本次发行可转换公司债券的担保情况”和“第一节 本次发行概
况”之“二、发行概况” 之“（二）本次发行的可转换债券的主要条款”之“20、担保事项”
披露上述事项。
综上所述，公司本次发行可转债符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 13 的规定。
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四、反馈意见问题4
根据申请材料，募投项目用地涉及的土地使用权正在履行招拍挂手续。请申请人说
明：（1）募投项目用地的取得进展情况及后续安排，是否存在重大不确定性以及对募
投项目实施的影响;（2）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资
金是否投向房地产开发项目；（3）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚
的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第九条的规定。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
系统、信用中国网站对发行人及其子公司的公开信息进行检索。
本所律师核查后确认：
（一）募投项目用地的取得进展情况及后续安排，是否存在重大不确定性以及对募
投项目实施的影响
光学镜片生产基地建设项目所涉项目用地位于湖北省黄石市，发行人全资子公司明
源光电已通过招拍挂程序竞得该项目用地。
设用地使用权挂牌出让成交确认书》。
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-HS-DY-2022-开 000024 的《国有建设用地使用权出让合同》。
截至本补充法律意见书出具日，上述募投用地所涉不动产权证书正在办理中。
截至本补充法律意见书出具日，明源光电已经签署了土地出让合同并缴纳完毕土地
出让金，预计办理取得不动产权证不存在实质性法律障碍，募投项目用地不存在重大不
确定性。根据发行人的说明，发行人正在积极办理上述不动产权证申领的手续，预计取
得不动产权证不存在实质性障碍，不会影响项目的顺利实施。
（二）申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务，募集资金是否投向房
地产开发项目
（1）发行人及其控股子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 10 家境内全资子公司，1 家境外全资子
公司欧洲神通，1 家全资孙公司玄甲门锁，无参股公司，发行人及其控股公司的经营范
围及主营业务如下：
是否存在房地
序号 公司名称 经营范围 主营业务
产相关业务
非金属制品模具的研发、设计、制造；汽车零
部件、塑料制品的制造、加工；有色金属材料 汽车非金属
的切割加工；自营和代理各类货物和技术的进 部件及模具
出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和 的研发、生
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部 产和销售
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；
电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器
件批发；其他电子器件制造；光学仪器制造；
光学仪器销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售； 暂无实际经
功能玻璃和新型光学材料销售；技术进出口； 营
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
汽车零部件、塑料制品的制造、加工及销售；
主要生产、
非金属制品模具的设计、制造及销售；有色金
销售汽车进
属材料的切割、加工及销售；自营和代理货物
及技术进出口业务；道路普通货物运输。（依
气分离器等
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
产品
展经营活动）
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一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；工业机器人制造；工业机器
人销售；工业机器人安装、维修；专用设备制
研发、生产
造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研
发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种
产线
设备制造）；软件开发；软件销售；信息技术
咨询服务；货物进出口；技术进出口(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)
作为 IPO 募
投项目的实
一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车装饰
施主体之
用品制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，
一，尚未量
产，目前落
售，模具制造（除依法须经批准的项目外，凭
地项目有发
营业执照依法自主开展经营活动）
动机盖罩、
座椅饰件等
生产、加工、销售：汽车塑料内饰件、外饰件、 主要生产、
车身附件、功能件、组合仪表及发动机部件； 销售汽车内
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 板、落水槽
后方可开展经营活动） 等产品
汽车塑料内饰件、外饰件、发动机塑料进气歧 主要生产、
管、滤清器，汽车电器产品的生产、制造、销 销售汽车手
计与开发（依法须经批准的项目，经相关部门 立柱、进气
批准后方可开展经营活动）。 歧管等产品
一般项目：智能机器人的研发；智能控制系统 主要研发汽
集成；信息技术咨询服务；信息系统集成服务； 车电子（网
计服务；工业工程设计服务(除依法须经批准的 化）、硬件
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 软件
汽车零件、塑料原料及制品、建筑材料的批发、
系集团采购
零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业
平台，主营
业务为原材
及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部
料采购
门批准后方可开展经营活动）
汽车零部件、塑胶制品、家用电器的制造、加
主要生产、
工，非金属制品模具设计、制造，有色金属材
销售汽车手
料的切割加工，货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
水槽、进气
展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关
歧管等产品
部门批准后方可开展经营活动)
主要生产、
汽车塑料模具、塑料制品的研发、制造、销售； 销售汽车内
部门审批后方可开展经营活动） 板、落水槽
等产品
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一般项目：五金产品批发；五金产品零售；汽
车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件
零售；电子元器件批发；电子元器件零售；轴
承、齿轮和传动部件销售(除依法须经批准的项
暂无实际经
营
下限分支机构经营：一般项目：五金产品制造；
汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；轴
承、齿轮和传动部件制造(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
作为欧洲办
汽车行业的产品以及替换零部件的研究与开 事处对接客
发、制造、销售以及贸易 户咨询，销
售模具
（2）发行人及其控股、参股公司不具有房地产开发经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定：“房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营
管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规
划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出
租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。”
根据发行人出具的说明及本所核查，发行人无参股公司，发行人及其控股公司未实
际从事房地产开发经营活动，未取得房地产开发经营资质证书，不具有开展房地产开发
经营相关业务的资质。
（3）发行人及其控股公司拥有不动产情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司拥有的相关土地使用权的用途均为工业用地，并用于发行人主营业务或
配套需求相关；发行人及其控股公司现已获得房屋权属证书的房屋用途为厂房、仓库、
办公用房等与发行人主营业务或配套需求相关；前述房屋建筑物和土地使用权均不涉及
房地产业务。
（4）公司房产对外出租情况
截至本法律意见书出具日，发行人存在将部分临时闲置物业对外出租的情况，具体
情况如下：
出租面积 性质/
出租方 承租方 不动产权证号 位置 租赁期限
（m2） 用途
长春市洪羲 吉（2021）长 长春一汽产业开 停车 2021 年 12
长春神通 物流有限责 春市不动产权 发区高尔夫路 657 26,300 装卸 月 1 日至
任公司 第 0103979 号 E 号区域 货 2022 年 11
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
号、吉（2021） 月 30 日
长春市不动产
权第 0104005
号
吉（2021）长 长春一汽产业开
上海快博物 月 1 日至
长春神通 春市不动产权 发区高尔夫路 657 4,383 仓储
流有限公司 2023 年 11
第 0103979 号 号 B 号区域
月 30 日
长春市速腾 吉（2021）长 长春一汽产业开
长春神通 汽车服务有 春市不动产权 发区高尔夫路 657 4,500 仓储
限责任公司 第 0103979 号 号 C 号区域
吉（2021）长
春市不动产权
吉林省世通 第 0103979 长春一汽产业开 2022 年 7 月
长春神通 汽车销售服 号、吉（2021） 发区高尔夫路 657 4,000 停车 5 日至 2023
务有限公司 长春市不动产 号闲置空地 年7月4日
权第 0104005
号
江夏区金港新区
鄂（2019）武 通用工业园一路 2022 年 11
武汉舜宇模
汉市江夏不动 18 号年产 500 万 月 1 日至
武汉神通 具有限责任 8 间宿舍 宿舍
产权第 套汽车塑料模具 2023 年 10
公司
倒班楼
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，公司出于提高资产利用率的考
虑，将部分房屋对外出租，具备合理性。相关房屋建筑物所附土地用途为工业用地，不
涉及房地产开发、经营、销售等业务，不属于专为转让而进行的房地产开发项目或专为
销售、出租开发的商品房。发行人为了提高资产利用率，将该等房屋对外出租的行为不
属于《城市房地产开发经营管理条例》所规定的房地产开发经营行为。
（5）发行人及其控股子公司、参股公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入
根据立信会计师出具的《审计报告》和公司的财务报告及书面确认，发行人无参股
公司，发行人及其控股公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，本次发行的募集资金全部用于光学
镜片生产基地建设项目，不涉及房地产开发项目。
综上所述，本所律师认为报告期内，发行人及其控股公司不存在房地产相关业务。
募集资金未投向房地产开发项目。
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（三）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成
整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九
条的规定
经本所律师核查，报告期内发行人所受行政处罚不构成重大违法行为，符合《上市
公司证券发行管理办法》第九条的规定。具体情况如下：
（1）2022 年 5 月 13 日，烟台市福山区应急管理局出具（鲁烟福）应急罚[2022]155
号《行政处罚决定书（单位）》，烟台神通因对 1 名从业人员培训学时不足，违反了《安
全生产培训管理办法》第十一条的规定，烟台市福山区应急管理局对烟台神通罚款人民
币 5 千元。
完成培训学时。
根据《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》（鲁应急发[2022]1 号）（以下简
称“《基准》”）的处罚幅度档次划分，对法律条文采取由低到高的分级原则进行裁量，
分为 1 档、2 档、3 档、4 档不同裁量档次，其对应裁量幅度为依法“从轻” 处罚的下限
至“从重”处罚的上限，根据《基准》之“第二部分裁量细则”之“（三）教育培训类”之 “第
者有关标准规定”之规定，烟台神通上述处罚属于裁量档次 1，即“从轻”处罚的下限。因
此，烟台神通违法行为情节轻微，不属于重大违法行为。
（2）2021 年 3 月 26 日，烟台市福山区消防救援大队出具烟福（消）行罚决字
[2021]0029 号《行政处罚决定书》，烟台神通的火灾自动报警系统存在故障点，仓库内
预作用报警阀故障。烟台神通消防设施未保持完好有效的行为违反了《中华人民共和国
消防法》第十六条第一款第二项之规定，烟台市福山区消防救援大队对烟台神通罚款人
民币 5 千元。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条之规定，“单位违反本法规定，有下列行
为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防
安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”
根据烟台市消防救援支队于 2020 年 10 月 28 日印发的《关于对部分消防安全违法
行为实施行政处罚的裁量指导意见》（烟消[2020]225 号）（以下简称“《指导意见》”）
“第二部分 裁量基准”之“二、消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国
家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”之“（三）下列情形属于较轻违法：其他消
防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持
完好有效的情形。”之规定，烟台神通消防设施未保持完好有效的行为属于较轻违法行
为。同时，根据上述《指导意见》“第二部分 裁量基准”之规定：“根据消防安全违法行
为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）使用性质，可以将违法行为划分为严
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重、一般、较轻三种情形，分别对应罚款幅度的 70%-100%、30%-70%、0-30%三个量
罚阶次。”烟台神通被罚款人民币 5 千元属于 0-30%阶次较轻违法行为。
根据《烟台市消防支队行政处罚自由裁量基准》的规定，烟台神通消防设施未保持
完好有效的行为不属于严重违法。
本所律师认为，烟台神通上述行政处罚情节较轻，金额较小且已整改，不属于情节
严重的行政处罚，因此不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九
条的规定。除前述情况以外，报告期内，发行人不存在其他行政处罚事项。
——本补充法律意见书正文结束——
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第二部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人： 颜华荣
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