广州市浩洋电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广州市浩洋电子股份有限公司（以下简称“浩洋股份”或
“公司”）2022 年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实
施，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
（以下简称“《指导意见》
” 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
）、
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定及《广州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员工持股
计划（草案）》之规定，特制定《广州市浩洋电子股份有限公司 2022 年第一期员
工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会及相应授权机构或人员负责拟定和修改员工持股计划草案
及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后并由董事会审议，董事会审议
通过后报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关
事宜。
（二）董事会审议员工持股计划草案及摘要时，拟参加员工持股计划的董事
及其存在关联关系的董事应当回避表决；独立董事应当就本员工持股计划是否有
利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持
股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决
议、本员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的
股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公
开披露（如需），股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大
会审议本计划，关联股东回避表决（如需）。公司股东大会对本员工持股计划作
出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过
本员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（八）本员工持股计划成立后，召开员工持股计划持有人会议，选举产生管
理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况
及相关决议。
（九）本员工持股计划经股东大会通过后方可实施，公司按照中国证监会及
深交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。公司实施员工持股计划，
在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，公司应当以公告或
临时公告的形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象
（一）参加对象及确定标准
或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。持有人应当是对公司整体业绩和中长期
发展具有重要作用的核心关键人员，含公司董事(不包括独立董事)、监事、高级
管理人员、关键前中后台员工等公司认为应当激励的人员。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、
行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业
道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但
不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的主体、在开展竞争性业务的
主体兼职或向任何开展竞争性业务的机构或个人提供服务等的员工，不得成
为本员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全
资、控股、参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
（二）参加对象额度分配
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过3,000万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为1.00元，本员工持股计划的总份数不超过3,000万份，参与员工不超过160人，
具体名单及分配情况如下所示：
占本员工持
序 股计划总份
持有人 职务 持有份额上限（万元）
号 额的比例
（%）
合计 3000.00 100.00
注：
（1）参与本员工持股计划的人员不包括公司持股5%以上股东、实际控制人。
（2）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，
单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
（3）若员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给
符合条件的其他员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不
得超过公司股本总额的1%。
（4）以上表格中个别数据计算存在尾差为四舍五入所致。
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，
具体名单经董事会确定、监事会核实。本员工持股计划持有人的具体名单经公司董事
会确定。
第五条 员工持股计划资金来源与股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项激励基金，根据经审计
的公司2021年度合并报表净利润情况，本持股计划提取激励基金的金额上限为人民
币3,000万元。
公司将根据相关法律、法规规定，对提取的激励基金进行计量和核算，所提取
的激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗
交易）等法律法规许可的方式获得的标的股票，并于公司股东大会审议通过本员工持
股计划后的 6 个月内完成购买。
（三）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划设立时资金总额不超过 3,000 万元，以 2022 年 11 月 25 日的收
盘价 88.85 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的浩洋电子股份数量约为
票数量以实际交易结果为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权
分布不符合上市条件要求。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）存续期
员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。
或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止
或延长，单次延长期限不超过 1 年。
（二）锁定期及解锁安排
登记至当期员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。
本员工持股计划所获标的股票分三批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名
第一批解锁 40%
下之日起算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名
第二批解锁 30%
下之日起算满24个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名
第三批解锁 30%
下之日起算满36个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，
并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者
授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第八条 持有人
在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划份额持有人。每份员
工持股计划份额具有同等权益。
（1）按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行
使表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的规定；
（3）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。
第九条 持有人会议
（一）持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，
并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议员工持股计划的重大实质性或涉及持有人利益的调整；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构（如有）的对接工作；
（7）授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集及表决程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人
会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开 3 日前向管理委员会提交。
单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知。会议通知通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当
至少包括会议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项、会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、联系人和联系方
式、发出通知的日期等。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决
方式为填写表决票的书面表决方式。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1 票
表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%份额以上（不含 50%)同意后则视为表决通过（《员工持股
计划管理办法》约定需 2/3 份额以上同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股
计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十条 管理委员会相关
（一）管理委员会的选任程序
由持有人通过持有人会议选出 3-5 名持有人组成员工持股计划管理委员会。
选举程序为：
持有人会议召集人应在会议召开 5 日前向全体持有人发出会议通知。首次持
有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在
规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益 3%及以上的持有人有权提名
管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人之一。管理
委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 3%及以上份额的持有人签署）应
以书面形式在规定时间内提交给召集人。
持有人会议召集人应在会议召开 5 日前向全体持有人发出会议通知。首次持
有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在
规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益 3%及以上的持有人有权提名
管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人之一。管理
委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 3%及以上份额的持有人签署）应
以书面形式在规定时间内提交给召集人。
持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人
结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元计划份额对单个管
理委员会委员候选人有 1 票表决权。
持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额
依次确认当选管理委员会委员。
管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管理
委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会
股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股
东权利。
员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资
金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规
章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构（如有）行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）决策及办理员工持股计划剩余份额、收回份额分配；
（6）员工持股计划锁定期及份额锁定期届满，决定并办理标的股票出售及分
配等相关事宜；
（7）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关合同、文件；
（4）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知
至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开
管理委员会会议的说明。
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理
委员会会议。
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第十一条 公司融资时的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资
时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会
拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十二条 员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持有效
表决权2/3以上同意，并提交公司董事会审议通过。
第十三条 员工持股计划的终止
币性资金且全部清算、分配完毕时，本员工持股计划可提前终止；
出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持
提前终止或延长，单次延长期限不超过1年。
第十四条 员工持股计划的资产构成
计划份额而享有公司股票所对应的权益。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十五条 员工持股计划权益的处置办法
划新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
法》另有规定外，未经本员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员
工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他
类似处置。
法》另有规定外，未经本员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员
工持股计划份额或权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让或其他类似处
置的，该转让或处置行为无效。
法律法规规定的方式（包括但不限于非交易过户等）将其在本员工持股计划中
享有的份额权益所对应的标的股票转让至员工个人证券账户名下，或对持有人
通过本员工持股计划享有的标的股票出售并向其进行分配收益。本员工持股计
划资产均为货币资金时或将股票全部过户至本计划持有人账户后，本员工持股
计划可提前终止
第十六条 离职及职务变更处置
（一）职务变更处置
（1）持有人职务发生变更，但仍符合本持股计划参加对象标准的，则其相
关的员工持股计划份额可不进行调整。
（2）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其持有的已授予但未解锁的持股计
划份额由管理委员会以【零元】价格收回并进行处置，管理委员会可将该等计
划份额转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方。
（二）离职处置
除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日
起其持有的已授予但未解锁的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限
于由管理委员会根据该持有人实际贡献将份额解锁并继续保留予于该持有人，或
者以管理委员会确定的价格收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计
划参加对象标准的受让方。
第十七条 持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
持股计划份额权益不受影响，其已持有的授予但未解锁的持股计划份额由管
理委员会进行处置，包括但不限于由管理委员会根据该持有人其实际贡献将
份额继续保留予归属于该持有人持有，或者以管理委员会确定的价格收回或
要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方。
已解锁的员工持股计划份额权益不受影响，可由原持有人继续享有，或其合
法继承人继承并享有。其持有的已授予但未解锁的持股计划份额由管理委员
会进行处置，包括但不限于由管理委员会根据该持有人实际贡献将份额继续
保留予该持有人持有或由其合法继承人继承享有，或者以管理委员会确定的
价格收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受
让方。
除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股
计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
第十八条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工
作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，并按持有人所持员工持股计划份额
占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。若员工持
股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会另行确
定。
第五章 附则
第十九条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
第二十条 本办法解释权归公司董事会。
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