康芝药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的
利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发
展，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《民法典》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司、
控股子公司（以下合称“控股子公司”）的担保。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的
事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶
化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、深圳证券交
易所《创业板股票上市规则》以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的
信息披露业务。
第二章 对外担保的基本原则
第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，
公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事
项提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押。
第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经有
效批准，董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签
订担保合同。
第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担
保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证方式提供反担保，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。
第八条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部
对外担保事项。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章 对外担保的审批程序
第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评
价。公司应向被担保企业索取以下资料：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、高
级管理人员简介、银行信用、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；
（四） 最近三年经审计的财务报告、还款能力分析、未来一年财务预测；
（五） 与借款有关的主合同及可行性分析报告等相关资料；
（六） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（七） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（八） 公司认为需要其他重要资料。
第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司资金管理部对被
担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产
经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核
指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关
公告中详尽披露。
第十三条 资金管理部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担
保具体方式和担保额度提出建议，上报董事长，董事长上报给董事会。
第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会和股东大会根
据《公司章程》及本制度有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后经股东大会审议通
过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5000 万元；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于以上第十五条第二款第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为其他外部企业提供担保时，应当要
求对方提供反担保，未提供反担保的应当说明其合理性以及是否损害上市公司利益。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能
按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制
措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的
基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金管理部会同法务部门完善
有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
第十七条公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守相关规定。
第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新
增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履
行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
第二十一条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由法务部及资金管理部
审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由资金管理部负责与主
债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第二十二条 公司资金管理部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工
作日内，将担保合同和反担保合同传送至证券部、财务总部、行政部备案。
第四章 对外担保的管理
第二十三条 对外担保具体事务由公司资金管理部负责，由公司法律事务职能
部门协助办理，公司内部审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。
第二十四条 公司资金管理部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条 对外担保过程中，公司法律事务职能部门的主要职责如下：
（一）协同资金管理部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 公司应当加强担保合同的管理，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期
限。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保
管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。公司在合同管理过程中发现未经
董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告
并公告。
第二十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案,定
期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
第二十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个交易
日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保
义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备
启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公
司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
报公司董事会。
第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司
利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济
损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十二条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任
人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第三十五条 公司应当按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露
管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注
册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十七条 对于本制度规定的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，
必须在中国证监会指定信息披露媒介及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或
股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
第四十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司
应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。
第五章 附 则
第四十二条 本制度需修改时，由董事会拟定修改方案，由股东大会审议批准。
第四十三条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。
第四十四条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章程
的规定执行。本制度的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致的，
以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。
第四十五条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。
康芝药业股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
