山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度
山东朗进科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事规
则》等有关法律、法规、规范性文件和《山东朗进科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中、小股东
的合法权益不受损害。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师
山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度
资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得相应任职
资格。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二)具有本制度所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六））在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联
关系的附属企业。
本条第一款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；所称主要社会关系是
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
深圳证券交易所认定的其他事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第十条 独立董事候选人不得存在《公司法》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得被提名为公司
董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十三条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度
岗位有五年以上全职工作经验。
第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守独立董事任职的条件外，
应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一
的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提
名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 对被交易所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。公司在召开股
东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被本所关注及
其具体情形进行说明。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规
定最低人数的，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效，在
补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
的规定履行职务。
第五章 独立董事的职权
第二十条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董
事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将
有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 公司董事会中设置有关的专门委员会的，独立董事应当在审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第六章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发
生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（七）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定
的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见
应明确、清楚。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度
第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十七条 独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为
出席。
第二十八条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期
限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意
见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十九条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职
责的情况进行说明。
第七章 独立董事的其他权利义务
第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。
第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当及时向交易所
报告：
山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第八章 独立董事的工作条件
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应至少保存5年。
第三十四条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第三十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
山东朗进科技股份有限公司 独立董事制度
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密
有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第九章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”、“以内” 、“以下”都含本数；“超
过”、“少于”、“低于”不含本数。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
山东朗进科技股份有限公司
二〇二二年十一月
首页
微信公众号
证券之星APP
