申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新凤鸣集团股份有限公司
非公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公
司（以下简称“新凤鸣”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，
对新凤鸣非公开发行股票部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查
意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1515 号），核
准公司非公开发行不超过 235,984,000 股新股。
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
庄奎龙先生所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。具体
如下：
序号 股东名称 所持股份数量（股） 限售期（月）
上海胜帮私募基金管理有限公司－共青城
胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）
【原共青城胜帮投资管理有限公司－共青
城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）】
北信瑞丰基金－非凡资产管理翠竹 13W 理
北信瑞丰基金－华能投资管理有限公司－
北信瑞丰基金百瑞 116 号单一资产管理计划
序号 股东名称 所持股份数量（股） 限售期（月）
北信瑞丰基金－杭州诺阳企业管理咨询合
号单一资产管理计划
合计 208,333,332 -
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行限售股形成后，公司股本变化情况如下：
条件股份 208,333,332 股，总股本增加至 1,399,567,096 股。
码：113508）共计转股 688 股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由
股增加至 1,399,570,669 股。
股增加至 1,399,571,300 股。
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数
量和回购价格的议案》和《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股
份进行回购注销的议案》，公司第一期限制性股票激励计划因激励对象辞职及
销限制性股票 3,469,200 股。2020 年 9 月 18 日，公司本次回购注销登记完成，
公司总股本由 1,399,571,300 股减少至 1,396,102,100 股。
“新凤转债”
（债券代码：
股增加至 1,396,102,226 股。
码：113508）共计转股 1,454 股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由
“新凤转债”
（债券代码：
股增加至 1,401,478,882 股。
次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行
回购注销的议案》，公司第一期限制性股票激励计划因激励对象辞职而决定进行
回购注销，合计回购注销限制性股票 254,800 股。2021 年 5 月 21 日，公司本次
回购注销登记完成，公司总股本由 1,401,478,882 股减少至 1,401,224,082 股。
码：113508）共计转股 502,969 股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由
“新凤转
债”（债券代码：113508）共计转股 131,175,189 股。本阶段可转债转股完成后，
公司总股本由 1,401,727,051 股增加至 1,532,902,240 股。
九次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进
行回购注销的议案》，公司第一期限制性股票激励计划因激励对象辞职及 2020 年
度业绩未能满足第二次解除限售条件而决定进行回购注销，合计回购注销限制性
股票 3,334,800 股。2021 年 9 月 7 日，公司本次回购注销登记完成，公司总股本
由 1,532,902,240 股减少至 1,529,567,440 股。
“凤 21 转债”
（债券代码：113623）自 2021 年 10 月 14 日开始转股，自
“凤 21 转债”
（债券代码：113623）
共计转股 1,866 股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由 1,529,567,440 股增
加至 1,529,569,306 股。
码：113623）共计转股 421 股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由
十四次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份
进行回购注销的议案》，公司第一期限制性股票激励计划因激励对象辞职而决定
进行回购注销，合计回购注销限制性股票 100,800 股。2022 年 3 月 31 日，公司
本次回购注销登记完成，公司总股本由 1,529,569,727 股减少至 1,529,468,927 股。
码：113623）共计转股 607 股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由
码：113623）共计转股 244 股。本阶段可转债转股完成后，公司总股本由
“凤 21 转债”
（债券代
码：113623）共计转股 0 股。本阶段可转债无转股，公司总股本仍为 1,529,469,778
股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请解除股份限售的股份持有人为非公开发行认购对象庄奎龙先生。
上述发行对象承诺，本次非公开发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转
让；本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、上海证券交易所相关规则以及《公司章
程》等相关规定。
截至本核查意见出具日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 20,833,333 股
（二）本次上市流通日期为 2022 年 12 月 5 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称
量（股） 司总股本比例 量（股） 量（股）
五、股本结构变动表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售
条件的
流通股 0 0 0
股份
份
有限售条件的流通股份合计 20,833,333 -20,833,333 0
无限售
A股 1,508,636,445 20,833,333 1,529,469,778
条件的
流通股
无限售条件的流通股份合计 1,508,636,445 20,833,333 1,529,469,778
份
股份总额 1,529,469,778 0 1,529,469,778
注：本次上市前股本结构以公司 2022 年 11 月 25 日股本结构为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，新凤鸣本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守
了其在参与非公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限
售股上市流通相关事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。公司
对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对新凤鸣本次限
售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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