诺德新材料股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会文件
诺德新材料股份有限公司
(材料汇编)
诺德新材料股份有限公司
二〇二二年十二月
诺德新材料股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会文件
材料 1：
诺德新材料股份有限公司
一、召开时间
现场会议召开时间为 2022 年 12 月 9 日下午 14：00，网络投票起止时间自
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、投票方式及地点
投票方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可
以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。
现场会议地点：深圳市福田区沙咀路 8 号绿景红树湾壹号 A 座 16 层诺德新
材料股份有限公司会议室。
三、主持人：陈立志董事长
四、审议会议议题
补充流动资金的议案》。
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、监事宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
诺德新材料股份有限公司董事会
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材料 2 ：
诺德新材料股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证公司 2022 年第七次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规
范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，
特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东大会
议案进行投票。公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股
东大会；
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（一）现场会议投票表决
托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户
办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书
办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”
或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决
票，视为自动放弃表决权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
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（二）网络投票表决
本次股东大会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A 股
股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东
大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该
股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计
算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报
不得撤单。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票
系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合
上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、表决统计及表决结果的确认
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由
人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签
字，总监票人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。若出席会议的股
东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求
点票。
诺德新材料股份有限公司董事会
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材料 3 ：
致各位股东：
欢迎出席诺德新材料股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会，并热切盼
望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会
采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，
举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在
集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢
您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
诺德新材料股份有限公司董事会
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材料 4-1 ：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构，聘期为一年。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特
殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量：264 人
截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师人数：1498 人，其中：签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数：929 人
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房
地产业、建筑业
本公司同行业上市公司审计客户家数：24 家
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已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币
业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、
监督管理措施 33 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 3 次；95 名从业人员近三年
因执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 44 次、自律
监管措施 1 次、纪律处分 4 次。
（二）项目信息
项目合伙人：陈勇，2007 年 12 月成为注册会计师，2006 年 1 月开始从事
上市公司审计，2019 年 12 月开始在大华所执业，2020 年 12 月开始为本公司提
供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 9 家。
签字注册会计师：林万锞，2017 年 8 月成为注册会计师，2014 年 4 月开始
从事上市公司审计，2019 年 12 月开始在本所执业，2020 年 12 月开始为本公司
提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 5 家。
项目质量控制复核人：包铁军，1998 年 12 月成为注册会计师，2001 年 10
月开始从事上市公司审计，2012 年 2 月开始在本所执业，2015 年 10 月开始从
事复核工作，近三年复核上市公司审计报告情况超过 50 家次。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
具体情况，详见下表。
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处理处 事由及处理处罚情
序号 姓名 处理处罚日期 实施单位
罚类型 况
浙江仁智股份有限
陈勇、 行政监 中国证券监督管理
林万锞 管措施 委员会上海专员办
审计项目
东莞勤上光电股份
陈勇、 行政监 中国证券监督管理
林万锞 管措施 委员会广东监管局
年报审计项目
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
含税）。本期相关审计费用将根据 2021 年审计的费用情况，依据 2022 年公司
财务及内控审计的具体工作量及市场价格水平确定，年度财务审计费用不高于
二、拟续聘会计师事务所履行的决策程序
（一）审计委员会履职情况
关于董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计机构的议案，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证
券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审
计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关
审计工作，进一步增强了投资者保护能力，续聘有利于保证公司审计业务的连
续性。因此，同意公司续聘该会计师事务所为公司 2022 年度的审计机构，同意
将本议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
事前认可意见：关于董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构的议案，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合
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伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业
准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较
好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，同
意公司续聘该会计师事务所为公司 2022 年度的审计机构，同意将本议案提交至
董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。
独立意见：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘会计
师事务所的议案》进行了事前审议，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在
担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意
继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同
意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交至股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第十届董事会第十二次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）生效日期
该事项尚需提交公司 2022 年第七次临时股东大会审议,并自公司股东大会
审议通过之日起生效。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
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材料 4-2 ：
关于 2020 年度非公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]2579 号）核准，公司于 2020 年 12 月向特定对象
非公开发行 246,956,518 股股票，发行价格 5.75 元/股，募集资金总额为人民
币 1,419,999,978.50 元，扣除相关发行费用人民币 20,544,298.60 元（不含税）
后，实际募集资金净额为人民币 1,399,455,679.90 元。上述募集资金已于 2020
年 11 月 26 日全部到位，已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具“立信中联验字[2020]D-0040 号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《诺德投资股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》及本次募集
资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年产 15000 吨高性能极薄锂离子电
池用电解铜箔工程项目
合计 152,176.00 139,945.57
注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。
三、募集资金管理与存储情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理
办法》等规定和公司股东大会授权，2020 年 11 月 27 日，公司、保荐机构中天
国富证券分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国银行股份有限
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公司西宁市城东支行、青海银行股份有限公司城东支行、中国农业银行股份有
限公司博罗县支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司
深圳前海分行签订了《募集资金三方监管协议》；2020 年 12 月 22 日，公司、
青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）、保荐机构中天国
富证券与中国银行股份有限公司西宁市城东支行签署了《募集资金三方监管协
议》，公司、青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）、保荐机构
中天国富证券与青海银行股份有限公司城东支行、中国银行股份有限公司西宁
市城东支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2021 年 1 月 27 日，公司、
青海诺德、保荐机构中天国富证券与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行
签署了《募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》内容与上海证券交
易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2022 年 11 月 15 日，公司 2020 年度非公开发行股票募集资金的专项账
户开户及存储情况如下：
开户单位 开户银行 账号 专户余额（元）
诺德投资股份 中国工商银行股份有限公
有限公司 司深圳福永支行
诺德投资股份 青海银行股份有限公司城
有限公司 东支行
诺德投资股份 中国农业银行股份有限公
有限公司 司博罗县支行
诺德投资股份 中国银行股份有限公司西
有限公司 宁市城东支行
诺德投资股份 兴业银行股份有限公司后
有限公司 海支行
诺德投资股份 华夏银行股份有限公司深
有限公司 圳前海分行
青海诺德新材 青海银行股份有限公司城
料有限公司 东支行
青海诺德新材 中国银行股份有限公司西
料有限公司 宁市城东支行营业部
青海诺德新材 中国工商银行股份有限公
料有限公司 司深圳福永支行
暂时闲置募集
资金进行现金
- - 300,000,000.00
管理尚未到期
的本金
合计 - 307,199,228.30
注：2022 年 1 月 13 日，公司召开第九届董事会第四十七次会议、第九届监事会第二十
一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司下
属子公司青海诺德使用募集资金专户中的闲置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期
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限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。截至本公告
出具日，公司该次使用闲置的 2020 年度非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的金额
尚未到期归还。公司将在召开股东大会审议本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项前提前归还上述暂时补充流动资金。
四、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2020 年度非公开发行股票募集资金不存在募集资金投资项目先期投入
及置换情况。
（二）使用暂时闲置募集资金补充流动资金及归还情况
第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司下属子公司青海诺德新材料有限公司使用募集资金专户中的闲
置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发
表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。2022 年 1 月 13 日，公司发布《诺德
投资股份有限公司关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》
（公告编号：临 2022-003），青海诺德新材料有限公司已将用于暂时补充流动
资金的 3 亿元募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超过自董事会审
议通过之日起 12 个月。
第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司下属子公司青海诺德使用募集资金专户中的闲置募集资金 3 亿
元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
到期前归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，
保荐机构出具了核查意见。截至本公告出具日，公司该次使用闲置的 2020 年度
非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的金额尚未到期归还。公司将在召
开股东大会审议本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金事项前提前归还上述暂时补充流动资金。
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（三）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司及下属控股子公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建
设的情况下，公司及下属控股子公司使用最高额度不超过人民币 4 亿元的暂时
闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。独立董事、监事会对上述事项发
表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
购买理财产品协议，公司使用闲置募集资金 10,000 万元购买了中国银行挂钩型
结构性存款，产品期限 92 天。2021 年 8 月 27 日，公司赎回上述理财产品本金
至募集资金账户。
（四）募集资金使用的其他情况
公司募投项目“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”
因疫情影响导致项目厂房建设进度滞后及部分设备采购交货周期延长，项目整
体建设进度较原计划有所滞后。结合公司募集资金投资项目的实际实施情况和
投资进度，公司拟在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的
情况下，将该募投项目预定可使用状态时间调整至 2022 年 10 月。2022 年 8 月
《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延
期。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意
见。
五、本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募投项目为公司 2020 年度非公开发行股票募投项目“年产
截至 2022 年 11 月 15 日，年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔
工 程 项目累计实际投 入募集资金 67,705.29 万元，已签订合同待支付金额
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体情况如下：
单位：万元
理财收益及利
募集资金 募集资金 已签订合同 节余募集资金 项目
息收入扣除手 节余募集资金
募投项目 计划投资 累计投资 待支付金额 金额（D=A- 进展
续费后净额 合计（D+E）
金额（A） 金额（B) （C） B-C） 情况
（E）
年产 15000 吨高
性能极薄锂离子 拟结
电池用电解铜箔 项
工程项目
六、本次结项募集资金节余的主要原因
“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”募集资金节
余的主要原因如下：
优化项目的各个环节，合理降低项目费用；在项目建设过程中，本着节约、合
理的原则，科学、审慎地使用募集资金，合理调整项目设计及配置资源，有效
控制项目成本；
和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的
投资收益以及存放期间产生利息收入。
七、节余募集资金使用计划
为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和
使用的监管要求，公司拟将“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔
工程项目”的前述节余募集资金（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签
订合同待支付金额的实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常生产
经营及业务发展。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留相应募集资金专户，
直至所有已签订合同待支付金额支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收
入与手续费差额等所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时按照要求将
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募集资金专户注销，公司及子公司、保荐机构、开户银行签署的募集资金专户
监管协议随之终止。
八、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司
根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高公司
募集资金使用效率、降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害
全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东
的利益。
九、公司履行的决策程序
次会议审议通过了《关于 2020 年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2020 年度非公开发行股票募集资
金投资项目“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”予以
结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审
议。
十、专项意见说明
独立董事认为：公司对 2020 年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会的召开、审
议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。该事项是公司基
于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效
率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途
的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司将
此次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东
大会审议。
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监事认为：公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金，是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集
资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变
募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次
将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议程
序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，同意公司将此次募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：公司本次对非公开发行股票募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体
独立董事发表明确同意的独立意见。公司本次将募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害
公司及中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管
理制度。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金事项无异议。
以上议案，提请各位股东审议。
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