中国海防 2022 年第三次临时股东大会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
二〇二二年十二月
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
目 录
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
议案一 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司（以下简称“公司”
）的公司治理水平，公司根据《上市公司章
程指引（2022 年修订）
》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》等文件的要求，结合公司实际，对《公司章程》进行修订，具
体情况如下：
序号 修订前 修订后
南路 34 号院 2 号楼 4 层东区 院南路 34 号院 2 号楼 4 层东区
公司办公地址：北京市海淀区学院南路 34 号 公司办公地址：北京市海淀区首体南路 9
院 2 号楼 4 层东区 号主语国际中心 1 号楼
邮政编码：100082 邮政编码：100044
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 转换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
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股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 权时，不得作出有损于公司和其他股东合
益的决定。公司与控股股东及其他关联方的 法权益的决定。
资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的
经营性资金往来中，应当严格限制占用上市
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求
上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其
他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及其他关联方使用：
及其他关联方使用；
委托贷款；
动；
易背景的商业承兑汇票；
（三）注册会计师为上市公司年度财务会计
报告进行审计工作，应当根据上述规定事件
对上市公司存在控股股东及其他关联方占用
资金的情况出具专项说明，公司应当就专项
说明做出公告。
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
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由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）按照担保金额连续十二个月内累计
的担保； 计算原则，公司在一年内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 供的担保；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计 资产 10%的担保；
算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30% （六）对股东、实际控制人及其关联方提
的担保； 供的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计 （七）其他根据法律、行政法规、部门规
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 章规定应当由股东大会审议通过的对外担
（八）其他根据法律、行政法规、部门规章 股东大会审议前款第（三）项担保时，应
或本章程规定应当由股东大会审议通过的对 当经出席会议的股东所持表决权的三分之
外担保行为。 二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员
未按照本章程规定履行对外担保审议程
序，或者擅自越权签署对外担保合同，给
公司造成损失的，公司应当追究相关责任
人员的责任并要求其赔偿损失。
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 除外）达到下列标准之一的，应当提交股
会审议： 东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
过 500 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
本章程所称“交易”包括下列事项： （四）交易产生的利润占公司最近一个会
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（一）购买或者出售资产； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 额超过 500 万元；
（四）提供担保； 本章程所称“交易”包括下列事项：
（五）租入或者租出资产； （一）购买或者出售资产（不包括购买原
（六）委托或者受托管理资产和业务； 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
（七）赠与或者受赠资产； 等与日常经营相关的资产购买或者出售行
（八）债权、债务重组； 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
（九）签订许可使用协议； 或者出售行为，仍包括在内）；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （二）对外投资（含委托理财、对子公司
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 投资等） ；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 （三）提供财务资助（含有息或者无息借
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 款、委托贷款等）；
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 （五）租入或者租出资产；
为，仍包括在内。 （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。财务
资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
股东大会通知公告为准。 以股东大会通知公告为准。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 股东大会将设置会场，以现场会议与网络
票相结合的方式召开。股东通过上述方式参 投票相结合的方式召开。股东通过上述方
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加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 例不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 交有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
议的，可以按照本章程第五十七条的规定程
序要求召集临时股东大会。
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 票的开始时间，不得早于现场股东大会召
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东大会议程的每一审
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事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 （四）委托书签发日期和有效期限；
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
决权的具体指示； 人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托书应当注明如果股东不作具体
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 指示，股东代理人是否可以按自己的意思
股东的，应加盖法人单位印章。 表决。
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 事长不能履行职务或不履行职务时，由半
上董事共同推举的一名董事主持。 数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
务时，由其余监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 名监事主持。
表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
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当向被征集人充分披露具体投票意向等信 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 席股东大会有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 也不得代理其他股东行使表决权，其所代
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
联股东的表决情况。 数；股东大会决议的公告应当充分披露非
有关联关系股东的回避和表决程序应依据关 关联股东的表决情况。
联交易管理制度。 有关联关系股东的回避和表决程序应依据
关联交易管理制度。
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 事、监事选举提案的，新任董事、监事就
在一个月内。 任时间在一个月内。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 第一百〇六条 股东大会通过有关派
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 现、送股或资本公积转增股本提案的，公
个月内实施具体方案。 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
会负责。 大会负责。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
事长由董事会以全体董事的过半数选举产 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
生。 产生。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
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设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案（含 （三）决定公司的经营计划和投资方案（含
年度经营目标）； 年度经营目标）；
（四）制定公司发展战略和中长期发展规划 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
并对其实施进行监督； 算方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）决定公司因本章程第二十九条第
案； （三）项、（五）项、（六）项情形回购公
（九）决定公司因本章程第二十九条第（三） 司股份事项；
项、（五）项、（六）项情形回购公司股份事 （九）决定未达到本章程规定的须由股东
项； 大会审议标准的公司对外投资、收购出售
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 财、关联交易、对外捐赠等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董
（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
其报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）负责推荐公司外派至重要子公司的 奖惩事项；
董事会成员、监事会成员和高级管理人员， （十二）制订公司的基本管理制度；
并审议其报酬和奖惩方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）决定公司的风险管理体系，包括风 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
险评估、财务控制、内部审计、法律风险控 司审计的会计师事务所；
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制，并对实施进行监控； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查
（十六）制订本章程的修改方案，决定董事 经理的工作；
会议事规则和专门委员会的议事规则； （十七）法律、行政法规、部门规章或本
（十七）管理公司信息披露事项； 章程授予的其他职权。
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
审计的会计师事务所； 股东大会审议。
（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
规、规范性文件和本章程规定的须经股东大 法规、规范性文件和本章程规定的须经股
会审议的交易事项外的其他交易。 东大会审议的交易事项外的其他交易。
除法定职权或股东大会明确不得再授权的事 除法定职权或股东大会明确不得再授权的
项，董事会可以将部分职权授予董事长、总 事项，董事会可以将部分职权授予董事长、
经理、总经理办公会等。 总经理等。
关联交易作出决定：（一）公司与关联自然人 下关联交易作出决定： （一）公司与关联自
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
公司义务的债务除外）；（二）公司与关联法 单纯减免公司义务的债务除外）；（二）公
人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公 司与关联法人发生的交易金额在 300 万
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 元以上，且占公司最近一期经审计净资产
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担
单纯减免公司义务的债务除外） 。在前述标准 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
下的关联交易，由总经理办公会决定。 债务除外） 。
公司控股子公司发生的关联交易或对外担
保、重大事项或交易，视同公司自身发生的
重大事项或交易，按照公司有关规定须提交
董事会或股东大会审议的，派驻该子公司的
董事或股东代表须根据公司董事会或股东大
会的决议精神，在子公司的董事会或股东大
会上按照母公司决议精神进行表决。
公司参股公司发生前述各类重大事项或交
易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当参照上述规定，
提交公司董事会或股东大会审议。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署董事会重要文件以及其他应由
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（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 公司法定代表人签署的文件；
急情况下，对公司事务行使符合法律法规规 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
定和公司利益的特别处置权，并事后向公司 紧急情况下，对公司事务行使符合法律法
董事会和股东大会报告； 规规定和公司利益的特别处置权，并事后
（五）董事会授权的其他权利。 向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授权的其他权利。
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 易所报送并披露年度财务会计报告，在每
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 披露中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
和证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 编制。
及部门规章的规定进行编制。
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
或《上海证券报》以及上海证券交易所网站 管理机构公布的具备证券市场信息披露资
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他 格的媒体以及上海证券交易所网站刊登公
需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露的信息。
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 事项发生变更的，应当依法向公司登记机
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 关办理变更登记；公司解散的，应当依法
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 办理公司注销登记；设立新公司的，应当
公司设立登记。 依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
司登记机关办理变更登记。 公司登记机关办理变更登记。
公司对出资公司依法行使股东权利，包括
向控股子公司推荐董事会成员、监事会成
员和高级管理人员，按照出资比例行使表
决权等。
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司（以下简称“公司”
）治理行为，保障公司股东大会依法行使职
权，维护股东的合法权益，公司根据《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）
》以及《公
司章程》等文件的要求，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事
规则》进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
月内举行。 临时股东大会不定期召开，出现本规则规定
临时股东大会不定期召开，出现本规则 的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
第八条规定的应当召开临时股东大会的 东大会应当在 2 个月内召开。
情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
召开。
第八条规定的期限内按时召集股东大 条规定的期限内按时召集股东大会。
会。
集股东大会的,应当书面通知董事会，同 东大会的,应当在发出股东大会通知前书面
时向中国证监会北京监管局和上海证券 通知董事会，同时向证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股 不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出
比例不得低于 10%。 股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召
监事会和召集股东应在发出股东大会通 开股东大会之日至股东大会召开日期间，其
知及发布股东大会决议公告时，向中国 持股比例不低于公司总股本的 10%。
证监会北京监管局和上海证券交易所提 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
交有关证明材料。 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
内容： 容：
……… ………
（七）公司股东大会为股东提供网络投 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
票系统的，应当在股东大会通知中明确 序。
网络投票的时间、投票程序。 召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助
于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需
的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，
召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 提案的内容。
通知，公告临时提案的内容。公司年度 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
股东大会采用网络投票方式的，提案人 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
提出的临时提案应当至少在股东大会召 或增加新的提案。
开 10 日前由召集人公告。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合
除前款规定外，召集人在发出股东大会 本规则第十四条的提案，股东大会不得进行
通知后，不得修改股东大会通知中已列 表决并作出决议。
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知和补充通知中未列明或不
符合本规则第十六条的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
《公司章程》规定的地点召开股东大会。 司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
网络投票相结合的方式召开。股东通过 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
上述方式参加股东大会的，视为出席。 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
权，也可以委托他人代为出席和在授权 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
范围内行使表决权。 视为出席
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公
司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清
算；
以其所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
的股份总数。 数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
符合相关规定条件的股东可以公开征集 之一以上有表决权股份的股东或者依照法
股东投票权。征集股东投票权应当向被 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
征集人充分披露具体投票意向等信息。 投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
东投票权。公司不得对征集投票权提出 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
最低持股比例限制。 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
项有关联关系时，应当回避表决，其所 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
持有表决权的股份不计入出席股东大会 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
有表决权的股份总数；股东大会决议公 份总数；股东大会决议公告应当充分披露非
告应当充分披露非关联股东的表决情 关联股东的表决情况。
况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有关部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议
公告中作出详细说明。
会议记录由董事会秘书负责。会议记录 记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下
记载以下内容： 内容：
……… ………
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
或其代表、会议主持人和记录员应当在 人或其代表、会议主持人和记录员应当在会
会议记录上签名… 议记录上签名
由总经理向董事会报告，并由董事会向 经理向董事会报告，并由董事会向股东大会
下次股东大会报告；涉及监事会实施的 报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直
事项，由监事会直接向股东大会报告， 接向股东大会报告，监事会认为必要时也可
监事会认为必要时也可先向董事会通 先向董事会通报。
报。
上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司（以下简称“公司”
）董事会的决策程序，提高董事会规范运作
和科学决策水平，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》以及《公司章程》，并结合公司实际情况，对公司《董事会议事
规则》进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
为了进一步规范本公司董事会的议事方式 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
平，按照《中华人民共和国公司法》、
《中华 按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共
人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、 和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
证券交易所上市公司董事会议事示范规则》 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重 作》等法律、法规、规范性文件及《中国船
工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定， 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
特制订本议事规则。 定，特制订本议事规则。
董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议由董事长负责召集，董事会 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
每年应当至少在上下两个半年度各召开一 开一次定期会议。
次定期会议。
按照本议事规则第五条规定提议召开董事 按照本议事规则第五条规定提议召开董事会
会临时会议的，提案建议人应当履行公司重 临时会议的，提案建议人应当履行公司内部
大信息内部报告及审核工作流程，通过董事 审核流程，通过董事会办公室或者直接向董
会办公室或者直接向董事长提交经提议人 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案
签字（盖章）的书面提案建议。书面提案建 建议。书面提案建议中应当载明下列事项：
议中应当载明下列事项：
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
除本议事规则第二十条规定的情形外，董事 除本议事规则第二十条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须 会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对 有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司 提案投赞成票。法律、行政法规、上海证券
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董 交易所有关规则和《公司章程》规定董事会
事同意的，从其规定。 形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配 议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
预案通知注册会计师，并要求其据此出具审 案通知审计机构，并要求其据此出具审计报
计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数 告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均
据均已确定）。董事会作出分配的决议后， 已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要
应当要求注册会计师出具正式的审计报告， 求审计机构出具正式的审计报告，董事会再
董事会再根据注册会计师出具的正式审计 根据审计机构出具的正式审计报告对定期报
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 告的其他相关事项作出决议。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
记录进行签字确认。董事对会议记录、会议 确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签 意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
字时作出有书面说明。必要时，应当及时向 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
监管部门报告，也可以发表公开声明。 公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不
同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录、 发表公开声明的，视为完全同意会议记录和
会议纪要和决议记录的内容。 决议记录的内容。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 会议录音资料、表决票、经与会董事、董事
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 会秘书和记录人员签字确认的会议记录、会
决议公告等，由董事会秘书负责保存或董事 议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会
会秘书指定转让保管。 秘书负责保存或董事会秘书指定转让保管。
上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有
限公司（以下简称“公司”）的公司治理水平，充分发挥独立董事作
用，更好地维护中小股东的利益，公司根据《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定要求，结合公司实际，对公司《独立董事工作制度》进行修订，
具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
与信息对抗股份有限公司（以下简称“公 务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，强化对董事会和管理 司”）的法人治理结构，强化对董事会和管
层的约束和监督机制，更好地维护中小股东的 理层的约束和监督机制，更好地维护中小股
利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 东的利益，促进公司的规范运作，根据《中
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司 法》”）、
《中华人民共和国证券法》 《上市
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 公司独立董事规则》 （以下简称“《独立董
“《指导意见》”）、
《上市公司治理准则》、
《上 事规则》”）、《上市公司治理准则》《上海
海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市 证券交易所上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）及《上海证券交易所上市公司独立 规则》”）及《上海证券交易所上市公司
董事备案及培训工作指引》等法律法规、规范 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
性文件及《中国船舶重工集团海洋防务与信息 律法规、规范性文件及《中国船舶重工集团
对抗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》
程》”
）的相关规定，结合公司实际情况，特制 （以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
定本制度。 结合公司实际情况，特制定本制度。
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性； （二）具有《独立董事规则》所要求的独立
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 性；
关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理 相关法律、行政法规、规章及规则；
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 （四）具有五年以上法律、经济、财务、管
验； 理或者其他履行独立董事职责所必需的工
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（五）已取得独立董事资格证书，若独立董事 作经验；
候选人在提名时未取得独立董事资格证书的， （五）法律法规、《公司章程》规定的其他
应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训， 条件。
并取得独立董事资格证书。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
（六）《公司章程》规定的其他条件。 照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
认提名之日起两个工作日内，向上海证券交易 第十二条 公司最迟应当在选举独立董
所报送独立董事候选人的有关资料，包括《独 事的股东大会通知公告前，向上海证券交
立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》 易所报送独立董事候选人的有关资料，包括
《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会 《独立董事提名人声明》《独立董事候选人
对监事会或者公司股东提名的的有关情况有 声明》《独立董事履历表》等书面文件。公
异议的，应同时报送董事会的书面意见。 司董事会对监事会或者公司股东提名的的
上海证券交易所在收到公司报送的材料之日 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
起五个工作日内，未对独立董事候选人的任职 面意见。
资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举 对上海证券交易所持有异议的被提名人，公
独立董事。对上海证券交易所持有异议的被提 司不得将其提交股东大会选举为独立董事，
名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立 并应根据中国证监会《上市公司股东大会规
董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大 则》延期召开或者取消股东大会，或者取消
会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取 股东大会相关提案。
消股东大会相关提案。
第十四条 公司独立董事任职后出现本
度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应
制度规定的不符合独立董事任职资格情形
自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事
的，应自出现该等情形之日起 1 个月内辞去
职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日
独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事
内启动决策程序免去其独立董事职务；独立董
会应在期限届满 2 日内启动决策程序免去
事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
其独立董事职务；独立董事连续 3 次未亲自
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
予以撤换。独立董事任期届满前，公司可
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
以经法定程序解除其职务。提前解除职务
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不
露。
当的，可以作出公开声明。
公司董事会中独立董事或董事会成员低于法 公司董事会中独立董事或董事会成员低于
定或《公司章程》规定的最低人数时，该独立 法定或《公司章程》规定的最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免 填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和
职的除外；在改选出新的独立董事就任前，原 被依法免职的除外；在改选出新的独立董事
独立董事应当按照法律、法规、规范性文件及 就任前，原独立董事应当按照法律、法规、
本制度的规定，继续履行独立董事职务。该独 规范性文件及本制度的规定，继续履行独立
立董事的原提名人或上市公司董事会应自该 董事职务。该独立董事的原提名人或上市公
独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董 司董事会应自该独立董事辞职之日起三个
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
事候选人。 月内提名新的独立董事候选人。
理、内部控制、信息披露、财务监督等各
方面积极履职。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受
上市公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影
响。如发现所审议事项存在影响其独立性
新增第十六条，原制度条款顺序顺延调整。 的情况，应当向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应
当提出辞职。
独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤
勉的义务，认真履行职责，维护公司整体
利益和全体股东利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受侵害。
第十七条 独立董事除应当具有《公司
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
拥有以下特别职权：
外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人
（一）需要提交董事会审议的关联交易，
发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
应当在独立董事发表事前认可意见后，提
或者与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
交董事会审议。独立董事在作出判断前，
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
（四）提议召开董事会；
判断的依据；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
投票权；
所；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
或者发表专业意见；
（四）提议召开董事会；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
文件、自律规则和《公司章程》及本制度赋
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
予的其他职权。
投票权；
独立董事行使上述（一）至（五）项职权
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
时应当取得全体独立董事的二分之一以上
件、自律规则和《公司章程》及本制度赋予的
同意；行使第（六）项职权时应当取得全
其他职权。
体独立董事同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
第（一）（二）项事项应当由二分之一以上
事的二分之一以上同意，依照相关规定由独立
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
董事单独行使的职权除外。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
行使，公司应将有关情况予以披露。
使，公司应将有关情况予以披露。
应对以下事项向董事会或股东大会发表独立 还应对以下事项向董事会或股东大会发表
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
意见： 独立意见：
（一）对外担保； （一）提名、任免董事；
（二）需提交董事会审议的关联交易； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）提名、任免董事； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘任或解聘高级管理人员； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权 （五）因会计准则变更以外的原因作出会
激励计划； 计政策、会计估计变更或重大会计差错更
（六）变更募集资金用途，闲置募集资金投资 正；
产品、暂时补充流动资金， （六）公司的财务会计报告、内部控制被
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行 会计师事务所出具非标准无保留审计意
借款；以募集资金置换预先投入募投项目的自 见；
筹资金； （七）内部控制评价报告；
（七）制定利润分配政策、利润分配方案及现 （八）相关方变更承诺的方案；
金分红方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的
（八）会计师事务所的聘用及解聘； 影响；
（九）公司的股东、实际控制人及其关联企业 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 现金分红方案；
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其 （十一）需要披露的关联交易、提供担保
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 （不含对合并报表范围内子公司提供担
欠款； 保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的 使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性 股权激励计划、员工持股计划、回购股份
文件、自律规则及公司章程规定的其他事项。 方案、公司关联人以资抵债方案；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 （十三）公司拟决定其股票不再在上海证
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 券交易所交易；
其理由；无法发表意见及其障碍。 （十四）独立董事认为有可能损害中小股东
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将 合法权益的事项；
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见 （十五）法律法规、中国证监会、上海证券
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 交易所相关规定要求的其他事项。
的意见分别披露。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见、反对意见和无法发表意见，所
发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可
能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或者无法发表意见
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向上海证券交易所报告，
必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
新增第二十条，原制度条款顺序顺延调整。
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股
东合法权益的情形。
董事应当保证安排合理时间，对上市公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的
第二十条 独立董事应当亲自出席股东大
建设及执行情况、董事会决议执行情况等
会，与公司股东进行现场沟通。
进行现场检查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和上海证券交易所
报告。
度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票
第二十一条 公司年度股东大会召开时，独立
情况，列席股东大会次数；
董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
（二）发表独立意见的情况；
对其履行职责的情况进行说明，并重点关注公
（三）现场检查情况；
司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解
保护等公司治理事项。
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的
其他工作。
会议，确实因故无法亲自出席会议的，应当事 会会议，确实因故无法亲自出席会议的，应
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
公司的其他独立董事代为出席。 面委托公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
..... .........
（四）委托人的签字、日期。 （四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受
人进行全权委托。授权应当一事一授。 托人进行全权委托。授权应当一事一授。一
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议 名独立董事不得在一次董事会会议上接受
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明 超过两名独立董事的委托。
受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署
书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
有诚信和勤勉的义务。独立董事应当按照有关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本
制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利
删除原制度第二十三条、第二十四条，将
益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合
相关内容优化融合到其他相关条款。
法权益不受侵害。
第二十四条 独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或者个人的影响。
第二十五条 公司应当为独立董事提供必要 要的工作条件和报酬
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 材料等。定期通报公司运营情况，必要时
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 可组织独立董事实地考察。独立董事发表
当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
议案五 关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司现募集资金管理制度于 2021 年 8 月经公司第九届董事会第
七次会议审议，经 2021 年公司第一次临时股东大会审议通过并生效。
有募集资金管理制度与新发布监管规则的一致性，公司根据新发布的
监管规则对 2021 年的募集资金管理制度进行了修订，具体条款修订
情况如下：
序号 修订前 修订后
防务与信息对抗股份有限公司（简称“公 务与信息对抗股份有限公司（简称“公
司”）募集资金的管理和运用，保护投资 司”）募集资金的管理和运用，保护投资
者的合法权益，依据《中华人民共和国 者的合法权益，依据《中华人民共和国公
公司法》《中华人民共和国证券法》《上 司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公
市公司证券发行管理办法》 《关于前次募司证券发行管理办法》《关于前次募集资
集资金使用情况报告的规定》 《上市公司金使用情况报告的规定》《上市公司监管
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
理和使用的监管要求》 《上海证券交易所用的监管要求》《上海证券交易所股票上
股票上市规则》 《上海证券交易所上市公市规则》《上海证券交易所上市公司募集
司募集资金管理办法（2013 年修订）》
资金管理办法（2013 年修订）》
《上海证券
等法律法规、规范性文件及《中国船舶 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
重工集团海洋防务与信息对抗股份有限 规范运作》等法律法规、规范性文件及《中
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股
的有关规定，结合公司实际情况，特制 份有限公司章程》（以下简称“《公司章
订本制度。 程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
特制订本制度。
通过公开发行证券（包括首次公开发行 其衍生品种，向投资者募集并用于特定用
股票、配股、增发、发行可转换公司债 途的资金。
券、发行分离交易的可转换公司债券等） 超募资金是指实际募集资金净额超
以及非公开发行证券向投资者募集的资 过计划募集资金金额的部分。
金，但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。所称募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）是指全部或部分以
募集资金作为资金来源的固定资产投资
项目和权益投资项目。
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公
司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企
业遵守本制度规定。
资金存储、使用和管理的内部控制制度， 金存储、使用和管理的内部控制制度，对
对募集资金存储、使用、变更、监督和 募集资金存储、使用、变更、监督和责任
责任追究等内容进行明确规定，并确保 追究以及募集资金使用的申请、分级审批
本制度的有效实施。募投项目除按照本 权限、决策程序、风险控制措施及信息披
制度有关规定进行管理外，还应按照公 露程序等内容进行明确规定。并确保本制
司对外投资管理制度等相关管理制度管 度的有效实施。募投项目除按照本制度有
理。 关规定进行管理外，还应按照公司对外投
公司应将募集资金存储、使用和管 资管理制度等相关管理制度管理。
理的内部控制制度及时报上海证券交易 公司应将募集资金存储、使用和管理
所（以下简称“上交所”）备案并在上交 的内部控制制度及时报在上海证券交易
所网站上披露。 所（以下简称“上交所”）备案并在上交
所网站上披露。
使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年
对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金
管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上交所报告并公
告。
事会批准设立的专项账户(以下简称“募 会批准设立的专项账户(以下简称“募集
集资金专户”)集中管理，募集资金专户 资金专户”)集中管理，募集资金专户不
不得存放非募集资金或用作其它用途。 得存放非募集资金或用作其它用途。公司
公司存在两次以上融资的，应当分别设 存在两次以上融资的，应当分别设置募集
置募集资金专户。 资金专户。超募资金也应当存放于募集资
募集资金进入募集资金专户后，应 金专户管理。
按规定及时办理验资手续。 募集资金进入募集资金专户后，应按
规定及时办理验资手续。
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的
募集资金项目、存放金额；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职
责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
或者独立财务顾问和商业银行对公司募
集资金使用的监管方式；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者
独立财务顾问出具对账单，以及存在未配
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合保荐人或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交 公司应当在上述协议签订后 2 个交易
易日内报告上交所备案并公告。 公司通 日内报告上交所备案并公告。 公司通过
过控股子公司实施募投项目的，应当由 控股子公司实施募投项目的，应当由公
公司、实施募投项目的控股子公司、商 司、实施募投项目的控股子公司、商业银
业银行和保荐机构或者独立财务顾问共 行和保荐机构或者独立财务顾问共同签
同签署三方监管协议，公司及其控股子 署三方监管协议，公司及其控股子公司应
公司应当视为共同一方。 当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机 上述协议在有效期届满前因保荐机
构、独立财务顾问或商业银行变更等原 构、独立财务顾问或商业银行变更等原因
因提前终止的，公司应当自协议终止之 提前终止的，公司应当自协议终止之日起
日起两周内与相关当事人签订新的协 两周内与相关当事人签订新的协议，并在
议，并在新的协议签订后 2 个交易日内 新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所
报告上交所备案并公告。 备案并及时公告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司 下要求：
应当对该募投项目的可行性、预计收益 （四）募投项目出现以下情形的，公司应
等重新进行论证,决定是否继续实施该 当对该募投项目的可行性、预计收益等重
项目，并在最近一期定期报告中披露项 新进行论证,决定是否继续实施该项目，
目的进展情况、出现异常的原因以及调 并在最近一期定期报告中披露项目的进
整后的募投项目(如有)： 展情况、出现异常的原因以及调整后的募
投项目(如有)：
公司应当在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露
调整后的募集资金投资计划。
时，应当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充
流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股
东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照上交所《股票
上市规则》等规则的有关规定履行审议程
序和信息披露义务。
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
现金管理，其投资的产品须符合以下条 金管理，其投资产品的期限不得长于内部
件： 决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
（一） 安全性高，满足保本要求，产品 前述投资产品到期资金按期归还至募集
发行主体能够提供保本承诺； 资金专户并公告后，公司才可在授权的期
（二） 流动性好，不得影响募集资金投 限和额度内再次开展现金管理。其投资的
资计划正常进行。 产品须符合以下条件：
投资产品不得质押，产品专用结算账户 投资产品应当安全性高、流动性好，
（如适用）不得存放非募集资金或者用 不得影响募集资金投资计划正常进行。投
作其他用途，开立或者注销产品专用结 资产品不得质押，产品专用结算账户（如
算账户的，公司应当在 2 个交易日内报 适用）不得存放非募集资金或者用作其他
上交所备案并公告。 用途，开立或者注销产品专用结算账户
的，公司应当及时公告。
（一）安全性高，满足保本要求，产
品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金
投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账
户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算
账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交
所备案并公告。
公司应当在出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风
险控制措施。
公司以闲置募集资金暂时用于补充 公司以闲置募集资金暂时用于补充
流动资金的，应当经公司董事会审议通 流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或者 过，独立董事、监事会、保荐机构或者独
独立财务顾问发表明确同意意见。公司 立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告 在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所
上交所并公告。 并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应 补充流动资金到期日之前，公司应将
将该部分资金归还至募集资金专户，并 该部分资金归还至募集资金专户，并在资
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上 金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并
交所并公告。 及时公告。
计划募集资金金额的部分（以下简称“超 计划募集资金金额的部分（以下简称“超
募资金”），可用于永久补充流动资金或 募资金”），可用于永久补充流动资金或者
者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使 归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用
用金额不得超过超募资金总额的 30%， 金额不得超过超募资金总额的 30%，且应
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个 当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
月内不进行高风险投资以及为他人提供 进行高风险投资以及为为他人控股子公
财务资助。 司意外对象提供财务资助。
项目及新项目（包括收购资产等）的， 目及新项目（包括收购资产等）的，应当
应当投资于主营业务，并比照适用本制 投资于主营业务，并比照适用本制度第二
度第二十五条至第三十条的相关规定， 十五条至第三十条关于变更募集资金的
科学、审慎地进行投资项目的可行性分 相关规定，科学、审慎地进行投资项目的
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
析，及时履行信息披露义务。 可行性分析，及时履行信息披露义务。
尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明
募集资金目前的存放和在账情况、是否存
在影响募集资金使用计划正常进行的情
形、预计完成的时间、保障延期后按期完
成的相关措施等，并就募投项目延期履行
相应的决策程序。
集资金用途变更，应当在董事会审议通过
后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实
施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的
其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司
及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资
金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时
公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
每个会计年度结束后，公司董事会应
当在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计
师事务所鉴证报告的结论性意见。
上述议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
议案六 关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2022 年 1 月上海证券交易所新修订的《上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》
（上证发[2022]6 号）
，以及《上海
证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月第 15 次修订）等法律法规
和《公司章程》的有关规定，结合公司的具体情况，公司对《关联交
易管理制度》进行了重新修订。
公司现行的《关联交易管理制度》于 2021 年 4 月 27 日第九届
董事会第四次会议、2020 年年度股东大会审议通过并颁布实施。该
制度共六十二条，分为总则、关联人及关联交易认定、关联人报备、
关联交易披露及决策程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披
露的内容、日常关联交易披露和决策程序的特别规定、溢价购买关联
人资产的特别规定、关联交易披露和决策程序的豁免、附则等十章。
新修订的中国海防《关联交易管理制度》共五十六条，分为总
则、关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序、
关联交易披露和决策程序的豁免、关联交易定价、附则等七章。将原
制度中“日常关联交易披露和决策程序的特别规定”、
“溢价购买关联
人资产的特别规定”调整到“关联交易披露及决策程序”等章节列示；
另外，上海证券交易所的最新规则对整个关联交易体例进行了调整，
考虑到上交易所有专门的关联交易披露格式指引，且可能会不定期更
新，因此删除了原制度中关于关联交易披露格式的章节；同时按照新
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
修订的管理规定调整和梳理了部分条款的内容，具体修订情况如下：
第一章《总则》第一条至第四条
在第一条中完善了制定制度所依据的法律法规，规范了引用法律
法规的名称。其他条款内容保持不变。
第二章 《关联人及关联交易认定》第五条至第六条
》6.3.3 定
义公司的关联人，包括关联法人和关联自然人。
》6.1.1、
第三章《关联人报备》第九条至第十一条
本章是对关联人的登记关联工作的具体规定，与原制度基本一
致。
第四章《关联交易披露及决策程序》第十二条至第四十五条
本章分为五节，根据新修订的监管指引和上市规则相关规定进行
了调整，单独列示了“关联共同投资”
、“财务关联交易”两种情形的
决策和披露要求，具体分类如下：
第一节 一般规定（第十二至二十三条）
第二节 关联共同投资（第二十四至二十七条）
第三节 关联购买和出售资产（第二十八至三十条）
第四节 财务公司关联交易（第三十一至三十九条）
第五节 日常关联交易（第四十至四十五条）
第五章《关联交易披露和决策程序的豁免》第四十六条
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
本条款主要列示可以免于按照关联交易的方式审议和披露的八
种情形。
第六章《关联交易定价》第四十七条至第四十九条
第七章《附则》第五十七条至第五十六条
、“关联董事”
、“关
联股东”等关联关系人；
能生效。
上述议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
议案七 关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（〔2022〕26 号）以及《上海证券交易所股票上市规
则》
（2022 年 1 月第 15 次修订），公司对《对外担保管理制度》的相
关条款进行了梳理比对，对部分内容进行调整，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 保，必须经董事会审议通过后，方可提
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包 交股东大会审批。须经股东大会审批的
括但不限于下列情形： 对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额，超过最近一期经审计净资产的
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）按照担保金额连续十二个月内累
供的担保； 计计算原则，公司在一年内担保金额超
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资 过公司最近一期经审计总资产 30%的担
产 10%的担保； 保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
的担保； 象提供的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 净资产 10%的担保；
(七) 按照担保金额连续十二个月内累计计 提供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （七）法律、法规、《公司章程》规定
中国海防 2022 年第三次临时股东大会
(八) 法律、法规、《公司章程》规定的其
第十八条 股东大会审议前款第（三）项
他担保情形。
担保事项时，必须经出席会议的股东所
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，
持表决权的三分之二以上通过；股东大
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
会审议其他担保事项时，须经出席会议
之二以上通过；股东大会审议其他担保事项
的股东所持表决权的半数以上通过。
时，须经出席会议的股东所持表决权的半数
股东大会在审议为股东、实际控制人及
以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
者受该实际控制人支配的股东，不得参
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
与该项表决。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
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