中原证券股份有限公司
会议材料
目 录
一、关于修订《公司章程》的议案………………………………………1
二、关于修订《股东大会议事规则》的议案……………………………10
三、关于修订《董事会议事规则》的议案……………………………15
四、关于修订《监事会议事规则》的议案……………………………18
五、
关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案………………20
会议议题 1
中原证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
近年来，中央、地方主管单位对国有企业关于加强党建
与公司治理深度融合、廉洁文化建设、廉洁从业管理以及反
洗钱职责等企业经营管理行为提出了新的要求。今年，省财
政厅更是将完善公司治理、修改公司章程列入公司年度考核
目标。
上半年来，涉及公司章程的相关《上市公司章程指引》
《联交所上市规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级
管理人员及从业人员监督管理办法》等上位法规进行了修订，
公司章程需要根据上述法规最新修订进行更新。公司及时跟
踪政策，结合公司实际，对公司章程进行修订完善。
主要修订内容见修正案。
附件：
中原证券股份有限公司
章程修正案
序号 修订前 修订后 修订依据
新增 第十九条 公司深入贯彻中央全面 《 关 于 加 强 新
从严治党方针，认真落实党中央关 时 代 廉 洁 文 化
于加强廉洁文化建设的部署和要 建 设 的 意 见 》
求，公司党委担负廉洁文化建设的 《 推 进 廉 洁 河
政治责任，在加强党风廉政建设和 南 建 设 的 实 施
反腐败工作中推动公司廉洁文化建 意见》《关于加
设深入开展。 强注册制下中
廉洁从业作为廉洁文化建设的 介 机 构 廉 洁 从
重要内容，公司董事、监事、高级 业监管的意见》
管理人员及各层级管理人员、工作
人员应充分了解廉洁从业有关规
定，落实各项廉洁从业要求，并承
担相应的廉洁从业责任。公司董事
会决定廉洁从业管理目标，对公司
廉洁从业管理的有效性承担责任；
公司高级管理人员负责落实廉洁从
业管理目标，对廉洁运营承担责任。
公司廉洁从业管理目标是建立
健全廉洁从业内部控制体系，加强
廉洁文化建设，防控廉洁从业风险，
为公司实现持续、健康和高质量发
展创造良好的内部环境。
第三十一条 公司董事、监事、高级 第三十二条 公司董事、监事、高级 《上市公司章
管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以上 程 指 引 （ 2022
的股东，将其持有的本公司股票在 的股东，将其持有的本公司股票或 年修订）》第三
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 者其他具有股权性质的证券在买入 十条
后 6 个月内又买入，由此所得收益 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归公司所有，公司董事会将收回其 个月内又买入，由此所得收益归公
所得收益。 司所有，公司董事会将收回其所得
行的，股东有权要求董事会在 30 日 余股票而持有百分之五以上股份，
内执行。公司董事会未在上述期限 以及有国务院证券监督管理机构规
内执行的，股东有权为了公司的利 定的其他情形的除外。
益以自己的名义直接向人民法院提 前款所称董事、监事、高级管
起诉讼。 理人员、自然人股东持有的股票或
公司董事会不按照第一款的规 者其他具有股权性质的证券，包括
定执行的，负有责任的董事依法承 其配偶、父母、子女持有的及利用
序号 修订前 修订后 修订依据
担连带责任。 他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第五十三条 股东大会召开前三十 第五十四条 有关法律法规、公司股 《国务院关于
日内或者公司决定分配股利的基准 票上市地上市规则或证券监督管理 调整适用在境
日前五日内，不得进行因股份转让 机构对股东大会召开前或者公司决 外上市公司召
而发生的股东名册的变更登记。 定分配股利的基准日前，暂停办理 开股东大会通
公司股票上市地证券监督管理 股份过户登记手续期间有规定的， 知期限等事项
部门另有规定的，从其规定。 从其规定。 规定的批复》并
结合相关法律
法规、监管规
则及公司实际
情况
第六十条 公司普通股股东享有下 第六十一条 公司普通股股东享有 《 上 市 公 司 章
列权利： 下列权利： 程 指 引 （ 2022
（一）依照其所持有的股份份额领 （一）依照其所持有的股份份额领 年修订）》第三
取股利和其他形式的利益分配； 取股利和其他形式的利益分配； 十三条
（二）参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求、召集、主持、参
加股东大会，并行使表决权； 加或者委派股东代理人参加股东大 《 香 港 联 合 交
（三）对公司的经营行为进行监督，会，并行使发言权及表决权（除非 易 所 有 限 公 司
（四）依照法律、行政法规及公司 则规定须就个别事宜放弃投票权）；
章程的规定转让股份； （三）对公司的经营行为进行监督，
…… 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
……
第七十三条 股东大会是公司的权 第七十四条股东大会是公司的权力 《 上 市 公 司 章
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权： 程 指 引 （ 2022
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资 年修订）》
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议批准公司董事、监事、持股计划；
序号 修订前 修订后 修订依据
高级管理人员或者员工的持股方 ……
案；
……
第七十四条 公司下列对外担保行 第七十五条 公司下列对外担保行 《上市公司章
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过： 程 指 引 （ 2022
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）公司及其控股子公司的对外 年修订）》第四
期经审计净资产 10％的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审 十二条
（二）公司及其控股子公司的对外 计净资产的 50％以后提供的任何
担保总额，超过公司最近一期经审 担保；
计净资产 50％以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，超过
保； 最近一期经审计总资产的 30%以后
（三）为资产负债率超过 70％的担 提供的任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（四）按照担保金额连续十二个月 公司最近一期经审计总资产 30％
期经审计总资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担
（五）按照担保金额连续十二个月 保对象提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一 （五）单笔担保额超过最近一期经
期经审计净资产的 50％，且绝对金 审计净资产 10％的担保；
额超过 5000 万元以上； （六）法律法规、部门规则、规范
（六）法律法规、部门规则、规范 性文件或者公司章程规定的其他担
性文件或者公司章程规定的其他担 保。
保。 股东大会审议前款第（二）项
股东大会审议前款第（四）项 担保事项时，应经出席会议的股东
担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 监事会或股东决定自 第八十三条 监事会或股东决定自 《 上 市 公 司 章
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董 程 指 引 （ 2022
事会，同时向公司注册地证券监督 事会，同时向上海证券交易所备案。 年修订）》第五
管理部门备案。 在股东大会作出决议时，召集 十条
在股东大会作出决议时，召集 股东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通 东大会通知及股东大会决议公告
知及股东大会作出决议时，向公司 时，向证券交易所提交有关证明材
注册地证券监督管理部门提交有关 料。
证明材料。
第八十五条 公司召开股东大会， 第八十六条 公司召开股东大会， 《中华人民共
召集人应当于年度股东大会召开不 召集人应当于年度股东大会召开不 和国公司法》
少于二十个营业日前发出书面通 少于二十日前发出书面通知，将会 第一百零二条
的日期和地点告知所有在册股东； 地点告知所有在册股东；临时股东 易所有限公司
临时股东大会应当于会议召开不少 大会应当于会议召开不少于十五日 证券上市规则》
前通知各股东。法律、法规、公司 附录三第 4 条
序号 修订前 修订后 修订依据
于十个营业日或十五日前（以较长 股票上市地相关监管机构及证券交
者为准）通知各股东。 易所另有规定的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应 公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。 当包括会议召开当日。
上述营业日是指香港联交所开
市进行证券买卖的日子
第九十六条 第九十七条 《香港联交所
…… …… 上市规则附录
如该股东为认可结算所或其代 如该股东为认可结算所或其代 三 19 条》
理人，该股东可以授权其认为合适 理人，该股东可以授权公司代表或
的一名或以上人士在任何股东大会 其认为合适的一名或以上人士在任
或任何类别股东会议上担任其代 何股东大会或任何类别股东会议或
表； 但是，如果一名以上的人士 债权人会议上担任其代表，而这些
获得授权，则授权书应载明每名该 代表须享有等同其他股东享有的法
等人士经此授权所涉及的股份数目 定权利，包括发言及投票的权利；
和种类，授权书由认可结算所授权 但是，如果一名以上的人士获得授
人员签署。经此授权的人士可以代 权，则授权书应载明每名该等人士
表认可结算所（或其代理人）出席 经此授权所涉及的股份数目和种
会议（不用出示本人身份证明及持 类，授权书由认可结算所授权人员
股凭证），行使权利，犹如该人士 签署。经此授权的人士可以代表认
是公司的个人股东一样。 可结算所（或其代理人）出席会议
（不用出示本人身份证明及持股凭
证），行使权利，犹如该人士是公
司的个人股东一样。
第一百一十七条 股东（包括股东代 第一百一十八条 股东（包括股东代 《 上 市 公 司 章
理人）以其所代表的有表决权的股 理人）以其所代表的有表决权的股 程 指 引 （ 2022
份数额行使表决权，每一股份享有 份数额行使表决权，每一股份享有 年修订）》第七
一票表决权。 一票表决权。 十九条
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股份
相关规定条件的股东可以公开征集 违反《证券法》第六十三条第一款、
股东投票权。征集股东投票权应当 第二款规定的，该超过规定比例部
向被征集人充分披露具体投票意向 分的股份在买入后的三十六个月内
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 不得行使表决权，且不计入出席股
的方式征集股东投票权。公司不得 东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持有
制。 百分之一以上有表决权股份的股东
序号 修订前 修订后 修订依据
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第一百三十二条 出席股东大会的 第一百三十三条 出席股东大会的 《香港联合交
股东，应当对提交表决的提案发表 股东，应当对提交表决的提案发表 易所有限公司
以下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券上市规
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决 则》附录三第
票、未投的表决票均视为投票人放 票、未投的表决票均视为投票人放 6 条
弃表决权利，其所持股份数的表决 弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为「弃权」。 结果应计为「弃权」。
如根据《香港上市规则》规定
任何股东须就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支
持（或反对）某决议事项，若有任
何违反有关规定或限制的情况，由
该等股东或其代表投下的票数不得
计算在内。
第一百六十五条 董事可以在其任 第一百六十六条 董事可以在其任 《香港联合交
期届满之前提出辞职。董事辞职应 期届满之前提出辞职。董事辞职应 易所有限公司
当向董事会提交书面辞职报告。董 当向董事会提交书面辞职报告。董 证券上市规则》
事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。 附录三第 4 条
政法法规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董
事罢免（但依据任何合同可以提出
的索赔要求不受此影响）。
第一百七十四条 下列人员不得担 第一百七十五条 下列人员不得担 《证券基金经
任公司独立董事： 任公司独立董事： 营机构董事、监
（一）在公司或其关联方任职的人 （一）在公司或其关联方任职的人 事、高级管理人
员及其直系亲属、主要社会关系（直 员及其直系亲属、主要社会关系（直 员及从业人员
系亲属是指配偶、父母、子女等； 系亲属是指配偶、父母、子女等； 监督管理办法》
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
…… ……
（六）在其他证券公司担任董事的；（六）在其他证券基金经营机构担
（七）公司章程规定的其他人员； 任除独立董事以外的职务；
序号 修订前 修订后 修订依据
（八）中国证监会或公司股票上市 （七）与拟任职的证券基金经营机
地监管部门认定的、不适宜担任独 构及其关联方的高级管理人员、其
立董事的其他人员。 他董事、监事以及其他重要岗位人
独立董事在任职期间出现上述情况 员存在利害关系；
的，证券公司应当及时解聘，并向 （八）公司章程规定的其他人员；
公司行业主管部门，以及公司股票 （九）中国证监会或公司股票上市
上市地证券监督管理部门报告。 地监管部门认定的,不适宜担任独
立董事的其他人员。
任何人员最多可以在 2 家证券
基金经营机构担任独立董事。独立
董事在任职期间出现上述情况的，
证券公司应当及时解聘，并向公司
行业主管部门，以及公司股票上市
地证券监督管理部门报告。
第一百八十三条 董事会对股东大 第一百八十四条 董事会对股东大 《 上 市 公 司 章
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权： 程 指 引 （ 2022
（一）召集股东大会会议，并向股 （一）召集股东大会会议，并向股 年修订）》第一
东大会报告工作； 东大会报告工作； 百零七条、《关
…… …… 于明确省属金
（四）决定公司的经营计划和投资 （四）决定公司的经营发展战略、 融 企 业 出 资 人
方案； 经营计划和投资方案； 与国有法人股
…… …… 东管理事项的
（七）制订公司增加或者减少注册 （七）制订公司增加或者减少注册 通知》《法人金
资本以及发行公司债券的方案； 资本、发行公司债券或其他证券及 融 机 构 洗 钱 和
…… 上市的方案； 恐怖融资风险
（十四）在股东大会授权范围内， …… 管理指引》、
决定公司对外投资、收购出售资产、（十四）在股东大会授权范围内， 公 司 住 所 地 人
财、关联交易等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理 构 反 洗 钱 监 管
…… 财、关联交易、对外捐赠等事项； 精 神 以 及 公 司
…… 洗钱风险管理
（二十）承担洗钱风险管理的最终 需要
责任，负责确立洗钱风险管理文化
建设目标，审定洗钱风险管理策
略、审批洗钱风险管理的基本政策
和程序,授权高级管理人员牵头负
责洗钱风险管理，定期审阅反洗钱
工作报告、及时了解重大洗钱风险
事件及处理情况等。
……
第一百八十八条 董事会应当确定 第一百八十九条 董事会应当确定 《 上 市 公 司 章
运用公司资产的权限，建立严格的 对外投资、收购出售资产、资产抵 程 指 引 （ 2022
序号 修订前 修订后 修订依据
审查和决策程序；重大投资项目应 押、对外担保事项、委托理财、关 年修订）》第一
当组织有关专家、专业人员进行评 联交易、对外捐赠等权限，建立严 百零七条
审，并报股东大会批准。 格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
第二百二十一条 在公司控股股东 第二百二十二条 在公司控股股东 《上市公司章
单位担任除董事、监事以外其他行 单位担任除董事、监事以外其他行 程 指 引 （ 2022
政职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高 年修订）》第一
级管理人员。 级管理人员。公司高级管理人员仅 百二十六条
在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第二百二十三条 总裁对董事会负 第二百二十四条 总裁对董事会负 《 关 于 中 央 企
责，行使下列职权： 责，带领经营层发挥谋经营、抓落 业 在 完 善 公 司
…… 实、强管理的作用，行使下列职权： 治 理 中 加 强 党
…… 的领导的意见》
公司经营层承担洗钱风险管理 《 法 人 金 融 机
的实施责任，执行董事会决议，推 构 洗 钱 和 恐 怖
动洗钱风险管理文化建设，建立并 融 资 风 险 管 理
及时调整洗钱风险管理组织架构， 指引》、
执行机制，审核洗钱风险管理政策 民 银 行 分 支 机
和程序，定期向董事会报告反洗钱 构 反 洗 钱 监 管
工作情况，及时向董事会和监事会 精 神 以 及 公 司
报告重大洗钱风险事件，组织落实 洗 钱 风 险 管 理
反洗钱信息系统和数据治理，组织 需要
落实反洗钱绩效考核和奖惩机制，
根据董事会授权对违反洗钱风险管
理政策和程序的情况进行处理等。
第二百三十一条 高级管理人员执 第二百三十二条 高级管理人员应 《上市公司章
行公司职务时违反法律、行政法规、当忠实履行职务，维护公司和全体 程 指 引 （ 2022
部门规章或本章程的规定，给公司 股东最大利益。公司高级管理人员 年修订）》第一
务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第二百三十八条 监事应当保证公 第二百三十九条 监事应当保证公 《 上 市 公 司 章
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整， 程 指 引 （ 2022
并对定期报告签署书面确认意见。 年修订）》第一
百四十条
第二百五十条 监事会行使下列职 第二百五十一条 监事会行使下列 《法人金融机
权： 职权： 构洗钱和恐怖
（一）检查公司财务； （一）检查公司财务； 融资风险管理
...... ...... 指引》、
序号 修订前 修订后 修订依据
（六）承担洗钱风险管理的监督责 公司住所地人
任，负责监督董事会和经营层在洗 民银行分支机
钱风险管理方面的履职尽责情况并 构反洗钱监管
督促整改，对公司的洗钱风险管理 精神以及公司
提出建议和意见; 洗钱风险管理
...... 需要
第二百五十六条 有下列情况之一 第二百五十七条 有下列情况之一 《中华人民共
的，不得担任公司的董事、监事、 的，不得担任公司的董事、监事、 和国证券法》
总裁或者其他高级管理人员： 总裁或者其他高级管理人员： 第一百二十四
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民 条
事行为能力； 事行为能力；
…… ……
（七）因违法行为或者违纪行为被 （七）因违法行为或者违纪行为被
撤销资格的律师、注册会计师或者 吊销执业证书或者被取消资格的律
投资咨询机构、财务顾问机构、资 师、注册会计师或者其他证券服务
信评级机构、资产评估机构、验证 机构的专业人员，自被吊销执业证
机构的专业人员，自被撤销资格之 书或者被取消资格之日起未逾 5
日起未逾 5 年； 年；
……人员在任职期间出现本条情形 ……人员在任职期间出现本条情形
的，公司应当解除其职务。 的，公司应当解除其职务。
第三百四十三条 本章程以中文书 第三百四十四条 本章程以中文书 根 据 国 家 机 构
写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章 调整情况修改
程与本章程有歧义时，以在河南省 程与本章程有歧义时，以在河南省
后的中文版章程为准。其他语种的 后的中文版章程为准。其他语种的
版本与中文版本产生歧义时，以中 版本与中文版本产生歧义时，以中
文版本为准。 文版本为准。
《公司章程》中的其他条款自动顺延。
会议议题 2
中原证券股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据《公司章程》修改的议案内容涉及到《股东大会议
事规则》，对涉及条款作同步修改。其中根据《上市公司股
东大会规则》对公司《股东大会议事规则》中涉及的表述做
同步修改。
修订内容详见《股东大会议事规则》修正案。
附件：
中原证券股份有限公司
股东大会议事规则修正案
序号 修订前 修订后 修订依据
第三条公司下列对外担保行为，须 第三条 公司下列对外担保行为，须 《中华人
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。 民共和国
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）公司及其控股子公司的对外 证券法》第
期经审计净资产 10％的担保； 担保总额，超过公司最近一期经审 一百二十
（二）公司及其控股子公司的对外 计净资产的 50％以后提供的任何 三条、《上
担保总额，超过公司最近一期经审 担保； 市公司章
计净资产 50％以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，超过 程 指 引
保； 最近一期经审计总资产的 30%以后 （2022 年
（三）为资产负债率超过 70％的担 提供的任何担保； 修订）》第
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过 四十二条
（四）按照担保金额连续十二个月 公司最近一期经审计总资产 30％
内累计计算原则，超过公司最近一 的担保；
期经审计总资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担
（五）按照担保金额连续十二个月 保对象提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一 （五）单笔担保额超过最近一期经
期经审计净资产的 50％，且绝对金 审计净资产 10％的担保；
额超过 5000 万元以上； （六）法律法规、部门规则、规范
（六）法律法规、部门规则、规范 性文件或者公司章程规定的其他担
性文件或者公司章程规定的其他担 保。
保。 股东大会审议前款第（二）项
股东大会审议前款第（四）项 担保事项时，应经出席会议的股东
担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供的对外担保总额不得超过
公司提供的对外担保总额不得超过 公司最近一期经审计净资产的
公司最近一期经审计净资产的 20%。
第五条 出现下列情形之一的，公司 第五条 临时股东大会不定期召开， 《 上 市 公
在事实发生之日起两个月内召开临 出现下列情形之一的，公司在事实 司 股 东 大
时股东大会： 发生之日起两个月内召开临时股东 会 规 则
(一)董事人数不足《公司法》规定 大会： （2022 年
程所定人数的三分之二时； 的法定最低人数，或者少于公司章 四条
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 程所定人数的三分之二时；
的三分之一时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本
(三)单独或者合计持有公司 10%以 总额的三分之一时；
序号 修订前 修订后 修订依据
上股份的股东请求时； (三)单独或者合计持有公司 10%以
(四)董事会认为必要时； 上股份的股东请求时；
(五)监事会提议召开时； (四)董事会认为必要时；
(六)法律法规、部门规章或公司章 (五)监事会提议召开时；
程规定的其他情形。 (六)法律法规、部门规章或公司章
公司在上述期限内不能召开股 程规定的其他情形。
东大会的，应当报告有关监管机构， 公司在上述期限内不能召开股
说明原因并公告。 东大会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）派出机构和上海
证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会的地点 第六条 公司召开股东大会的地点 公 司 实 际
为：公司总部办公所在地或会议召 为：公司总部办公所在地或会议召 情况
集人确定的其他地点。股东大会将 集人确定的其他地点。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。 设置会场，以现场与网络相结合的
公司还将视情况提供网络、电话会 形式召开。公司将视情况提供网络、
议或其他方式为股东参加股东大会 电话会议或其他方式为股东参加股
提供便利。股东通过上述方式参加 东大会提供便利。股东通过上述方
股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
第八条 独立非执行董事有权向董 第八条 独立非执行董事有权向董 《上市公
事会提议召开临时股东大会。对独 事会提议召开临时股东大会。对独 司股东大
立非执行董事要求召开临时股东大 立非执行董事要求召开临时股东大 会 规 则
会的提议，董事会应当根据法律、 会的提议，董事会应当根据法律、 （2022 年
法规、上市地上市规则和公司章程 法规、上市地上市规则和公司章程 修订）》第
的规定，在收到提议后 10 日内提出 的规定，在收到提议后 10 日内提出 七条
同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东大会的
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日 的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事 内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将 会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由。董事会拒绝召开的，可 说明理由并公告。董事会拒绝召开
以向监事会提议召开临时股东大 的，可以向监事会提议召开临时股
会。 东大会。
第九条 监事会有权向董事会提议 第九条 监事会有权向董事会提议 《上市公
召开临时股东大会，并应当以书面 召开临时股东大会，并应当以书面 司股东大
形式向董事会提出。董事会应当根 形式向董事会提出。董事会应当根 会 规 则
据法律法规和公司章程的规定，在 据法律法规和公司章程的规定，在 （2022 年
同意召开临时股东大会的书面反馈 同意召开临时股东大会的书面反馈 八条
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日 的，将在作出董事会决议后的 5 日
序号 修订前 修订后 修订依据
内发出召开股东大会的通知，通知 内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会 中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日内未作 会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履 出书面反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职 行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独持有公司 10%以上（含 第十条 单独持有公司 10%以上（含 《上市公
召开临时股东大会或者类别股东会 召开临时股东大会或者类别股东会 会 规 则
议，并应当以书面形式向董事会提 议，并应当以书面形式向董事会提 （2022 年
出。合计持有在该拟举行的会议上 出。合计持有在该拟举行的会议上 修订）》第
有表决权的股份百分之十以上（含 有表决权的股份百分之十以上（含 九条
百分之十）的两个或者两个以上的 百分之十）的两个或者两个以上的
股东，可以签署一份或者数份同样 股东，可以签署一份或者数份同样
格式内容的书面要求，提请董事会 格式内容的书面要求，提请董事会
召集临时股东大会或者类别股东会 召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。前述持股 议，并阐明会议的议题。前述持股
数按股东提出书面要求日计算。 数按股东提出书面要求日计算。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内 应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中 发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股 对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作 会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 出反馈的，单独或者合计持有公司
提议召开临时股东大会，并应当以 提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。 书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东 应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变 大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股 监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集 东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单 和主持股东大会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份 独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行 第十一条 监事会或股东决定自行 《 上 市 公
会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向上海证券交易所备案。 引 （ 2022
序号 修订前 修订后 修订依据
派出机构备案。 在股东大会决议公告时，召集股东 年修订）》
在股东大会决议公告时，召集 持股比例不得低于 10%。 第五十条、
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股 《上市公
召集股东应在发出股东大会通 东大会通知及股东大会决议公告 司股东大
知及股东大会决议公告时，向公司 时，向证券交易所提交有关证明材 会 规 则
所在地中国证监会派出机构提交有 料。 （2022 年
关证明材料。 修订）》第
十条
第十二条 对于监事会或股东自行 第十二条 对于监事会或股东自行 《上市公
召集的股东大会，董事会和董事会 召集的股东大会，董事会和董事会 司股东大
秘书将予配合。董事会应当提供股 秘书将予配合。董事会应当提供股 会 规 则
权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。董事会未提 （2022 年
股东大会通知的相关公告，向证券 十一条
登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第四十条 股东(包括股东代理人) 第四十条 股东(包括股东代理人) 《 上 市 公
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额 司 章 程 指
行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表 引 （ 2022
决权。 决权。 年修订）》
股东与股东大会拟审议事项有 股东与股东大会拟审议事项有 第 七 十 九
关联关系时，应当回避表决，其所 关联关系时，应当回避表决，其所 条
持有表决权的股份不计入出席股东 持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司持有的公司股份没有表决权， 公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和符 股东买入公司有表决权的股份
合相关规定条件的股东可以征集股 违反《证券法》第六十三条第一款、
东投票权,投票权征集应采取无偿 第二款规定的，该超过规定比例部
的方式进行，并应向被征集人充分 分的股份在买入后的三十六个月内
披露信息。 不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事、持
有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以征集股东投票权,投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应
向被征集人充分披露信息。
会议议题 3
中原证券股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《公司章程》修改的议案内容涉及到《董事会议事
规则》，对涉及条款作同步修改。其中新增两处内容：一是
明确了董事会在股东大会授权范围内审议事项，按照《上海
证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》及
国资监管的相关要求，根据涉及授权事项的金额，履行相应
审批程序，厘清股东大会、董事会以及公司内部决策会议授
权事项的边界；二是规定国有股权董事的履职流程应根据河
南省财政厅《关于明确省属金融企业出资人与国有法人股东
管理事项》《省属金融企业股权董事议案审议操作指引》的
要求具体执行，对于提交股东大会、董事会的重大审议事项，
按照直接管理和授权管理事项进行分类管理，构建完善的汇
报和备案机制，充分发挥国有法人股东效能。
修订内容详见《董事会议事规则》修正案。
附件：
中原证券股份有限公司
董事会议事规则修正案
序号 修订前 修订后 修订依据
第二条 董事会行使下列职权： 第二条 董事会行使下列职权： 《上市公
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股 司 章 程 指
东大会报告工作； 东大会报告工作； 引 （ 2022
…… …… 年修订）》
（四）决定公司的经营计划和投资 （四）决定公司的经营发展战略、 第 一 百 零
方案； 经营计划和投资方案； 七条、《关
…… …… 于明确省
（十四）在股东大会授权范围内， （十四）在股东大会授权范围内， 属 金 融 企
决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、 业 出 资 人
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理 与 国 有 法
财、关联交易、对外捐赠等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项； 人 股 东 管
…… …… 理事项的
（二十）承担洗钱风险管理的最终 通知》《法
责任，负责确立洗钱风险管理文化 人 金 融 机
建设目标，审定洗钱风险管理策 构洗钱和
略、审批洗钱风险管理的基本政策 恐 怖 融 资
和程序,授权高级管理人员牵头负 风 险 管 理
责洗钱风险管理，定期审阅反洗钱 指引》、
工作报告、及时了解重大洗钱风险 公 司 住 所
事件及处理情况等。 地人民银
具体授权范围按照《上海证券 行 分 支 机
交易所股票上市规则》《香港联合 构 反 洗 钱
交易所上市规则》及国资监管的相 监 管 精 神
关要求，根据涉及授权事项的金额， 以 及 公 司
履行相应审批程序。 洗钱风险
管理需要
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序 《上市公
按照前条规定提议召开董事会临时 按照前条规定提议召开董事会临时 司章程指
会议的，应当通过董事会办公室或 会议的，应当通过董事会办公室或 引 （ 2022
者直接向董事长提交经提议人签字 者直接向董事长提交经提议人签字 年修订）》
应当载明下列事项： 应当载明下列事项： 十五条
…… ……
提案内容应当属于公司章程规 提案内容应当属于公司章程规
定的董事会职权范围内的事项，与 定的董事会职权范围内的事项，与
序号 修订前 修订后 修订依据
提案有关的材料应当一并提交。 提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议 董事会办公室在收到上述书面提议
和有关材料后，应当于当日转交董 和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以 具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。 要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证 董事长应当自接到提议后十日
券监管部门的要求后十日内，召集 内，召集董事会会议并主持会议。
董事会会议并主持会议。
第九条 …… 第九条 …… 根据《关于
情况紧急，需要尽快召开董事会临 涉及上级主管机构直接管理事项提 明确省属
时会议的，可以随时通过电话或者 交董事会审议的，应在正式通知 10 金融企业
其他口头方式发出会议通知，但召 个工作日前，报国有股权董事，并 出资人与
集人应当在会议上作出说明。 于上级主管机构进行预沟通，因信 国有法人
息披露等原因无法提前 10 个工作 股东管理
日预沟通的，可适当调整预沟通期 事项》
限。
情况紧急，需要尽快召开董事
或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
国有股权董事的履职流程应根
据河南省财政厅《关于明确省属金
融企业出资人与国有法人股东管理
事项》《省属金融企业股权董事议
案审议操作指引》的有关规定具体
执行。
会议议题 4
中原证券股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
根据《公司章程》修改的议案内容涉及到《监事会议事
规则》，对涉及条款作同步修改。其中新增一处内容是根据
《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》、公司住所
地人民银行分支机构反洗钱监管精神以及公司洗钱风险管
理需要，新增监事会承担洗钱风险管理的监督责任等部分内
容。
修订内容详见《监事会议事规则》修正案。
附件：
中原证券股份有限公司
监事会议事规则修正案
序号 修订前 修订后 修订依据
第七条 监事会行使下列职权： 第七条 监事会行使下列职权： 《法人金融机构洗
（一）检查公司财务； （一）检查公司财务； 钱和恐怖融资风险
…… ...... 管理指引》，公司住
（十）法律法规、部门规章、规范 （六）承担洗钱风险管理的监 所地人民银行分支
性文件或公司章程规定的其他职 督责任，负责监督董事会和经 机构反洗钱监管精
权。 营层在洗钱风险管理方面的履 神以及公司洗钱风
司的洗钱风险管理提出建议和
意见；
......
（十一）法律法规、部门规章、
规范性文件或公司章程规定的其
他职权。
会议议题 5
中原证券股份有限公司
关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
利用各类债务融资工具进行负债融资是证券公司持续
补充资金、保障公司的资本和资金实力与行业地位和业务发
展相匹配的重要渠道之一。根据《证券法》、《公司法》、
《证券公司监督管理条例》、《公司债券发行与交易管理办
法》等法律法规，结合中原证券股份有限公司（以下简称“公
司”）现有负债情况、杠杆情况和未来经营需要，借鉴行业
通行的负债融资方式，实施稳健的负债策略进行融资，以优
化资本结构，实现股东利益最大化。特提请董事会审议如下
事项：
一、同意公司在满足《证券公司风险控制指标管理办法》
以及公司内部审慎性风控指标的前提下，一次或多次或多期
公开或非公开发行境内公司债、短期公司债券、短期融资券、
金融债券、可续期公司债、次级债券（含永续次级债券）、
次级债务、资产支持证券（票据）、收益凭证，及其它按相
关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门注册
或审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具，以
及一次或多次或多期境外发行的美元、欧元等外币及离岸人
民币公司债、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债
务融资工具及监管机构许可发行的其他债务融资工具。本议
案中所称的境内外债务融资工具均不含转股条款。
二、同意公司按照如下条件发行境内外债务融资工具，
包括：
期净资产的 300%（含 300%，发行规模以发行后待偿还人民币
金额计算，以外币发行的，按照每次或每期发行日中国人民
银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对其
发行上限的规定，可一次或多次或多期发行。
内外债务融资工具的具体品种及清偿位次。
年（含 10 年），但发行可续期债券、永续次级债券的情况除
外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
利率及其计算和支付方式。
规的规定确定发行价格。
确定担保及其他信用增级安排。
部用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，支持业务规
模增长；或用于调整公司债务结构，补充公司流动性资金，
依法用于项目投资和/或固定资产购建等用途。
作为发行主体。
和发行。
合相关法律法规规定的认购条件的投资者，可依法向公司股
东配售。
司可以提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例。
在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到
期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下
措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的
实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖
金；
（4）主要责任人员不得调离。
场情况和相关法律法规等确定申请上市或挂牌相关事宜。
日起 36 个月。
三、为便于公司高效发行境内外债务融资工具，提请股
东大会就该事项授权公司董事会，并同意公司董事会授权公
司董事长、总裁根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、
公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最
大化的原则出发，共同确定公司债务融资工具的具体发行规
模、发行方案、发行时机、发行方式以及与发行相关的具体
事宜，并对境内外债务融资工具的发行、偿付情况等进行监
督。授权事项包括但不限于：
股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制
定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包
括但不限于合适的发行主体；发行品种、规模、期限、利率
的决定方式；发行条款、对象、时机（包括是否一次、多次
或分期发行及多品种发行，各次、各期及各品种发行规模及
期限的安排等）；担保安排，担保函、支持函等信用增级安
排、评级安排；确定募集资金专户；具体募集资金投向；是
否设置及如何设置回售和赎回条款、利率上调选择权和投资
者回售选择权；登记注册、上市及上市场所；还本付息安排、
降低偿付风险措施、偿债保障措施；以及与公司发行境内外
债务融资工具发行有关的全部事宜；
境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不
限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协
议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算
管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以
及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进
行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具
发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公
告、通函）；
理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及
制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门/自律组
织的要求制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、
上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信
用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或
市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事
项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司其
它境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
等有关的其它相关事项。
授权有效期自股东大会审议通过之日起 36 个月。但若
董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司
境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有
效期内取得监管部门的发行注册、批准、许可、备案或登记
的（如适用），则公司可在该注册、批准、许可、备案或登
记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发
行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授
权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
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