证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2022-102
永和流体智控股份有限公司
关于签署《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之
增资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
各方签署的《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》（以下简称“增
资协议”），系公司于 2022 年 11 月 24 日披露的《框架协议》项下关于公司产业
投资的增资协议，为前述《框架协议》的重要进展。
制企业普乐新能源科技（徐州）有限公司（以下简称“徐州普乐”）所持有的知识
产权，已按照本公司要求的合理方式转移至普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以
下简称“普乐泰兴”）名下，前述合理方式包括但不限于（a）徐州普乐将该等知
识产权转让给欧文凯先生并进而由欧文凯先生作为实缴出资投入至普乐泰兴，或
（b）徐州普乐将该等知识产权直接转让给普乐泰兴，但该等知识产权的出资或
转让的定价应当以届时资产评估机构的评估价值为依据。从谨慎角度考虑，本公
司认为上述相关专利能否顺利转移至普乐泰兴仍存在不确定性。因此，本次投资
事宜能否最终实施尚存在不确定性。
理办法》规定的重大资产重组。本增资协议所约定的增资款金额未达到公司董事
会及股东大会审议标准。但如本公司在增资的实施过程中发生了对外借款或其他
事项，且该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》所规定的审议标准，则公司需在具体实施前
召开董事会或股东大会审议相关事项。
一、基本情况
（一）增资基本情况
鉴于欧文凯先生控制企业拥有数十项高效 N 型电池专利，并掌握了 N 型
TOPCon 电池和 N 型 IBC 电池等多种超高效电池量产工艺；欧文凯先生控制企
业于 2022 年 11 月 18 日与江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会签署的协
议约定，将在泰兴取得不低于 2GW 电池产能的厂房支持及配套政策支持。
公司拟在继续发展现有产业的基础上，发挥综合优势布局 N 型光伏电池业
务新产业并做大做强。2022 年 11 月 25 日，本公司与欧文凯先生、向亮睿女士、
普乐泰兴签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》，公司将
在签署增资协议所约定的相关先决条件达成后，以人民币 3,122.4490 万元认购普
乐泰兴新增注册资本人民币 3,122.4490 万元。本次增资资金来源于公司自有或自
筹资金。另根据本增资协议约定，在本公司在履行必要的内外部审批程序且符合
法律法规、规范性文件的前提下，本公司同意在本协议生效后七（7）个工作日
内、三（3）个月内，分别向普乐泰兴提供人民币 8,000 万元、12,000 万元的资
金支持（该等资金支持的形式可以为借款或新增出资；如为借款的，则借款年利
率不低于 5%，借款期限为 24 个月），但资金应仅用于公司位于泰兴高新区的厂
房装修及支付 1GW 光伏电池片产线设备款。
截至本协议签署日，普乐泰兴的注册资本为人民币 3,000 万元，其股东及持
股情况如下，且现有股东均尚未对普乐泰兴实缴出资：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 3,000 100%
如本次增资完成交割后，普乐泰兴注册资本将增至人民币 6,122.4490 万元，
且普乐泰兴股权结构将变更为如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 6,122.4490 100.00%
（二）审批情况
本次协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次增资事项未达到
公司董事会及股东大会审议标准。但如本公司在增资的实施过程中发生了对外借
款或其他事项，且该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》所规定的审议标准，则公司需在具
体实施前召开董事会或股东大会审议相关事项。
二、交易对手方情况
（一）欧文凯先生，系中国公民，其身份证号为 4416**********3331，其
住所为广东省深圳市南山区。截至目前系普乐泰兴的控股股东、执行董事，持有
其 99%的股权。截至本公告披露日，欧文凯先生未持有本公司股份，与本公司无
关联关系。欧文凯先生不存在失信被执行人情况。
（二）向亮睿女士，系中国公民，其身份证号为 4331**********0520，其
住所为江苏省苏州市相城区。截至目前持有普乐泰兴 1%的股权。截至本公告披
露日，向亮睿女士未持有本公司股份，与本公司无关联关系。向亮睿女士不存在
失信被执行人情况。
三、标的公司基本情况
普乐新能源科技（泰兴）有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91321283MA27QNPT8E
法定代表人：欧文凯
注册资本：3000 万元
成立日期：2022-09-19
注册地址：泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧 168 号
经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；新兴能源技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；
家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品
销售；电子元器件制造；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
关联关系：普乐新能源科技（泰兴）有限公司与本公司无关联关系。
主要财务数据：普乐新能源科技（泰兴）有限公司系新成立公司，暂无相关
财务数据。
经查询，普乐新能源科技（泰兴）有限公司不属于失信被执行人情况。
四、增资协议的主要内容
（1）永和流体智控股份有限公司，系经中国证券监督管理委员会核准并在
深圳证券交易所上市的股份有限公司，住所为浙江省台州市玉环市清港镇工业产
业集聚区（“永和智控”或“上市公司”）；
（2）欧文凯，系中国公民，其身份证号为 4416**********3331，其住所为
广东省深圳市南山区；
（3）向亮睿，系中国公民，其身份证号为 4331**********0520，其住所为
江苏省苏州市相城区（与欧文凯合称“现有股东”）；
（4）普乐新能源科技（泰兴）有限公司，系一家根据中国法律注册成立并
合法存续的有限责任公司，其住所为泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧 168
号（“公司”）。
在本协议中每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其
他方”。
鉴于：
（1）于本协议签署日，公司的注册资本为人民币 3,000 万元，其股东及持
股情况如下，且现有股东均尚未对公司实缴出资：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 3,000 100%
（2）欧文凯控制企业拥有数十项高效 N 型电池专利，并掌握了 N 型 TOPCon
电池和 N 型 IBC 电池等多种超高效电池量产工艺；
（3）欧文凯控制企业于 2022 年 11 月 18 日与江苏省泰兴高新技术产业开发
区管理委员会签署的协议约定，公司将在泰兴取得不低于 2GW 电池产能的厂房
支持及配套政策支持，上市公司将发挥其综合优势，与公司共同做大做强高效 N
型光伏电池业务。
为此，各方经友好协商，根据相关法律法规的规定，就本次增资达成如下协
议，以资共同遵守：
第1条 本次增资
将以人民币 3,122.4490 万元认购公司新增注册资本人民币 3,122.4490 万元。
及其他相关权利（如有）。
司股权结构将变更为如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 6,122.4490 100.00%
市公司事先书面许可，公司不得将上市公司提供的投资款用于其他用途，
包括但不限于偿还公司的债务、分红或回购公司股权。
第2条 先决条件与交割
决条件”）全部满足且持续保持满足为前提：
司新章程（“新章程”，与本协议合称“增资交易文件”）；
本协议的各方取得各自内部的审批程序、任何政府机构或其他人士
的所有许可、备案、授权、批准或同意。其中，公司执行董事/董事
会、股东会已有效通过所有必要的决议，包括：（a）同意本次增资，
并批准、签署增资交易文件；（b）公司股东放弃在本次增资中行使
优先认购权及其他相关权利（如有）；（c）同意公司组建新一届董
事会；以及上市公司按照其内部规范治理文件获得董事会、股东大
会的决议通过；
所持有的知识产权，已按照上市公司要求的合理方式转移至公司名
下，前述合理方式包括但不限于（a）徐州普乐将该等知识产权转让
给欧文凯并进而由欧文凯作为实缴出资投入至公司，或（b）徐州普
乐将该等知识产权直接转让给公司，但该等知识产权的出资或转让
的定价应当以届时资产评估机构的评估价值为依据。
前（含当日），上市公司应完成其投资款的支付。目标新股在上市公司按
照前述约定完成其投资款的支付义务之日交割。
司股权而享有股东权利、承担股东义务，且公司的资本公积金、盈余公积
金和累积未分配利润由上市公司与公司其他股东按届时的实缴出资比例共
享。
第3条 陈述与保证
本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。上市公司签署本协议并履
行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。
据本协议的条款与条件向公司支付投资款。
并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。公司、现有股东签
署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及
政府命令。
的义务及完成本协议项下交易所必需的全部内部授权和批准，本协
议一经成立，即对公司、现有股东具有法律约束力。
外，本协议所约定的陈述与保证在本协议签署之日是真实、准确、
完整和不具有误导性的，并且在交割日也将是真实、准确、完整和
不具有误导性的(仅针对某一特定日期的陈述与保证除外，且在该情
形下，该等陈述与保证在该等日期应为真实、准确、完整和不具有
误导性的)。
公司及现有股东完全理解并认可，上市公司完全基于并依赖其在第 3.2 条及
本协议其他条款项下所作的各项陈述与保证和其他承诺进行判断并同意进
行本协议项下所述交易。因此，任何该等陈述、保证和承诺不真实、不准确，
存在误导或未获得适当履行，可能给上市公司带来巨大损失，上市公司有权
根据本协议和法律的规定寻求金钱或非金钱性救济、获得赔偿和/或终止本
协议。
第4条 承诺
公司及现有股东分别向上市公司承诺并确保以下事项依约完成：
部门申请并完成本次股份转让所涉及的变更登记/备案事项，其他方
应对此予以配合并提供必要协助。
移交给上市公司或其委派至公司的人员。
股东不得以任何方式处置（包括但不限于转让、质押等）所持公司
股权。
调整或转让，公司及上市公司应无条件配合。
文件的前提下，上市公司同意，在本协议生效后七（7）个工作日内、
三（3）个月内，分别向公司提供人民币 8,000 万元、12,000 万元的
资金支持（该等资金支持的形式可以为借款或新增出资；如为借款
的，则借款年利率不低于 5%，借款期限为 24 个月），但资金应仅
用于公司位于泰兴高新区的厂房装修及支付 1GW 光伏电池片产线
设备款。如有条件的，各方应促使光伏电池片项目首期落地 2GW。
为免疑义，（1）本次增资的投资款已包含在前述资金支持额度内；
（2）如上市公司提供的 2 亿元资金支持到位后 6 个月 1GW 光伏电
池片生产线仍未投产或本协议提前终止的，公司应立即向上市公司偿还对
应借款本息。
的前提下，为支持公司快速发展壮大，各方继续共同配合，努力保
障公司产能继续快速增长。
第5条 竞业禁止和关联交易
人的时间及精力。
没有直接或间接持有其他与公司主营业务相似或相同的实体的权益，
亦未直接从事可能与公司主营业务产生竞争的业务。
前述主体的关联方至其自公司离职之日起三年内均不得与公司存在
其他竞争情形，即直接或间接地以任何方式(包括但不限于自身、通
过其近亲属或以代持等)从事与公司主营业务相同或相关领域的业
务。
任何与公司主营业务相竞争的主体)，则上市公司有权选择：
(1) 以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得该等主体发行
的相应比例股权/权益份额，或要求现有股东及/或其关联方以零
对价或其他法律允许的最低价格向上市公司转让其持有的该等
主体股权/权益份额，并有权要求现有股东以其他法律允许的方
式补偿上市公司所需支付的额外费用，以使得上市公司所持该等
主体股权/权益份额与所持公司股权比例相同；或
(2) 要求该违反约定的现有股东停止违约行为，向上市公司支付人民
币两千(2,000)万元的违约金，并赔偿上市公司与公司因其违反竞
业禁止义务而遭受的损失。
限于主营业务与公司主营业务相同或相似的实体。
基于各方的合作关系自愿约定，真实有效。
利益的关联交易行为；否则，实施该等违约行为的一方应就其违约
行为而对公司造成的损失承担赔偿责任。
管理人员违反《公司法》、公司章程及本协议约定的竞业禁止、关
联交易行为，并将上述情形及时通知其他方。
第6条 违约及赔偿
义务（包括一方作出的任何承诺），或所作的任何陈述或保证在任何方面
不真实，即构成违约。除本协议另有约定，公司、现有股东在增资交易文
件项下的任何义务和责任均为共同且连带的义务和责任。
方发出书面通知要求违约方在十（10）日内纠正相关违约行为（“纠正期限”）；
若违约方未在纠正期限内纠正该等违约行为，违约方应对守约方由于违约
方违反本协议而引致的损失负责赔偿，同时违约方应就其违约行为在纠正
期限届满后向守约方支付按每日投资款总额的万分之五（0.05%）计算的违
约金，直至违约行为纠正日。
常经营性债务以另行书面明确披露的债务以外，公司在交割日之前发生的
其他一切债务（包括但不限于应付债务、应缴税费、应缴社会保险与公积
金、亏损及或有负债）与法律责任，均由现有股东共同且连带地负责承担。
在本协议项下的交易完成后，如上市公司、公司因前述事项而被要求履行
民事、刑事或行政责任或义务，则因此给上市公司、公司造成的损失均应
由现有股东共同且连带地负责赔偿，现有股东共同且连带地保证上市公司、
公司将不会因此遭受任何损失。
第7条 生效及解除
程序后生效。
式终止：
解除本协议及其项下本次交易：
(1) 公司或现有股东在本协议或其他文件中向上市公司作出的陈述
或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；
(2) 公司或现有股东严重违反交易文件下的约定、承诺、义务，并经
上市公司发出书面催告后二十(20)个工作日内未采取有效的补
救措施；
(3) 发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响
或任何第 2.2 条项下的先决条件无法完成；
(4) 上市公司行使本协议赋予的单方解除权；或
(5) 公司为债权人的利益进行总体资产转让，或公司提起或针对公司
提起任何法律程序，以期宣告公司进入刑事程序、破产或资不抵
债，或公司破产、资不抵债、清算、注销、破产重组(包括债务
的重整)。
效力，但本协议第 6 条(违约及赔偿)、第 7 条(生效及终止)、第 9 条(其他条
款)的约定应当在本协议终止后继续有效，且本协议的终止不影响任何一方
在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。
第8条 保密条款
协议和文件)而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得
向任何第三方披露或使用：
或使用的；
序要求披露或使用的，或合理向税收机关披露有关披露方税收事宜的；
议第 8.1 条中有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方；
第9条 其他事项
程序而支出的费用和开支应由各方按中国法律的规定自行承担。
任。在本协议因任何原因而无效、被撤销、被上市公司单方解除或上市公
司退出或拟退出对公司的持股的情况下，现有股东和公司相互对于彼此在
本协议项下的义务和责任承担连带责任。
全部或部分转让给任何第三方。
变，均须由各方以书面形式约定并由各方有效签署后方告生效。
该等约定将被视为从本协议的其余承诺、约定和规定中分离出，并且其无
效性或不可强制执行性不应以任何方式影响其余约定的有效性或可强制执
行性，或本协议任何一方的权利。本协议各方应当在合法的范围内协商确
定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。
办理或需另行签署相应文件（合称“登记版文件”）的，各方应配合办理并
签署相关文件；但如果登记版文件与本协议存在冲突，或者本协议约定了
登记版文件未约定的事项，则各方同意应当以本协议的约定为准。
对该权利、权力或特权的放弃。任何一方放弃本协议项下的任何权利、权
力或特权或者单项或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不
影响该方在本协议项下的任何其他权利、权力或特权。本协议约定的权利、
补救是累积性的，并不排斥任何一方可获得的任何其他权利、补救。
五、对公司的影响
公司签署本增资协议主要目的系拟进入 N 型光伏电池业务新产业，实施多
元化的产业布局。如公司产业投资实施顺利将有助于公司在现有产业发展的基础
上，增加多元化利润贡献点，增强公司整体的市场竞争力和持续盈利能力。
本次协议对公司本年度财务状况需视协议双方后续合作的实施和执行情况
而定，公司目前无法准确预测该协议对公司本年度财务状况的影响。从长远来看，
本次投资有利于公司的持续经营与发展能力，增强公司的核心竞争力和综合实力。
本次协议的签订不影响公司现有业务的经营发展，公司主要业务不会因履行
本协议受到任何影响。
六、风险提示
除非本公司书面豁免，公司本次增资事项能否顺利实施，需根据本增资协议
约定达成相关先决条件。基于谨慎性原则考虑，本次先决条件能否达成，交易对
手方欧文凯先生控制企业的相关知识产权能否顺利转移至普乐泰兴名下，仍存在
不确定性。因此，本次投资事宜能否最终实施尚存在不确定性。敬请广大投资者
注意投资风险。
本次 N 型光伏电池业务产业投资存在市场环境、行业发展、管理经验等风
险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大
影响。项目建成并完全投产后，实际达产情况及达产时间受国家政策、法律法规、
行业宏观环境、市场开发、经营管理等方面的影响，尚存在不确定性。
公司将持续关注后续进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法
律法规的要求及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息
以公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告为准。
七、备查文件
《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》
特此公告。
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